La Sociedad por Acciones
Simplificada
Índice
Evolución de la SAS en los últimos 4 años
Elementos básicos
Modalidades de utilización de la SAS
Evolución de la SAS en
los últimos 4 años
Datos sobre SAS
Diciembre de 2008
Datos sobre
ENERO 293 11% FEBRERO 629 19.8% MARZO 1019 33.8% ABRIL 1184 39.4% MAYO 1424 47.6% JUNIO 1544 53.6% JULIO 2052 59.4% AGOSTO 1773 62.4% SEPTIEMBRE 2316 66.5% OCTUBRE 2183 67.8% NOVIEMBRE 1872 70.2%2
0
0
9
Datos sobre SAS
ENERO 2422 70% FEBRERO 3091 71% MARZO 3364 74% ABRIL 2817 74% MAYO 2879 77% JUNIO 3069 79% JULIO 2923 78% AGOSTO 3448 81% SEPTIEMBRE 3734 82% OCTUBRE 3414 83% NOVIEMBRE 3275 84%2
0
1
O
ENERO 4.196 88% FEBRERO 4.759 89% MARZO 5.604 89% ABRIL 4.680 90% MAYO 5.109 91% JUNIO 4.943 92% JULIO 4.538 92% AGOSTO 4.618 92% SEPTIEMBRE 4.717 91% OCTUBRE 4.073 92% NOVIEMBRE 4.160 92%
Datos sobre SAS
2
0
1
1
La SAS frente a tipos tradicionales
Sociedad por Acciones Simplificada - ColombiaSociedad por Acciones Simplificada
2012
1000,0 2000,0 3000,0 4000,0 5000,0 6000,0 7000,0 8000,0SAS
208.720
Promedio de constitución
S
A
S
95%
Porcentajes de SAS según tamaño
Enero 31 de 2012
No. de
sociedades
No. de SAS
Porcentaje
Dimensión
2.374.086
115.157
4.85%
MICRO
66.792
15.635
23.40%
PEQUEÑA
15.116
3.928
25.98%
MEDIANA
Porcentaje de crecimiento de sociedades entre
2009 y 2010 (25.3%)
0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000 40000 45000 50000 2009 2010 35921 48084Organización Jurídica
Indetermi-nado Micro Pequeña Mediana Grande Total
EMPRESAS ASOC. DE
TRABAJO 3484 17164 80 7 31 20766
EMPRESAS IND Y COM. DEL E. 1 2 3
EMPRESAS UNIPERSONALES 4783 59035 1578 117 12 65525
SOCIEDAD AGR. DE TRANSF. 4 28 1 33
SOCIEDAD ANONIMA 4725 18474 10818 6637 3402 44056 SOCIEDAD COLECTIVA 237 431 22 8 1 699 S. EN C. POR ACCIONES 843 1511 870 454 143 3821 S. EN C. SIMPLE 5572 18864 4006 776 113 29331 SOCIEDAD EXTRANJERA 254 1500 517 302 327 2900 SOCIEDAD LIMITADA 115897 290100 27539 4243 637 438416 SAS 21.750 15.081 28.035 7.065 1.789 208.720
Resumen
Hoy hay mas de
200,000 SAS
La participación de
la SAS en el
mercado es superior
al 95%
17% de las grandes
empresas del país
son SAS
Resumen
En el 2012 la
creación de SAS
estuvo por
encima de las
5,000 por mes
El No. de
limitadas aún
duplica a la SAS
SAS
1.
Redefinición de elementos
esenciales de la sociedad:
a. Respecto de la pluralidad
b. Respecto al concurso de
“
personas
”
c. Respecto de la participación en
las pérdidas y utilidades
2.
Simplificación de los
3.
Carácter siempre
comercial
4.
Limitación de
5.
Autonomía
contractual
6. Resolución de conflictos
Abuso del derecho,
desestimación de la personalidad
jurídica y administrador de hecho
7. Flexibilidad del
objeto y el término de
duración
8.
Libertad en
estructura
9. Normas sobre
capital, clases de
acciones y
restricciones a su
negociación
10. Reglas sobre
operaciones de
reestructuración
¿Cómo utilizar
la SAS?
1. SAS unipersonal
• Simplificación de órganos sociales y estructura de costos leve
• Especialmente útil para microempresas • Necesidad de formalidades (asambleas, actas, balances, etc.) • Se recomienda suplencia en la Asamblea General de Accionistas Representación Legal Control Único Accionista
1. SAS unipersonal
• Utilidad para inversión extranjera
SAS
Unipersonal
Objeto Social a la medida / indeterminado
Pago de aportes a 24 meses
Flexibilidad contractual característica de la SAS
1. SAS unipersonal
• Utilidad para grupos empresariales
Matriz o Controlante
SAS
Subordinada 1 S.A. Subordinada 2 LTDA.
Grupos
Acuerdo de Accionistas1. SAS unipersonal
• Mayor propensión a la
perforación del velo societario
2. SAS
bipersonal
• Estructura usualmente
2. SAS
bipersonal
• Posibilidad de mecanismos
de gobierno corporativo adecuados a la estructura bipersonal
• Ej. Junta Directiva
Unipersonal
2. SAS
bipersonal
• Necesidad de acuerdo de
sindicación de acciones
• Estipulación de cláusulas
3. SAS en reemplazo de S. en C.
•
Utilidad en
sociedades de
familia
3. SAS en reemplazo de S. en C.
• Sencillez en la constitución
y el funcionamiento de la sociedad
3. SAS en reemplazo de S. en C.
• Clasificación de acciones
para imitar clasificación de asociados
3. SAS en reemplazo de S. en C.
• Mecanismo útil en sucesión
familiar
• Requisitos de entrada y de
salida (cláusulas restrictivas de la negociación de
4. SAS para firmas profesionales
• Compromisos de los accionistas más allá del aumento de capital•
Repartición
de Ingresos
•
Repartición
de Asesorías
•
Consecución
de clientes
4. SAS para firmas profesionales
• Clasificación de acciones
según antiguedad de los socios
Accionista Acción Porcentaje
Accionista Antiguo 1 Tipo B 40% Accionista Antiguo 2 Tipo B 40%
Accionista Acción Porcentaje
Accionista Nuevo 1 Tipo A 10% Accionista Nuevo 2 Tipo A 10%
Acción Tipo A: Ordinaria
Acción Tipo B:
4. SAS para firmas profesionales
4. SAS para firmas profesionales
• Distribución de utilidades en proporción a los valores facturados durante el ejercicio • Liquidación según porcentajes de participación en el capital4. SAS para firmas profesionales
Procedimiento (Ejemplo)
1. Renuncia al reparto proporcional de utilidades (Art. 150 C.Co) 2. Realización de Acuerdo de Accionistas (Opcional)
3. Determinación del monto de las utilidades del ejercicio social 4. Absorción de pérdidas (si las hubiere)
5. Apropiación de reservas (Si las hubiere) 6. Distribución efectiva de la utilidad
1. Monto total facturado (Suma de facturas de la firma)
2. Se determinará el porcentaje que corresponda a cada accionista 3. Determinación de cuantía correspondiente después de realizar
5. SAS en el contexto de grupos
empresariales
• Facilidad para el ejercicio del
control • Simplificación de la estructura orgánica • Carácter normalmente unipersonal • Facilidad en el reparto de utilidades • Facilidad en la apertura y el
cierre para efectos de restructuración grupal
6. SAS en reemplazo de fiducia
• Reducción de costos de operación (comisiones fiduciarias) • Posibilidad de innovación en la estructuración de nuevos negocios6. SAS en reemplazo de fiducia
• Utilidad concreta en negocios inmobiliarios • Necesidad de mecanismos de salvaguardia debido a la ausencia de un tercero “confiable”Ejemplo en negocio inmobiliario
• Costo del edificio de $1.000 millones
• 10 apartamentos
• Plazo del proyecto: 2 años
• Capital suscrito: $1.000 millones dividido en 100 acciones de $10 millones cada una
• Cada accionista suscribe y paga en 2 años sus acciones
• Sociedad contrata al promotor y le paga
• A la conclusión del proyecto se procede a la liquidación y al reembolso de aportes en especie
CAPITAL SUSCRITO NUMERO DE ACCIONISTAS
PLAZO PARA PAGO DE APORTES
CAPITAL por PAGAR ACCIONISTA ES TITULAR PROMOTOR ES CONTRATISTA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD REEMBOLSO DE APORTES EN ESPECIE
7. SAS como vehículo para inversión
extranjera directa
• Lenguaje común
• Facilidad de constitución
• Posibilidad de acuerdos de accionistas
vinculantes
• Posibilidad de inversión unipersonal
• Simplicidad en la estructura interna
• Ventajas para efectos cambiarios:
– Posibilidad de cumplir los trámites
cambiarios relativos a los aportes iniciales y suplementarios
8. SAS para licitaciones públicas
• Permite la suscripción de
acuerdos vinculantes entre los accionistas
• Mecanismo de resolución de
conflictos ante Superintendencia de Sociedades
8. SAS para licitaciones públicas
• Se superan las dificultades relativas a la indefinación de uniones temporales y permanentes (Facilita relación entre licitantes)• Facilita los aportes de
recursos y el reparto de utilidades
9. SAS como beneficiaria escisión
• Mecanismo de resolución de
conflictos
• Provee certeza y seguridad sobre
9. SAS como beneficiaria escisión
• Permite la creación de
beneficiarias unipersonales
• Facilita las relaciones
futuras entre los accionistas que se mantengan
asociados en las beneficiarias
Beneficiaria 1
10. SAS para “venture capital”
• Concurrencia entre aportes de
capital y en industria
• Ejemplos de utilización en
contexto internacional (ej. LLCs)
