POLÍTICA CORPORATIVA SOBRE DIVULGACIÓN Y TRÁFICO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Texto completo

(1)

POLÍTICA CORPORATIVA SOBRE DIVULGACIÓN Y TRÁFICO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

1. PROPÓSITO

El propósito de esta política de divulgación (la “Política”) de Continental Gold Limited (“Continental” o la “Compañía”) es:

(a) reafirmar el compromiso de Continental de cumplir con las obligaciones continuas de divulgación según las leyes canadienses pertinentes al mercado de valores y las reglamentaciones de las bolsas de valores en los cuales se cotizan los títulos valores de la Compañía;

(b) garantizar que toda comunicación al público inversionista sobre asuntos y negocios de la Compañía, sea:

(i) instructiva, oportuna, objetiva, equilibrada y precisa; y

(ii) divulgada ampliamente de conformidad con todos los requisitos legales y reglamentarios pertinentes;

(c) garantizar que la Compañía evite la divulgación selectiva de información importante (según su definición en este documento) entre analistas, inversionistas institucionales, profesionales del mercado y cualquier otra persona que no esté vinculada por las obligaciones de confidencialidad;

(d) garantizar por parte de todos los insiders o personas informadas el estricto acatamiento de la prohibición de divulgar información confidencial; y

(e) garantizar que todas las personas a las que aplica esta Política comprendan su obligación de preservar la confidencialidad de toda información importante no divulgada. 2. APLICACIÓN DE ESTA POLÍTICA

Esta Política aplica a todos los directores, empleados, funcionarios y consultores de tiempo completo de la Compañía, así como a aquellas personas autorizadas a hablar en nombre de Continental. Es responsabilidad de dichas personas entender y cumplir con esta Política. Al recibir esta política, cada persona debe diligenciar el “Reconocimiento Sobre la Política Corporativa sobre Divulgación y Tráfico de Información Confidencial” anexa a la presente Política.

Esta Política también cubre toda divulgación hecha en documentos presentados ante las correspondientes bolsas de valores y ante reguladores del mercado de valores; toda divulgación financiera y no financiera, inclusive dentro de la discusión, análisis y declaraciones por escrito de los directores que aparezcan en los informes anuales y trimestrales de Continental, en sus boletines de prensa y cartas a los accionistas, así como en las presentaciones de altos directores y la información contenida en el(los) sitio(s) web de la Compañía y otras comunicaciones electrónicas. Se extiende a todas las declaraciones verbales realizadas en reuniones y conversaciones telefónicas con analistas e inversionistas y entrevistas de los medios, así como en presentaciones, discursos, conferencias de prensa, conferencias telefónicas y webcasts o transmisiones en vivo por Internet.

3. COMUNICACIÓN DE LA POLÍTICA

Periódicamente se distribuirá una copia de la Política a todos los directores, funcionarios, empleados y asesores permanentes de Continental, así como a las personas autorizadas a hablar en nombre de

(2)

Continental para garantizar que todos ellos estén informados de la Política. La Política también está disponible en el sitio web de la Compañía. Todos los directores, funcionarios, empleados y asesores permanentes serán informados cada vez que se efectúe un cambio importante en la Política. Los nuevos directores, funcionarios, empleados y asesores permanentes recibirán una copia de esta Política y se les concientizará de su importancia.

4. TEMAS DE DIVULGACIÓN

La Compañía ha establecido un comité de divulgación (el “Comité de Divulgación”) que es responsable, entre otras cosas: (a) de determinar la importancia de la información, (b) la divulgación oportuna de esa información importante de conformidad con las leyes de valores y las normas y reglamentaciones de las bolsas de valores pertinentes, (c) de vigilar el cumplimiento de esta Política y (d) supervisar los controles y procedimientos de divulgación de la Compañía.

Comité de Divulgación

El Comité de Divulgación no es un comité de la junta directiva de la Compañía (la “Junta”). Los miembros del Comité de Divulgación pueden con cierta frecuencia componerse de:

 el Director General [el “CEO”];  el Presidente;

 el Director de Operaciones (el “COO”)  el Director Financiero [el “CFO”];

 el Director de Relaciones con Inversionistas [el “Director de IR”];  el Secretario Corporativo; y

 el Presidente de la Junta si no hay quórum del Comité de Divulgación o si el CEO lo considera necesario.

u otras personas que proponga el Comité Corporativo de Gobierno, Nominación y Compensación. El Comité de Divulgación, Nominación y Compensación será responsable de la ejecución y periódica revisión y actualización de esta Política.

El Comité de Divulgación podrá delegar funciones específicas en sub-comités del Comité de Divulgación, cuyos sub-comités deberán presentar un informe final al Comité de Divulgación. El quórum del Comité de Divulgación se obtiene con la presencia del CEO y cualquier otro miembro. Cada miembro del Comité de Divulgación podrá nombrar una persona designada para que actúe en su ausencia. Las decisiones del Comité de Divulgación se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes en la reunión.

El Comité de Divulgación nombrará un Secretario del Comité de Divulgación, que no necesita ser miembro del Comité de Divulgación, quien será responsable de llevar el registro de su trabajo y deliberaciones así como de documentar en cualquier otra forma el cumplimiento de los requisitos de esta Política. El Secretario, trabajando con el CFO y el Director de IR, (en lo concerniente a revelaciones financieras y de inversionistas, respectivamente, u otras relevaciones) organizará todas las reuniones del Comité de Divulgación, preparará su respectivo orden del día, recopilará y hará circular el borrador y documentación de soporte relevantes y llevará las actas de las reuniones y decisiones del Comité de Divulgación; y también suministrará una copia de dichos registros al Comité de Auditoría, a solicitud. Responsabilidades del Comité de Divulgación

El Comité de Divulgación será responsable de:

(3)

(b) revisar y aprobar cada documento (según la definición aquí presentada) antes de su divulgación general, para evaluar la calidad de las revelaciones del Documento incluyendo, sin limitaciones, si el Documento es preciso y está completo en todos los aspectos relevantes;

(c) revisar y aprobar las pautas y procedimientos que se distribuirán al personal directivo indicado y también a otro personal de la Compañía designado para recopilar la información que se divulgará en los Documentos Básicos (según su definición aquí); (d) establecer líneas de tiempo para la elaboración de Documentos Básicos, que incluyan

fechas críticas y fechas límite en el proceso de divulgación para: la elaboración de borradores, la circulación de dichos borradores entre el personal indicado dentro de la Compañía, los auditores independientes de la Compañía y el Presidente del comité correspondiente, así como para la recepción y revisión de los comentarios por parte del Comité de Divulgación. Las líneas de tiempo deben permitir la circulación del borrador de dichos Documentos Básicos con suficiente anticipación a la fecha límite del documento aplicable, a fin de que dichas personas puedan revisarlo cuidadosamente y discutir cualquier pregunta y comentarios relacionados con el mismo;

(e) determinar si:

• la información constituye información relevanta; • ha ocurrido un cambio importante;

• ha ocurrido o podría ocurrir una divulgación selectiva; o • ha habido una falsedad.

(f) evaluar periódicamente la efectividad de los controles y procedimientos de la Compañía para la divulgación, particularmente antes de la presentación de cada Documento Básico. La evaluación del Comité de Divulgación incluirá, pero no se limitará a, evaluar la suficiencia de los controles y procedimientos ejecutados para garantizar que la información importante divulgada en Documentos Básicos de la Compañía es registrada, procesada, resumida e informada;

(g) revisar la información divulgada en los Documentos Básicos que la compañía vaya a presentar;

(h) a discreción suya, realizar evaluaciones parciales de los controles y procedimientos de divulgación de la Compañía si llegare a haber cambios importantes en requisitos reglamentarios sobre valores, estándares internacionales de reportes financieros (u otros principios contables aplicables), en otros requisitos legales, o en otras políticas reglamentarias, o en los requisitos de las bolsas de valores, o cada vez que consideren apropiado efectuar dichas evaluaciones;

(i) vigilar la efectividad y cumplimiento de esta Política, e informar al Comité de Gobierno Corporativo, Nominación y Compensación sobre la operación de esta Política, la efectividad de controles y procedimientos de divulgación, y la evaluación del Comité de Divulgación de la calidad de la información divulgada en esos Documentos, así como recomendar cambios que sean necesarios en esta política;

(j) revisar y revaluar anualmente la suficiencia de esta Política y, si fuere necesario, recomendar cambios que cumplan con los requisitos y las mejores prácticas que estén modificando, cuando se presenten a la Junta para su aprobación; y

(4)

(k) acumular información que se deba reportar o divulgar y comunicar a los funcionarios ejecutivos de la Compañía para que la Compañía pueda cumplir con sus obligaciones de divulgación oportunamente.

El Comité de Divulgación será plenamente informado sobre los Desarrollos Corporativos

Todos los empleados y consultores de tiempo completo, directamente o por medio de su supervisor inmediato, y los directores y funcionarios, deben mantener al Comité de Divulgación suficientemente informados de los posibles desarrollos importantes para que puedan discutir y evaluar los casos que puedan generar la obligación de divulgarlos.

El Comité de Divulgación se reunirá (o se comunicará telefónica o electrónicamente) por lo menos una vez cada trimestre fiscal y se reunirá por solicitud de cualquier miembro en caso de que ocurra un evento o situación que implique o afecte a la Corporación, y justifique ser divulgado públicamente.

5. VOCEROS DESIGNADOS

El CEO y el Director de IR (“Voceros”) son responsables de todas las relaciones públicas, incluido todo contacto con los medios, y son las únicas personas autorizadas, a menos que el CEO lo disponga de otra manera, para responder a analistas, medios e inversionistas, en nombre de la Compañía.

Empleados que no sean voceros designados no deben responder preguntas de inversionistas, medios, autoridades reguladoras u otros, bajo ninguna circunstancia, si no han sido específicamente autorizados por un Vocero. Todas esas comunicaciones deben referirse de inmediato al Director de IR.

6. PROCEDIMIENTOS PARA LA PREPARACIÓN Y DIFUSIÓN DE DOCUMENTOS

(a) Los procedimientos de esta sección aplican para todos los directores, funcionarios y empleados, así como para los asesores permanentes.

(b) Un “Documento” significa toda comunicación escrita que se haga pública, incluida una comunicación preparada y trasmitida por vía electrónica:

(i) que se debe presentar a la Ontario Securities Commission (la “OSC”) o Comisión de Valores de Ontario, a cualquier otra autoridad reguladora del Canadá en el System for Electronic Document Analysis and Retrieval (“SEDAR”) o Sistema para Recuperación y Análisis de Documentos Electrónicos en su sitio web www.sedar.com o en cualquier otra forma;

(ii) que no sea necesario presentar a la OSC o en el sitio web del SEDAR pero sea presentada;

(iii) que se presente o se deba presentar a un gobierno o autoridad regulatoria bajo la correspondiente legislación de valores o corporativa o en cualquier bolsa de valores o institución similar según sus estatutos, normas o reglamentaciones; (iv) cualquier otra comunicación de cuyo contenido se pueda esperar

razonablemente que afecte el precio o valor en el mercado de los títulos valores de la Compañía.

(c) Una “falsedad” significa:

(5)

(ii) la no declaración de un hecho importante que deba ser declarado o sobre el cual deba hacerse una declaración para evitar que pueda inducir a error dadas las circunstancias en que se haga.

(d) Para efectos de esta Política, los siguientes documentos son “Documentos Básicos”: (i) prospectos;

(ii) circulares de oferta pública de compra de acciones, recompra de acciones propias, directores, oferta a los accionistas de compra de acciones nuevas y circulares informativas;

(iii) discusiones y análisis de los directores (“MD&A”); (iv) formularios de información anuales; y,

(v) estados financieros anuales y parciales.

(e) Con anticipación a la fecha en que cualquier Documento deba hacerse público, presentarse a la OSC, a cualquier otra autoridad reguladora de valores del Canadá, o presentarse en SEDAR, se deben cumplir los siguientes procedimientos:

(i) el Documento se debe preparar consultando la opinión del personal de todos los departamentos internos pertinentes de la Compañía, que deben revisarlo; y de ser necesario, con el aporte de datos de expertos y asesores externos;

(ii) todo Documento Básico debe ser revisado y aprobado por el Comité de Divulgación y la Junta Directiva;

(iii) los estados financieros parciales deben ser revisados y aprobados por el Comité de Divulgación y el Comité de Auditoría;

(iv) el CEO debe revisar y aprobar todos los comunicados de prensa;

(v) el CFO y el Comité de Auditoría deben revisar y aprobar todo comunicado de prensa o Documento Básico que contenga información financiera u orientación sobre beneficios;

(vi) en caso de que en un Documento se incluya o aparezca un informe, declaración, opinión o resumen de un experto, será necesario obtener el consentimiento escrito del experto para utilizar el informe, declaración u opinión o resumen del mismo, así como para la forma específica de divulgarlo.

Adicionalmente, el Comité de Divulgación deberá comprobar a satisfacción:

• que no haya motivos razonables para creer que exista una falsedad en la parte del Documento realizada sobre la fuente del experto; y

• que la parte del Documento realizada sobre la fuente del experto represente imparcialmente el informe, declaración u opinión del experto.

Los Documentos Básicos deben ser entregados a la Junta con suficiente anticipación a la fecha en deban ser presentados o publicados para permitir a la Junta revisarlos y hacer sus comentarios.

(6)

(f) La Compañía, según lo determine el Comité de Divulgación, debe contar con una base razonable para divulgar información de visión hacia el futuro (según su definición en las leyes para el mercado de valores canadiense pertinentes). Todo documento que contenga información de visión hacia el futuro debe ser identificado como tal, y debe incluir adicionalmente y por escrito lo siguiente:

(i) un lenguaje prudente razonable que identifique la información de visión hacia el futuro como tal;

(ii) identificar los factores importantes que puedan ser causa de que los resultados reales difieran considerablemente de los resultados esperados de una conclusión, pronóstico o proyección de la información de visión hacia el futuro; (iii) la práctica de la Compañía de actualizar la información de visión hacia el futuro;

y

(iv) una declaración de los factores o supuestos importantes que se aplicaron en la información de visión hacia el futuro.

7. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS PARA LA DIVULGACIÓN

Los siguientes controles y procedimientos de la Compañía han sido diseñados razonablemente para garantizar que la información que deba ser divulgada se registre, se procese, se resuma y se reporte oportunamente:

(a) El Comité de Divulgación responsabilizará a las personas indicadas de que redacten el borrador de las divulgaciones requeridas en las divulgaciones públicas importantes de la Compañía.

(b) El Comité de Divulgación estudiará los nuevos desarrollos, riesgos clave y retos empresariales o áreas preocupantes para que se les preste atención especial en el proceso de redacción del borrador.

(c) El Comité de Divulgación revisará el borrador cuantas veces sea necesario, y estudiará todos los comentarios provenientes de cualquier otro Comité de Divulgación y otros revisores. Las inquietudes se tratarán con asesoría externa o auditores independientes, según proceda.

(d) El Comité de Divulgación garantizará que la divulgación incluya toda información cuya omisión pudiera tergiversar el resto de lo revelado. Toda información importante desfavorable será revelada en forma tan oportuna y completa como la información favorable.

(e) Cuando lo considere necesario o aconsejable, el Comité de Divulgación conseguirá que alguna otra persona conocedora del tema revise partes de los Documentos Básicos. 8. DIVULGACIÓN OPORTUNA DE INFORMACIÓN IMPORTANTE

La “Información Importante” comprende “hechos importantes” y “cambios importantes”. Un “hecho importante” significa un hecho que afecta o del cual se podría esperar razonablemente que tenga un efecto importante sobre el precio o valor de mercado de los títulos valores de la Compañía. Un “cambio importante” significa un cambio en el negocio, operaciones o capital de la Compañía del cual se pudiera esperan razonablemente que tenga un efecto importante sobre el precio o valor del mercado de cualquiera de cualquiera de los títulos valores de la Compañía e incluya la decisión de implementar dicho

(7)

cambio por decisión de la Junta Directiva o de altos directivos de la Compañía quienes crean que es probable la confirmación de esa decisión por parte de la Junta Directiva.

Los siguientes son algunos ejemplos de información importante:

(a) Cambios en la estructura corporativa, como en la propiedad de acciones que puedan afectar el control de la Compañía; grandes reorganizaciones, fusiones o uniones; ofertas públicas de compra de acciones, recompra de acciones propias, u ofertas públicas de compra de acciones en las que el oferente sea un insider o persona informada;

(b) Cambios en la estructura del capital, como la suscripción de un contrato para completar una venta pública o privada de títulos valores adicionales; recompras o amortizaciones de valores planeadas; fraccionamientos de acciones ordinarias u ofrecimientos de certificados para la compra o derechos de compra de acciones planeados; la consolidación, intercambio o liberación acciones; cambios en el pago de dividendos o políticas de la Compañía; el posible inicio de una lucha por la delegación del voto; modificaciones importantes a los derechos de los titulares de acciones;

(c) Cambios en resultados financieros como giros de la situación financiera, tales como reducciones importantes del flujo de caja, grandes amortizaciones totales o parciales; cambios materiales en el valor o composición de los activos de la Compañía o sus propiedades en minerales; todo cambio importante en las políticas contables de la Compañía;

(d) Cambios en sus negocios y operaciones, como cualquier desarrollo que afecte en forma importante los recursos, utilidades, productos o mercados de la Compañía; un cambio importante en los planes de inversión de capital u objetivos corporativos; cualquier resultado importante de la exploración en alguna propiedad importante para la Compañía; el anuncio de los resultados de un informe técnico elaborado de conformidad con el National Instrument 43-101, un estudio de factibilidad, estudio de pre factibilidad o informe de evaluación que contenga información importante de naturaleza técnica no divulgada previamente; graves disputas laborales o disputas con grandes contratistas o proveedores; cambios en la Junta Directiva o los altos directivos, incluida la salida del Presidente de la Compañía, el CEO, el CFO o de personas en cargos equivalentes; el comienzo, o el desarrollo, de importantes procedimientos legales o asuntos reglamentarios que involucren directamente a la Compañía; el abandono de la ética corporativa y reglas de conducta por parte de funcionarios, directores, y otros empleados clave; cualquier aviso de que ya no se pueda confiar en una auditoría previa; si los valores de la Compañía dejan de cotizarse o se mueven de un sistema de cotización o de cambio a otro;

(e) Adquisiciones y enajenaciones como compras o ventas de activos y propiedades importantes o participaciones en joint ventures; adquisiciones de otras compañías, incluida una oferta pública de compra de acciones, o de fusión, de otra Compañía; y, (f) Cambios en acuerdos crediticios tales como pedir prestada y prestar una cantidad de

dinero importante; nuevos acuerdos de crédito importantes.

Toda persona a quien aplique esta Política y que conozca información que pueda ser importante debe revelar esa información de inmediato al CEO, quien avisará al Comité de Divulgación.

A la ocurrencia de cualquier cambio que pueda constituir un cambio importante con respecto a la Compañía, el Comité de Divulgación, con la opinión de todos los asesores que considere necesario:

(8)

(ii) si constituye un cambio importante, preparará un comunicado de prensa y un informe de cambio importante describiendo el cambio como lo exigen las leyes pertinentes;

(iii) determinará si existe una base razonable para presentar el cambio importante en forma confidencial. En general, las presentaciones no se harán en forma confidencial aunque, en circunstancias excepcionales (como la de información relacionada con una posible adquisición), podría ser apropiada una revelación confidencial;

(iv) hasta donde sea factible, circulará el borrador del comunicado de prensa e informe del cambio importante al Presidente del comité y la gerencia indicados juntos, si aplica, con la recomendación de que se presente en forma confidencial;

(v) si aplica, con la aprobación del Comité de Divulgación, presentará el informe de cambio importante en forma confidencial y cuando la necesidad de confidencialidad ya no exista, y el evento siga siendo importante, emitirá un comunicado de prensa y presentará un informe de cambio importante en cumplimiento de las leyes de valores pertinentes, incluyendo las leyes de títulos valores. Durante el período en que un cambio importante confidencial no haya sido revelado públicamente, la Compañía mantendrá absoluta confidencialidad y no dará a conocer un documento o hará pública una declaración que, debido a lo que no se haya divulgado, contenga una falsedad.

Los comunicados de prensa que divulguen Información Importante se transmitirán a la bolsa de valores en la cual se negocian los valores de la Compañía, a los organismos de control relevantes y a los grandes servicios de noticias que difunden las noticias financieras a la prensa financiera. Los comunicados de prensa que revelen Información Importante deben ser autorizados por los Regulation Services o Servicios de Reglamentación si se emiten en horas hábiles de negociación.

La divulgación únicamente en el sitio web de la Compañía no constituye una divulgación adecuada de la información.

La información debe ser corregida de inmediato si la Compañía sabe que una divulgación anterior de Continental contenía un error importante al momento que fue realizada.

9. CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN

Cualquier persona a quien aplique la Política y que tenga conocimiento de información importante no divulgada deberá tratar dicha información importante de manera confidencial hasta que dicha información haya sido divulgada públicamente y los inversionistas hayan tenido un tiempo razonable para analizar la información, siempre y cuando, por supuesto, una vez la Compañía emita un boletín de noticias, delibere sobre los contenidos del mismo como respuesta a las consultas recibidas.

La información importante no deberá ser divulgada a ningún individuo excepto en el transcurrir normal del negocio. Si alguna información importante no divulgada ha sido divulgada durante el transcurrir normal del negocio, cualquier individuo que haya recibido dicha información deberá tener plena claridad de que ésta se debe mantener confidencial y, bajo las circunstancias apropiadas, ejecutar un acuerdo de confidencialidad.

Los procedimientos enumerados abajo se deben cumplir todas las veces para evitar el mal uso de una revelación inadvertida de información importante no revelada:

(a) Los documentos y archivos que contengan información confidencial se deben mantener en lugar seguro cuyo acceso esté restringido a personas que “necesitan conocer” esa información en el curso normal de los negocios y, si es necesario, usar nombres en clave;

(9)

(b) Los asuntos confidenciales no deben ser discutidos en lugares donde la conversación pueda ser escuchada;

(c) Los documentos confidenciales no se deben leer o abrir en lugares públicos y no se deben desechar donde otras personas puedan recuperarlos;

(d) La transmisión de documentos que contengan información importante no divulgada por medios electrónicos se realizará solo si es razonable creer que esa transmisión se puede hacer y recibir en condiciones de seguridad;

(e) Se debe evitar el copiado innecesario de documentos que contengan información importante no divulgada y las copias extra de esos documentos se deben retirar de los salones de reunión y áreas se trabajo tan pronto finalice la reunión, y si no se requieren deben ser destruidas;

(f) A las personas que no necesiten recibir el aviso de un período especial de bloqueo no se les debe decir que se ha diseñado un período de bloqueo según esta Política; y

(g) No se divulgará el paradero del personal de la Compañía ni la identidad de los visitantes. 10. TRÁFICO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

A todos los que tengan acceso a información importante no divulgada les está prohibido usar dicha información para negociar con títulos valores de la Compañía, mientras la información no se haya divulgado plenamente y haya pasado un período de tiempo razonable para que esa información se haya difundido.

En general, la Compañía ha estipulado que se deje mínimo un día hábil sin realizar transacciones bursátiles después de haber hecho esas divulgaciones, incluida la publicación de los estados financieros, y también al finalizar ciertos períodos de bloqueo abajo indicados.

Esta prohibición aplica no solo para negociar con los valores de la Compañía, sino también para negociar con otros valores cuyo precio se pueda ver afectado por cambios en el precio de los valores de la Compañía.

El abuso de información está estrictamente reglamentado por la ley corporativa aplicable, incluyendo la de valores del Canadá, así como por la Bolsa de Valores de Toronto.

11. PERSONAS INFORMADAS [INSIDERS]

Los insiders informantes deben presentar un informe inicial a las comisiones de valores pertinentes del Canadá dentro de los 10 días siguientes a haberse convertido en un insider informante; y deben reportar todas las negociaciones realizadas con valores de la Compañía dentro de los cinco días siguientes a aquel en que se realice cualquier transacción. Las transacciones incluyen un cambio en la naturaleza de la propiedad de los valores (e.g. una enajenación a una Compañía controlada por el insider o la determinación de que los valores se mantengan en fideicomiso para otra persona) y un cambio en la participación en un instrumento financiero relacionado que involucre un valor de la Compañía.

Son “insiders informantes”:

(a) el CEO, el CFO o el COO de la Compañía, de un accionista importante de la Compañía o de una gran subsidiaria (activos o rentas que constituyan por lo menos el 30% de los activos o rentas consolidados) de la Compañía;

(10)

(b) el director de la Compañía, de un accionista importante de la Compañía, o de una gran subsidiaria de la Compañía;

(c) la persona o compañía responsable de una unidad de negocio, división o función principal de la Compañía;

(d) un accionista importante, sea persona o compañía que tenga el usufructo, control o dirección, directo o indirecto, o una combinación de usufructo de o control o dirección sobre valores de la Compañía con más del 10% de los derechos de voto adjuntos a todos los valores del emisor con derecho a voto en circulación de la Compañía;

(e) un accionista importante con base en el usufructo post-conversión de los valores del emisor informante y el CEO, CFO, COO y cada uno de los directores del accionista importante con base en un usufructo post-conversión;

(f) una compañía administradora que provea importantes servicios gerenciales o administrativos a la Compañía o una gran subsidiaria de la Compañía, cada director de la compañía administradora, cada director general, director financiero y director operativo de la compañía administradora, y cada accionista importante de la compañía administradora; o

(g) una persona que desempeñe funciones similares a las desempeñadas por cualquiera de los insiders o personas informadas arriba descritas en los parágrafos desde (a) hasta (f); (h) si la Compañía misma ha comprado o amortizado o adquirido en cualquier otra forma un

título valor de emisión propia, mientras continúe siendo tenedor del mismo; o (i) cualquier otro insider o persona informada que:

(i) en el curso normal del negocio reciba o tenga acceso a información de hechos importantes o cambios importantes concernientes a la compañía antes de que esos hechos o cambios importantes sean divulgados; y

(ii) directa o indirectamente ejerce, o tiene la capacidad para ejercer, poder o influencia significativos sobre el negocio, operación, capital o desarrollo de la Compañía.

Toda persona obligada a presentar un informe de conformidad con las leyes de valores aplicables es responsable de llegar a esa determinación y también de presentar su propio informe.

12. RELACIÓN ESPECIAL

A toda persona o Compañía que tenga una “relación especial” con la Compañía le está prohibido realizar transacciones bursátiles en base a información importante no divulgada concerniente a los asuntos de la Compañía. Se considera que las siguientes personas o Compañías tienen una “relación especial”:

(a) una persona o Compañía que sea insider o persona informada, afiliado o asociado a: (i) la Compañía;

(ii) la persona o Compañía que esté proponiendo una oferta pública de compra de valores de la Compañía; o

(11)

(iii) la persona o Compañía que esté proponiendo convertirse en una de las partes de una reorganización, fusión, unión o arreglo o combinación de negocios similar con la Compañía o adquirir una parte sustancial de su propiedad;

(b) una persona o Compañía que esté dedicada o se proponga dedicarse a cualquier negocio o actividad profesional con o en nombre de la Compañía o con o en nombre de una persona o compañía descrita en la subcláusula (a)(ii) o (iii);

(c) una persona que sea director, funcionario o empleado de la Compañía o de una persona o compañía descrita en la subcláusula (a)(ii) o (iii) o en la cláusula (b);

(d) una persona o compañía que haya sabido del hecho importante o cambio importante respecto a la Compañía mientras esa persona o compañía era una persona o compañía como las descritas en la cláusula (a), (b) o (c); y

(e) una persona o compañía que se entere de un hecho importante o de un cambio importante de la Compañía a través de otra persona o compañía de las descritas en esta subsección incluida una persona o compañía descrita en esta cláusula, que sabe o razonablemente debe haber sabido que la otra persona o compañía es una persona o compañía con ese tipo de relación.

Las leyes de valores aplicables también prohíben “dar información”, lo cual se define como comunicar a otra persona información importante no pública, distinta a la del normal curso del negocio. Todos los funcionarios, directores y empleados deben garantizar que no divulgan dicha información no pública a ninguna otra persona no autorizada, sea que esa persona negocie o no con esa información. Si tienen dudas sobre la necesidad de divulgación, deben ser discutidas con el Presidente o con el Director General de la Compañía, en el caso de ser necesario.

13. ESPECULACIÓN CON VALORES

A fin de garantizar que no surja la percepción de que haya transacciones en bolsa aprovechando información interna, los insiders o personas informadas no deben “especular” con valores de la Compañía. Para efectos de esta Política, la palabra “especular” significa comprar o vender valores con la intención de revenderlos o recomprarlos pasado un breve período de tiempo en espera de una subida o caída del precio de mercado de dichos valores. La especulación con dichos valores para obtener utilidades en un período corto no es lo mismo que comprar y vender valores dentro de un programa de inversión a largo plazo. Por ningún motivo y en ningún momento un insider o persona informada puede vender o comprar o exigir o poner una opción con respecto a valores de la Compañía o de cualquiera de sus filiales.

14. RESPONSABILIDAD DEL TRÁFICO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

La ley de valores o Securities Act de Ontario (la “Ley”) responsabiliza a ciertas personas que, en conexión con la compra o venta de valores, hagan mal uso de información importante que aun no haya sido divulgada públicamente. La legislación de valores provincial relevante estipula que las personas que tienen una relación especial con la Compañía y compran o venden valores de la Compañía con conocimiento de información importante que no haya sido divulgada generalmente, pueden ser responsables de daños y perjuicios a la otra persona que haga parte de la transacción. Adicionalmente, cualquier dicha persona que informe o provea información importante confidencial a un comprador o vendedor de valores puede ser responsable de daños y perjuicios. El comprador, vendedor o informante también es responsable de rendir cuentas a la Compañía por su ganancia. Según la Ley una persona que se dedique a realizar transacciones bursátiles con conocimiento de información importante no divulgada o por proveer información confidencial también será acreedor a una multa mínima igual a la ganancia obtenida o pérdida evitada, y a una multa máxima igual a lo que resulte mayor entre (i) $5.000.000; y (ii) una suma igual a tres veces el valor de cualquier utilidad obtenida o pérdida evitada.

(12)

Según la Ley, dicha persona también puede ser condenada a prisión por un término de cinco años menos un día.

15. BLOQUEO DE OPERACIONES BURSÁTILES General

Un bloqueo de operaciones bursátiles prohíbe realizar transacciones bursátiles: (i) antes de que se haya efectuado un anuncio importante programado; (ii) antes de que se haya efectuado un anuncio importante no programado; y

(iii) durante un período de tiempo específico después que un anuncio importante haya sido efectuado.

Los directores estudiarán las transacciones pendientes para determinar cuándo se debe prohibir que se realicen transacciones. En algunos casos, la prohibición de realizar transacciones pude ocurrir tan pronto empiecen las discusiones sobre una transacción. Durante los períodos de bloqueo, la Compañía también debe evitar razonablemente al máximo las discusiones con analistas, sesiones privadas de información y entrevistas. Antes de las reuniones que no puedan ser evitadas, debe desarrollarse una respuesta apropiada (si que implique la divulgación de información importante y pública o no pública) para atender las preguntas sobre la información objeto del boqueo.

Bloqueo de operaciones bursátiles previo al anuncio (a) Anuncios importantes programados

A todos los directores, funcionarios, empleados y otras personas sujetas a esta Política les está prohibido hacer transacciones durante mínimo 7 días antes de que se den a conocer los estados financieros, período mínimo sujeto a ser incrementado con cierta frecuencia a discreción de la Junta. El CEO designará una persona que envíe un e-mail a todos los directores, funcionarios y empleados de la Compañía y otras personas sujetas a esta Política confirmando la fecha de la presentación programada de los estados financieros, y la fecha que preceda a dicha presentación programada en la cual se iniciará el período de bloqueo, así como las modificaciones que hubiere para el mismo.

(b) Anuncios importantes no programados

En caso de estar pendiente una información importante no revelada, la Compañía impondrá un período de bloqueo de operaciones bursátiles a todos los directores, funcionarios y empleados por el cual se prohíba realizar transacciones. El período de bloqueo empezará en la fecha en que una persona designada por el CEO envíe un correo electrónico a todos los directores, funcionarios y empleados de la Compañía confirmando el mismo.

Bloqueo de operaciones bursátiles después del anuncio

La Compañía debe dar al mercado tiempo para absorber la información antes de que directores, funcionarios y empleados puedan reanudar las transacciones después de que se haya dado a conocer información importante.

(13)

A todos los directores, funcionarios, empleados y otras personas sujetas a esta Política se les prohíbe realizar transacciones bursátiles durante todo un día hábil después de que se hayan dado a conocer los estados financieros.

(b) Anuncios importantes no programados

A todos los directores, funcionarios, empleados y otras personas sujetas a esta Política les está prohibido realizar transacciones bursátiles durante un día hábil después de lo que ocurra primero entre:

• el anuncio importante no programado que se esté haciendo; y

• la difusión de un correo electrónico del CEO de la Compañía, o cualquier otro empleado de la Compañía a órdenes del CEO, para confirmar que la información en cuestión ya dejó de ser importante.

16. PERÍODO DE CALMA

Los voceros no deben proveer ninguna información con visión al futuro relacionada con el negocio y asuntos de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias, incluyendo información importante asociada con perforaciones o cualesquier otros resultados de exploración durante cualquier bloqueo de transacciones bursátiles impuesto en seguimiento de esta Política. No obstante estas restricciones, la Compañía podrá divulgar información con visión hacia el futuro durante el período de calma cuando constituya información material no divulgada.

Durante un período de calma, los Voceros podrán responder averiguaciones no solicitadas acerca de información no importante o información que ha sido divulgada generalmente.

En la medida de lo posible, durante un período de calma la Compañía también debe evitar discusiones con analistas, sesiones privadas de información y entrevistas. Con anticipación a toda reunión inevitable, se debe desarrollar una respuesta apropiada que no implique información importante o información no pública, para responder preguntas sobre el objeto del bloqueo.

17. RUMORES

La Compañía no hará comentarios, afirmativos o negativos, sobre rumores, incluidos los rumores difundidos por Internet. Los voceros responderán a esos rumores diciendo “Por política es nuestra costumbre no comentar sobre rumores ni especulaciones del mercado”.

(14)

Si alguna autoridad reguladora de valores solicita que la Compañía realice una declaración en respuesta a un rumor del mercado, el Comité de Divulgación estudiará el asunto y hará una recomendación al CEO en cuanto a la naturaleza y contexto de cualquier respuesta. Si el rumor es cierto, total o parcialmente, esto puede ser prueba de una filtración. La Compañía determinará si se ha filtrado alguna información y, de ser así, emitirá de inmediato un comunicado de prensa revelando la información importante relevante. 18. RELACIÓN CON LOS REGULADORES

El Director Financiero y el Director de Relaciones con los Inversionistas serán los responsables de recibir las solicitudes de la Investment Industry Regulatory Organization of Canada (“IIROC” - Organización Reguladora de la Industria de la Inversión del Canadá) con respecto a una actividad de transacción poco usual o rumores del mercado.

Si así lo requieren las leyes, normas y reglamentaciones aplicables, el Director de IR es el responsable de contactar a la IIROC con anticipación a la publicación de la noticia de información importante para buscar la aprobación del comunicado de prensa, vigilar la poco usual actividad de transacción y determinar si es necesario hacer un alto en la operación bursátil.

19. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD INVERSIONISTA General

En la comunicación con inversionistas, analistas, tenedores de valores, inversionistas potenciales y los medios, hay que evitar lo siguiente:

(a) Divulgación de información importante no divulgada; (b) La divulgación selectiva;

(c) La distribución de informes de analistas de inversión; y

(d) Comentar sobre información técnica no divulgada o estimados de utilidades del período actual y supuestos financieros distintos a los que ya se hayan divulgado públicamente. Conferencias Telefónicas y Webcasts

La Compañía podrá sostener conferencias telefónicas de inversionista con analistas y otras partes interesadas tan pronto sea viable (usualmente un día hábil) después de haber dado a conocer los resultados de trimestre financiero o noticias técnicas significativas u otras noticias importantes. Se invita a los medios a que escuchen las conferencias telefónicas con inversionistas y los inversionistas pueden escuchar las de los medios. También se pueden sostener conferencias telefónicas después de anunciar información y eventos importantes. La Compañía emitirá un comunicado de prensa que contenga toda la información importante relevante con anterioridad a todas las conferencias telefónicas.

Continental anunciará fecha y hora de cada conferencia telefónica en un comunicado de prensa previo a la llamada, si es del caso, y en el sitio web de la Compañía. Se pondrá a disposición un audio de toda la conferencia telefónica al cual se podrá acceder vía telefónica o por Internet en un webcast o presentación en vivo durante un período de tiempo limitado y la Dirección de Relaciones con los Inversionistas conservará un registro permanente como parte del registro corporativo de divulgaciones. Normalmente Continental tendrá diapositivas de resumen en el sitio web de la Compañía, al momento de la conferencia. Esas diapositivas resumirán el contenido de la información importante del comunicado de prensa y no contendrán información no divulgada en el comunicado de prensa.

(15)

Siempre que sea práctico, las declaraciones y respuestas a preguntas anticipadas deben ser escritas con anticipación y revisadas por el Comité de Divulgación. Al principio de cada llamada, el vocero de Continental proveerá el lenguaje prudente apropiado con respecto a cualquier información con visión al futuro y dirigirá a los participantes a documentos que estén a disposición del público y contengan suposiciones, impresiones y una completa discusión de los riesgos e incertidumbres. Normalmente el Comité de Divulgación sostendrán una reunión de informe post-misión tan pronto como sea viable después de cualquier conferencia telefónica. Si esa información post-misión descubre una divulgación selectiva inadvertida de información no divulgada previamente, Continental divulgará dicha información de inmediato en un comunicado de prensa y tomará otras medidas que el Comité de Divulgación consideren apropiadas.

Reuniones de Analistas

Los ejecutivos de Continental se podrán reunir con analistas y gestores de cartera en forma individual o en grupos pequeños según el caso, e iniciarán o responderán oportunamente las llamadas de analistas e inversionistas. Normalmente, el Director de IR, o su designado, asistirá a esas reuniones. Cuando el Director de IR o su designado no puedan asistir a esas reuniones, con anterioridad a las mismas, ellos informarán a quienes participen en la divulgación pública de la Compañía para ayudar a garantizar la coherencia en mensajes y divulgación. Cuando sea factible, las declaraciones o respuestas a preguntas anticipadas deberán estar escritas o haber sido discutidas previamente por Relaciones con Inversionistas. El Director de IR asiste a esas reuniones para mantener registros detallados y/o transcripciones de todas ellas, y garantizar que no ocurran divulgaciones selectivas de información importante así como permitir que haya un seguimiento de cruce de información con otros Voceros a fin de garantizar que la comunicación entre todos los Voceros sea coherente.

Todos los analistas que cubren la Compañía recibirán un trato justo y equitativo independientemente de que estén recomendando comprar o vender los valores de la Compañía. En general, las conversaciones con los analistas se deben limitar a explicaciones o aclaraciones de la información importante públicamente revelada u otra información no importante o información no confidencial. Continental llevará un diario escrito de estas reuniones, el cual se mantendrá por lo menos cinco años y se incluirá en el registro formal de divulgaciones de la Compañía. No se requiere capturar las diversas discusiones importantes que se sostengan formalmente.

Si en cualquier foro por alguna razón se divulgara entre analistas, inversionistas o medios, información importante en forma selectiva, el Comité de Divulgación deben ser notificados de inmediato, y Continental dará a conocer enseguida dicha información en un comunicado de prensa, y tomará otras medidas que el Comité de Divulgación considere apropiadas.

(16)

Informes y Modelos de Analistas

Cuando se revisen informes de analistas, los comentarios de directores, funcionarios, empleados y asesores permanentes deben limitarse a identificar la información objetiva divulgada generalmente que pueda afectar el modelo de un analista y señalar las imprecisiones u omisiones con respecto a la información objetiva divulgada generalmente.

Todo comentario debe contener un descargo de responsabilidad en el sentido de que el informe fue revisado únicamente en cuanto a la precisión de los hechos. No se debe expresar ningún tipo de tranquilidad u orientación sobre los modelos de utilidades o estimados de utilidades de los analistas y no se debe intentar influir sobre la opinión o conclusión de un analista.

Los informes de analistas no se presentarán ni se podrá acceder a ellos desde el sitio web de la Compañía. La Compañía no distribuirá los informes de analistas a ningún tercero. Sin embargo, la Compañía publicará en su sitio web, un listado completo de los analistas que tengan informes disponibles

para sus clientes minoristas (independientemente de la recomendación que hagan) y su firma. Continental no proveerá un enlace para el sitio web o las publicaciones de ellos y no publicará copias de informes de analistas en su sitio web corporativo.

Rentas, Ganancias y otros Estimados de los Analistas

Los Voceros de Continental que respondan averiguaciones de los analistas referentes a la tasa de gastos, pronósticos de flujo de efectivo, rentas y ganancias, y otros estimados, se limitarán a: los pronósticos de la Compañía y la orientación ya públicamente divulgada y al promedio de estimados de otros analistas. Continental no debe guiar a los analistas con respecto a los estimados financieros. Si los directivos determinan que los futuros resultados probablemente van a quedar demasiado alejados de cualquier orientación previa de la Compañía, la Compañía revelará dicha información en un comunicado de prensa, y tomará otras medidas que el Comité de Divulgación considere apropiadas, incluida una conferencia telefónica para explicar ese cambio.

Convenciones de la industria

La Compañía podrá participar en las diferentes convenciones de la industria en Canadá y otros lugares. En general, las conversaciones con otras partes interesadas se deben limitar a la exploración o aclaración de la información divulgada públicamente u otra información no importante o no confidencial. El Comité de Divulgación deben aprobar los folletos u otro material antes de repartirlos al público. El Director de IR o un miembro del Comité de Divulgación debe estar presente para vigilar que no se divulgue información importante a menos que ya hubiera sido divulgada previamente. Si ocurre una involuntaria divulgación selectiva de material no público, se debe notificar de inmediato al Comité de Divulgación, y Continental inmediatamente revelará dicha información en un comunicado de prensa, y tomará otras medidas que el Comité de Divulgación considere apropiadas.

20. RELACIONES CON LOS MEDIOS

Para la comunicación con los medios, se observarán los siguientes procedimientos:

(a) Continental no proveerá con carácter de exclusividad a un reportero, ninguna información importante o documentos relacionados;

(b) Los Voceros deben responder de inmediato a todas las averiguaciones de los medios. Aunque el Director de IR será el contacto inicial con los medios, y filtrará todas sus

(17)

anuncios clave, según corresponda, para construir credibilidad y proveer una divulgación más informada.

(c) Si los medios realizan conferencias de prensa en foros diferentes a los de las convenciones de inversionistas, el acceso a la información divulgada debe ser similar en todos los aspectos importantes.

(d) El Director de IR debe asistir a todas las conferencias de prensa y entrevistas de los medios para vigilar que no se divulgue información importante que aun no haya sido divulgada generalmente, y para conservar un registro de la conferencia y entrevista. 21. COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS

General

Esta Política también aplica a las comunicaciones electrónicas. En consecuencia, el personal responsable de la divulgación pública escrita y verbal también es responsable de las comunicaciones electrónicas.

Sitios web

El Director de IR será responsable de crear y mantener el sitio web de la Compañía, y de sus subsidiarias, para garantizar que se mantengan de conformidad con lo siguiente:

(a) el sitio web debe contener la siguiente información:

• toda la información importante previamente divulgada a nivel general, incluyendo sin limitación, todos los documentos presentados en SEDAR o en un enlace a esos documentos en SEDAR;

• toda la Información no-importante que se suministre a analistas, inversionistas institucionales y otros profesionales del mercado (hojas de datos, libros de datos, diapositivas de presentaciones para inversionistas, material distribuido en convenciones de analistas y de la industria); y

• todos los comunicados de prensa o enlaces a esos comunicados de prensa.

(b) el sitio web debe contener un enlace de correo electrónico a un contacto para que la Compañía facilite la comunicación con los inversionistas;

(c) el sitio web debe incluir un aviso que informe al lector que la información era precisa al momento de publicarla, pero puede haber sido reemplazada por divulgaciones posteriores;

(d) una información inexacta debe ser eliminada del sitio web de inmediato y publicar su corrección;

(e) toda información publicada en el sitio web debe llevar la fecha en la cual se haya publicado o modificado;

(f) no se publicarán artículos de los medios que tengan que ver con el negocio y asuntos de la Compañía en ninguno de sus sitios web;

(18)

(g) los enlaces del sitio web de la Compañía deben incluir un aviso que informe al cliente que está abandonando el sitio web de la Compañía y que la Compañía no es responsable del contenido del otro sitio;

(h) no se crearán enlaces del sitio web de la Compañía a salas de chat, grupos de noticias o carteleras;

(i) toda la información del sitio web de la Compañía se conservará por un período de dos años a partir de la fecha de emisión;

(j) si la Compañía está considerando una distribución de sus valores, el contenido del sitio web deberá ser revisado antes y durante el ofrecimiento para garantizar el cumplimiento con las leyes de valores pertinentes; y

(k) el Director de IR de la Compañía será responsable de:

• publicar toda la información pública en el sitio web de la Compañía tan pronto sea viable después que su difusión pública haya tenido lugar;

• revisar periódicamente el sitio web de la Compañía para garantizar que la información es precisa, completa, actual y conforme con los requisitos de divulgación pertinentes y con las pautas para divulgación electrónica;

• garantizar que toda información desactualizada o imprecisa se elimine oportunamente y se archive electrónicamente;

• mantener un diario con el listado de la fecha y contenido de toda la información importante que es publicada y/o eliminada del sitio web;

• aprobar todos los enlaces desde el sitio web de la Compañía a sitios web de terceros y garantizar que todos esos enlaces incluyan un aviso que informe al lector que él o ella está abandonando el sitio web de la Compañía y que la Compañía no es responsable del contenido del otro sitio; y

• responder a todas las averiguaciones electrónicas y al hacerlo garantizar que en dichas respuestas se use la única información que puede ser divulgada de otra manera de conformidad con la Política.

Salas de chat, Carteleras electrónicas y Medios Sociales en Internet

Los directores, funcionarios, empleados y asesores permanentes no deben discutir ni publicar ninguna información relacionada con la Compañía, sus subsidiarias o los valores de la Compañía o sus subsidiarias en una sala de chat, ni en un grupo de discusión de noticias, ni en ningún otro tipo de medio social de Internet sin previo consentimiento del Comité de Divulgación.

Correo electrónico

Todas las direcciones de correo electrónico de Continental son propiedad corporativa de Continental, y toda la correspondencia enviada o recibida por vía de esas direcciones electrónicas es considerada correspondencia en nombre de la Compañía y está sujeta a las disposiciones de esta Política.

(19)

El Director de IR mantendrá:

(a) un registro de cinco años de todos los documentos de divulgación preparados y presentados a los reguladores de valores;

(b) copias de todas las actas y decisiones del Comité de Divulgación; y,

(c) copias de las transcripciones de presentaciones, conferencias telefónicas y webcasts o presentaciones en vivo por Internet, de las notas de reuniones con medios y analistas, y de los informes de analistas sobre la Compañía.

23. REVISIÓN DE LA POLÍTICA

La Junta revisará y evaluará esta Política anualmente para determinar si la Política efectivamente garantiza la divulgación precisa y oportuna de conformidad con sus obligaciones en cuanto a divulgación de información.

24. ADOPCIÓN

Esta Política fue adoptada por la Junta el 27 de enero de 2011 y modificada el 5 de junio de 2012 y el 13 de noviembre de 2014.

(20)

RECONOCIMIENTO DE LA POLÍTICA CORPORATIVA SOBRE DIVULGACIÓN Y TRÁFICO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Por el presente documento yo, ______________________________, reconozco que he recibido y leído una copia de la “Política Corporativa sobre Divulgación y Tráfico de Información Confidencial” de Continental Gold Limited y acepto cumplir sus términos. Entiendo que la violación de las leyes y normas pertinentes sobre tráfico de información confidencial o uso indebido de información privilegiada puede generarme graves sanciones civiles y/o penales, y que la violación de los términos de dicha política permite a la Compañía que me haga objeto de medidas disciplinarias inclusive la terminación del contrato.

Figure

Actualización...

Referencias

Actualización...

Related subjects :