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TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

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(1)

MINISTERIO DE HACIENDA GOBIERNO MINISTERIO Año 2018

Textos

Legales

Separata del Boletín Oficial de los Ministerios de Hacienda y de Economía y Empresa

Nº 10

TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY

DE SOCIEDADES DE CAPITAL

(2)

NIPO MINHAC: 169-18-105-0 NIPO MINECO: 057-18-099-2 ISBN: 978-84-476-0953-6

C C

Texto refundido de la Ley de sociedades de capital [Recurso electrónico]. – [Madrid] : Ministerio de Hacienda : Ministerio de Economía y Empresa, [2018]

1 recurso en línea : PDF. -- (Textos legales, ISSN 1578-8954 ; n. 10 (Año 2018) ISBN 978-84-476-0953-6. - NIPO 169-18-105-0 (MINHAC). – NIPO 057-18-099-2 (MINECO)

1. Derecho de sociedades-España

I. España. Ministerio de Hacienda. Centro de Publicaciones II. España. Ministerio de Economía y Empresa 347.72(460)"2010"(094.5)

Edita:

Ministerio de Hacienda

Ministerio de Economía y Empresa Secretaría General Técnica

Subdirección General de Información, Documentación y Publicaciones Centro de Publicaciones

(3)

Ley de Sociedades de Capital

Página

Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio,

por el que se aprueba el texto refundido de

la Ley de Sociedades de Capital ... 29

Índice analítico ... 245

(4)
(5)

REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, DE 2 DE JULIO, POR EL QUE SE APRUEBA EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE

SOCIEDADES DE CAPITAL ÍNDICE GENERAL

Página

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS ... 29

Artículo único.—Aprobación del texto refundido de la Ley de Socie-dades de Capital ... 34

Disposición derogatoria única.—Derogación de normas ... 34

Disposición final primera.—Título competencial ... 34

Disposición final segunda.—Autorización al Ministro de Justicia ... 34

Disposición final tercera.—Entrada en vigor ... 34

TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL ... 35

TÍTULO I.—Disposiciones generales ... 35

CAPÍTULO I.—Las sociedades de capital ... 35

Art. 1. Sociedades de capital ... 35

Art. 2. Carácter mercantil ... 35

Art. 3. Régimen legal ... 35

Art. 4. Capital social mínimo ... 35

Art. 4.bis Sociedades en régimen de formación sucesiva ... 36

Art. 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal ... 36

CAPÍTULO II.—Denominación, nacionalidad y domicilio ... 37

Sección 1.a Denominación ... 37

Art. 6. Indicación del tipo social ... 37

Art. 7. Prohibición de identidad ... 37

Sección 2.a Nacionalidad ... 37

Art. 8. Nacionalidad ... 37

Sección 3.a Domicilio... 37

Art. 9. Domicilio ... 37

(6)

Página

Art. 11. Sucursales ... 38

Sección 4.a Página web ... 38

Art. 11.bis Página web de la sociedad ... 38

Art. 11.ter Publicaciones en la página web ... 39

Art. 11.quáter Comunicaciones por medios electrónicos ... 40

CAPÍTULO III.—La sociedad unipersonal ... 40

Sección 1.a La sociedad unipersonal ... 40

Art. 12. Clases de sociedades de capital unipersonales ... 40

Art. 13. Publicidad de la unipersonalidad ... 40

Art. 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida ... 41

Sección 2.a Régimen jurídico de la sociedad unipersonal ... 41

Art. 15. Decisiones del socio único ... 41

Art. 16. Contratación del socio único con la socie-dad unipersonal ... 41

Art. 17. Especialidades de las sociedades unipersonales blicas ... 41

CAPÍTULO IV.—Los grupos de sociedades ... 42

Art. 18. Grupos de sociedades ... 42

TÍTULO II.—La constitución de las sociedades de capital ... 42

CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 42

Art. 19. La constitución de las sociedades ... 42

Art. 20. Escritura pública e inscripción registral ... 42

CAPÍTULO II.—La escritura de constitución ... 42

Art. 21. Otorgamiento de la escritura de ción ... 42

Art. 22. Contenido de la escritura de constitución... 42

Art. 23. Estatutos sociales ... 43

Art. 24. Comienzo de las operaciones ... 44

Art. 25. Duración de la sociedad ... 44

Art. 26. Ejercicio social ... 44

Art. 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades nimas ... 44

Art. 28. Autonomía de la voluntad ... 44

Art. 29. Pactos reservados ... 45

Art. 30. Responsabilidad de los fundadores ... 45

CAPÍTULO III.—La inscripción registral... 45

Sección 1.a La inscripción ... 45

Art. 31. Legitimación para la solicitud de inscripción ... 45

(7)

Página

Art. 33. Efectos de la inscripción ... 45

Art. 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción ... 46

Art. 35. Publicación ... 46

Sección 2.a Sociedad en formación ... 46

Art. 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado ... 46

Art. 37. Responsabilidad de la sociedad en formación ... 46

Art. 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita ... 47

Sección 3.a Sociedad devenida irregular ... 47

Art. 39. Sociedad devenida irregular ... 47

Art. 40. Derecho del socio a instar la disolución ... 47

CAPÍTULO IV.—La constitución sucesiva de la sociedad anónima ... 47

Art. 41. Ámbito de aplicación ... 47

Art. 42. Programa de fundación ... 47

Art. 43. Depósito del programa ... 48

Art. 44. Suscripción y desembolso de acciones ... 49

Art. 45. Indisponibilidad de las aportaciones ... 49

Art. 46. Boletín de suscripción ... 49

Art. 47. Convocatoria de la junta constituyente ... 50

Art. 48. Junta constituyente ... 50

Art. 49. Adopción de acuerdos ... 51

Art. 50. Acta de la junta constituyente ... 51

Art. 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil ... 51

Art. 52. Responsabilidad de los otorgantes ... 52

Art. 53. Obligaciones anteriores a la inscripción ... 52

Art. 54. Responsabilidad de los promotores ... 52

Art. 55. Consecuencias de la no inscripción... 52

CAPÍTULO V.—La nulidad de la sociedad ... 52

Art. 56. Causas de nulidad ... 52

Art. 57. Efectos de la declaración de nulidad ... 53

TÍTULO III.—Las aportaciones sociales ... 53

CAPÍTULO I.—Las aportaciones sociales ... 53

Sección 1.a Disposiciones generales ... 53

Art. 58. Objeto de la aportación... 53

Art. 59. Efectividad de la aportación ... 54

Art. 60. Título de la aportación ... 54

Sección 2.a Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias ... 54

Subsección 1.a Aportaciones dinerarias ... 54

(8)

Página

Art. 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones ... 54

Subsección 2.a Aportaciones no dinerarias ... 55

Art. 63. Aportaciones no dinerarias ... 55

Art. 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles ... 55

Art. 65. Aportación de derecho de crédito ... 55

Art. 66. Aportación de empresa ... 55

CAPÍTULO II.—La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima ... 55

Art. 67. Informe del experto ... 55

Art. 68. Responsabilidad del experto ... 56

Art. 69. Excepciones a la exigencia del informe ... 56

Art. 70. Informe sustitutivo de los administradores ... 57

Art. 71. Publicidad de los informes ... 58

Art. 72. Adquisiciones onerosas ... 58

CAPÍTULO III.—La responsabilidad por las aportaciones no rias ... 58

Sección 1.a Régimen de responsabilidad en las sociedades de respon-sabilidad limitada ... 58

Art. 73. Responsabilidad solidaria ... 58

Art. 74. Legitimación para el ejercicio de la acción de lidad ... 59

Art. 75. Prescripción de la acción ... 59

Art. 76. Exclusión del régimen legal de responsabilidad ... 59

Sección 2.a Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas.. 59

Art. 77. Responsabilidad solidaria ... 59

CAPÍTULO IV.—El desembolso ... 60

Sección 1.a Reglas generales ... 60

Art. 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales ... 60

Art. 79. El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones . 60 Art. 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas ... 60

Sección 2.a Los desembolsos pendientes ... 60

Art. 81. Los desembolsos pendientes ... 60

Art. 82. Mora del accionista ... 61

Art. 83. Efectos de la mora ... 61

Art. 84. Reintegración de la sociedad ... 61

Art. 85. Responsabilidad en la transmisión de acciones no das ... 61

CAPÍTULO V.—Las prestaciones accesorias ... 62

Art. 86. Carácter estatutario ... 62

(9)

Página

Art. 88. Transmisión de participaciones o de acciones con

prestación accesoria... 62

Art. 89. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias ... 63

TÍTULO IV.—Participaciones sociales y acciones ... 63

CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 63

Art. 90. Participaciones sociales y acciones ... 63

Art. 91. Atribución de la condición de socio ... 63

Art. 92. La acción como valor mobiliario ... 63

CAPÍTULO II.—Los derechos del socio ... 63

Sección 1.a Los derechos del socio ... 63

Art. 93. Derechos del socio ... 63

Art. 94. Diversidad de derechos ... 64

Art. 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales ... 64

Art. 96. Prohibiciones en materia de privilegio ... 64

Art. 97. Igualdad de trato... 65

Sección 2.a Participaciones sociales y acciones sin voto ... 65

Art. 98. Creación o emisión... 65

Art. 99. Dividendo preferente ... 65

Art. 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas .... 65

Art. 101. Privilegio en la cuota de liquidación ... 66

Art. 102. Otros derechos ... 66

Art. 103. Modificaciones estatutarias lesivas ... 66

CAPÍTULO III.—El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad da ... 66

Sección 1.a El libro registro de socios ... 66

Art. 104. Libro registro de socios ... 66

Art. 105. Examen y certificación ... 67

Sección 2.a La transmisión de las participaciones ... 67

Art. 106. Documentación de las transmisiones ... 67

Art. 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos ... 67

Art. 108. Cláusulas estatutarias prohibidas ... 69

Art. 109. Régimen de la transmisión forzosa ... 69

Art. 110. Régimen de la transmisión mortis causa ... 70

(10)

Página

Art. 112. Ineficacia de las transmisiones con infrac ción de ley o

de los estatutos ... 70

CAPÍTULO IV.—La representación y la transmisión de las acciones ... 70

Sección 1.a Representación de las acciones ... 70

Subsección 1.a Representación mediante títulos ... 70

Art. 113. Representación mediante títulos ... 70

Art. 114. Título de la acción ... 71

Art. 115. Resguardos provisionales ... 71

Art. 116. Libro-registro de acciones nominativas ... 71

Art. 117. Sustitución de títulos ... 72

Subsección 2.a Representación mediante anotaciones en cuenta ... 72

Art. 118. Representación mediante anotaciones en cuenta ... 72

Art. 119. Modificación de las anotaciones en cuenta ... 73

Sección 2.a Transmisión de las acciones ... 73

Art. 120. Transmisión de acciones ... 73

Art. 121. Constitución de derechos reales limitados sobre las ciones ... 73

Art. 122. Legitimación del accionista ... 74

Art. 123. Restricciones a la libre transmisibilidad ... 74

Art. 124. Transmisiones mortis causa ... 74

Art. 125. Transmisiones forzosas ... 75

CAPÍTULO V.—Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones ... 75

Art. 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones .... 75

Art. 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones ... 75

Art. 128. Reglas de liquidación del usufructo ... 76

Art. 129. Usufructo y derechos de preferencia ... 77

Art. 130. Usufructo de acciones no liberadas ... 77

Art. 131. Pago de compensaciones ... 77

Art. 132. Prenda de participaciones o de acciones ... 77

Art. 133. Embargo de participaciones o de acciones ... 78

CAPÍTULO VI.—Los negocios sobre las propias participaciones y ciones ... 78

Sección 1.a Adquisición originaria ... 78

Art. 134. Prohibición ... 78

Art. 135. Adquisición originaria por la sociedad de lidad limitada ... 78

Art. 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima ... 78

(11)

Página

Art. 138. Exención de responsabilidad ... 78

Art. 139. Consecuencias de la infracción ... 79

Sección 2.a Adquisición derivativa ... 79

Subsección 1.a Adquisición derivativa realizada por sociedad de res-ponsabilidad limitada ... Art. 140. Adquisiciones derivativas permitidas ... 79

Art. 141. Amortización o enajenación ... 80

Art. 142. Régimen de las participaciones propias y de las partici-paciones o acciones de la sociedad dominante... 81

Art. 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada ... 81

Subsección 2.a Adquisición derivativa realizada por sociedad anóni-ma ... 81

Art. 144. Supuestos de libre adquisición ... 81

Art. 145. Obligación de enajenar ... 82

Art. 146. Adquisiciones derivativas condicionadas ... 82

Art. 147. Consecuencias de la infracción ... 83

Art. 148. Régimen de las acciones propias y de las participaciones ciones o acciones de la sociedad dominante ... 83

Sección 3.a Aceptación en garantía y asistencia financiera en la socie-dad anónima ... 84

Art. 149. Aceptación en garantía de acciones propias y de partici-paciones o acciones de la sociedad dominante... 84

Art. 150. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante ... 84

Sección 4.a Las participaciones recíprocas ... 85

Art. 151. Participaciones recíprocas ... 85

Art. 152. Consecuencias de la infracción ... 85

Art. 153. Reserva de participaciones recíprocas ... 85

Art. 154. Exclusión del régimen de participaciones recíprocas ... 85

Art. 155. Notificación ... 86

Sección 5.a Disposiciones comunes ... 86

Art. 156. Persona interpuesta ... 86

Art. 157. Régimen sancionador ... 86

Art. 158. Aplicación a sociedades extranjeras ... 87

TÍTULO V.—La junta general ... 87

CAPÍTULO I.—La junta general ... 87

(12)

Página

CAPÍTULO II.—Competencia de la junta ... 88

Art. 160. Competencia de la junta ... 88

Art. 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión ... 88

Art. 162. Concesión de créditos y garantías a socios y tradores ... 89

CAPÍTULO III.—Clases de juntas ... 89

Art. 163. Clases de juntas ... 89

Art. 164. Junta ordinaria ... 89

Art. 165. Junta extraordinaria ... 89

CAPÍTULO IV.—Convocatoria ... 89

Art. 166. Competencia para convocar ... 89

Art. 167. Deber de convocar ... 89

Art. 168. Solicitud de convocatoria por la minoría ... 89

Art. 169. Competencia para la convocatoria ... 90

Art. 170. Régimen de la convocatoria ... 90

Art. 171. Convocatoria en casos especiales ... 90

Art. 172. Complemento de convocatoria ... 91

Art. 173. Forma de la convocatoria ... 91

Art. 174. Contenido de la convocatoria ... 92

Art. 175. Lugar de celebración ... 92

Art. 176. Plazo previo de la convocatoria ... 92

Art. 177. Segunda conocatoria ... 92

CAPÍTULO V.—Junta universal ... 93

Art. 178. Junta universal ... 93

CAPÍTULO VI.—Asistencia, representación y voto ... 93

Art. 179. Derecho de asistencia ... 93

Art. 180. Deber de asistencia de los administradores ... 93

Art. 181. Autorización para asistir ... 94

Art. 182. Asistencia telemática ... 94

Art. 183. Representación voluntaria en la junta general de la so-ciedad de responsabilidad limitada ... 94

Art. 184. Representación voluntaria en la junta general de la so-ciedad anónima ... 94

Art. 185. Revocación de la representación ... 95

Art. 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas ... 95

Art. 187. Inaplicabilidad de las restricciones ... 95

Art. 188. Derecho de voto ... 95

Art. 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asis-tencia y voto en las sociedades anónimas ... 96

(13)

Página

CAPÍTULO VII.—Constitución de la junta y adopción de acuerdos ... 97

Sección 1.a Constitución de la junta ... 97

Art. 191. Mesa de la junta ... 97

Art. 192. Lista de asistentes ... 97

Art. 193. Constitución de la junta de la sociedad anónima ... 98

Art. 194. Quórum de constitución reforzado en casos especiales 98 Art. 195. Prórroga de las sesiones ... 98

Sección 2.a Derecho de información ... 98

Art. 196. Derecho de información en la sociedad de lidad limitada ... 98

Art. 197. Derecho de información en la sociedad anónima ... 99

Sección 3.a Adopción de acuerdos... 100

Subsección 1.a Votación de acuerdos ... 100

Art. 197.bis Votación separada por asuntos ... 100

Subsección 2.a Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada .. 100

Art. 198. Mayoría ordinaria ... 100

Art. 199. Mayoría legal reforzada ... 100

Art. 200. Mayoría estatutaria reforzada ... 101

Subsección 3.a Mayorías en la sociedad anónima ... 101

Art. 201. Mayorías ... 101

CAPÍTULO VIII.—El acta de la junta... 102

Art. 202. Acta de la junta ... 102

Art. 203. Acta notarial ... 102

CAPÍTULO IX.—La impugnación de acuerdos ... 102

Art. 204. Acuerdos impugnables ... 102

Art. 205. Caducidad de la acción de impugnación ... 103

Art. 206. Legitimación para impugnar ... 104

Art. 207. Procedimiento de impugnación ... 104

Art. 208. Sentencia estimatoria de la impugnación ... 105

TÍTULO VI.—La administración de la sociedad ... 105

CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 105

Art. 209. Competencia del órgano de administración ... 105

Art. 210. Modos de organizar la administración ... 105

Art. 211. Determinación del número de administradores ... 105

CAPÍTULO II.—Los administradores ... 106

Art. 212. Requisitos subjetivos ... 106

Art. 212.bis Administrador persona jurídica ... 106

(14)

Página

Art. 214. Nombramiento y aceptación ... 106

Art. 215. Inscripción del nombramiento ... 107

Art. 216. Administradores suplentes ... 107

Art. 217. Remuneración de los administradores ... 107

Art. 218. Remuneración mediante participación en beneficios .. 108

Art. 219. Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad 109 Art. 220. Prestación de servicios de los administradores ... 109

Art. 221. Duración del cargo ... 109

Art. 222. Caducidad ... 109

Art. 223. Cese de los administradores ... 110

Art. 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima ... 110

CAPÍTULO III.—Los deberes de los administradores ... 110

Art. 225. Deber general de diligencia ... 110

Art. 226. Protección de la discrecionalidad empresarial ... 110

Art. 227. Deber de lealtad ... 111

Art. 228. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad ... 111

Art. 229. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés ... 112

Art. 230. Régimen de imperatividad y dispensa ... 112

Art. 231. Personas vinculadas a los administradores ... 113

Art. 232. Acciones derivadas de la infracción del deber de tad ... 114

CAPÍTULO IV.—La representación de la sociedad ... 114

Art. 233. Atribución del poder de representación ... 114

Art. 234. Ámbito del poder de representación ... 115

Art. 235. Notificaciones a la sociedad ... 115

CAPÍTULO V.—La responsabilidad de los administradores ... 115

Art. 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad ... 115

Art. 237. Carácter solidario de la responsabilidad ... 116

Art. 238. Acción social de responsabilidad ... 116

Art. 239. Legitimación de la minoría ... 117

Art. 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social ... 117

Art. 241. Acción individual de responsabilidad ... 117

Art. 241.bis Prescripción de las acciones de responsabilidad ... 117

CAPÍTULO VI.—El consejo de administración ... 118

Art. 242. Composición ... 118

Art. 243. Sistema de representación proporcional ... 118

Art. 244. Cooptación ... 118

Art. 245. Organización y funcionamiento del consejo de nistración ... 118

(15)

Página

Art. 246. Convocatoria del consejo de administración ... 119

Art. 247. Constitución del consejo de administración ... 119

Art. 248. Adopción de acuerdos por el consejo de ministración en la sociedad anónima ... 119

Art. 249. Delegación de facultades del consejo de ción ... 119

Art. 249.bis Facultades indelegables ... 120

Art. 250. Acta del consejo de administración ... 121

Art. 251. Impugnación de acuerdos del consejo de ción ... 121

CAPÍTULO VII.—Administración de la sociedad comanditaria por ciones ... 121

Art. 252. Administración de la sociedad comanditariapor ciones ... 121

TÍTULO VII.—Las cuentas anuales ... 122

CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 122

Art. 253. Formulación ... 122

Art. 254. Contenido de las cuentas anuales ... 122

Art. 255. Separación de partidas ... 122

Art. 256. Agrupación de partidas ... 123

Art. 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados ... 123

Art. 258. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada ... 124

CAPÍTULO II.—La memoria ... 124

Art. 259. Objeto de la memoria ... 124

Art. 260. Contenido de la memoria ... 124

Art. 261. Memoria abreviada ... 128

CAPÍTULO III.—El informe de gestión ... 128

Art. 262. Contenido del informe de gestión ... 128

CAPÍTULO IV.—La verificación de las cuentas anuales... 131

Art. 263. Auditor de cuentas ... 131

Art. 264. Nombramiento por la junta general ... 131

Art. 265. Competencia para el nombramiento de auditor ... 132

Art. 266. Revocación del auditor ... 133

Art. 267. Remuneración del auditor ... 134

Art. 268. Objeto de la auditoria ... 134

Art. 269. Informe del auditor ... 134

Art. 270. Plazo para la emisión del informe ... 134

Art. 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación ... 134

CAPÍTULO V.—La aprobación de las cuentas ... 134

(16)

Página

Art. 273. Aplicación del resultado ... 135

Art. 274. Reserva legal ... 135

Art. 275. Distribución de dividendos ... 135

Art. 276. Momento y forma del pago del dividendo ... 136

Art. 277. Cantidades a cuenta de dividendos ... 136

Art. 278. Restitución de dividendos ... 136

CAPÍTULO VI.—Depósito y publicidad de las cuentas anuales ... 136

Art. 279. Depósito de las cuentas ... 136

Art. 280. Calificación registral ... 137

Art. 281. Publicidad del depósito ... 137

Art. 282. Cierre registral ... 137

Art. 283. Régimen sancionador ... 138

Art. 284. Publicación ... 138

TÍTULO VIII.—La modificación de los estatutos sociales ... 139

CAPÍTULO I.—La modificación de los estatutos sociales ... 139

Sección 1.a Disposiciones generales ... 139

Art. 285. Competencia orgánica ... 139

Art. 286. Propuesta de modificación ... 139

Art. 287. Convocatoria de la junta general... 139

Art. 288. Acuerdo de modificación ... 139

Art. 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificación ... 140

Art. 290. Escritura e inscripción registral de la modificación ... 140

Sección 2.a Reglas especiales de tutela de los socios ... 140

Art. 291. Nuevas obligaciones de los socios ... 140

Art. 292. La tutela individual de los derechos del socio en la so-dad de responsabiliso-dad limitada ... 140

Art. 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima ... 140

Art. 294. La tutela individual de los socios colectivos en la so-ciedad comanditaria por acciones ... 141

CAPÍTULO II.—El aumento del capital social ... 141

Sección 1.a Modalidades del aumento ... 141

Art. 295. Modalidades del aumento ... 141

Sección 2.a El acuerdo de aumento ... 142

Art. 296. El acuerdo de aumento ... 142

Art. 297. Delegación en los administradores ... 142

Art. 298. Aumento con prima ... 142

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Art. 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias ... 143

Art. 301. Aumento por compensación de créditos ... 143

Art. 302. Aumento por conversión de obligaciones ... 144

Art. 303. Aumento con cargo a reservas ... 144

Sección 3.a La ejecución del acuerdo de aumento ... 144

Art. 304. Derecho de preferencia ... 144

Art. 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia ... 145

Art. 306. Transmisión del derecho de preferencia ... 145

Art. 307. Derecho de preferencia de segundo grado ... 145

Art. 308. Exclusión del derecho de preferencia ... 146

Art. 309. Boletín de suscripción de acciones ... 147

Art. 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada ... 147

Art. 311. Aumento incompleto en las sociedades anónimas ... 148

Art. 312. El desembolso en los aumentos del capital social... 148

Sección 4.a La inscripción de la operación de aumento... 148

Art. 313. Facultades de los administradores ... 148

Art. 314. La escritura de ejecución del aumento ... 148

Art. 315. Inscripción de la operación de aumento ... 148

Art. 316. Derecho a la restitución de aportaciones ... 149

CAPÍTULO III.—La reducción del capital social ... 149

Sección 1.a Modalidades de la reducción ... 149

Art. 317. Modalidades de la reducción ... 149

Art. 318. El acuerdo de reducción del capital social ... 149

Art. 319. Publicación del acuerdo de reducción ... 150

Sección 2.a La reducción por pérdidas ... 150

Art. 320. Principio de paridad de trato ... 150

Art. 321. Prohibiciones ... 150

Art. 322. Presupuesto de la reducción del capital social ... 150

Art. 323. El balance ... 150

Art. 324. Publicidad del acuerdo de reducción ... 151

Art. 325. Destino del excedente ... 151

Art. 326. Condición para el reparto de dividendos ... 151

Art. 327. Carácter obligatorio de la reducción ... 151

Sección 3.a Reducción para dotar la reserva legal ... 151

Art. 328. Reducción para dotar la reserva legal ... 151

Sección 4.a Reducción para la devolución del valor de las aportacio-nes ... 151

Art. 329. Requisitos del acuerdo de reducción ... 151

(18)

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Sección 5.a La tutela de los acreedores ... 152

Subsección 1.a La tutela de los acreedores de sociedades de responsa-bilidad limitada ... 152

Art. 331. La responsabilidad solidaria de los socios de des de responsabilidad limitada ... 152

Art. 332. Exclusión de la responsabilidad solidaria ... 152

Art. 333. Derecho estatutario de oposición ... 153

Subsección 2.a La tutela de los acreedores de sociedades anónimas ... 153

Art. 334. Derecho de oposición de los acreedores de socieda-des anónimas ... 153

Art. 335. Exclusión del derecho de oposición ... 153

Art. 336. Ejercicio del derecho de oposición ... 154

Art. 337. Efectos de la oposición ... 154

Sección 6.a Reducción mediante adquisición de participaciones o ac-ciones propias para su amortización ... 154

Art. 338. Requisitos de la reducción ... 154

Art. 339. La oferta de adquisición ... 154

Art. 340. La aceptación... 155

Art. 341. Bonos de disfrute ... 155

Art. 342. La obligación de amortizar ... 155

CAPÍTULO IV.—Reducción y aumento del capital simultáneos ... 155

Art. 343. Reducción y aumento del capital simultneos ... 155

Art. 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reducción ... 156

Art. 345. La inscripción simultánea ... 156

TÍTULO IX.—Separación y exclusión de socios ... 156

CAPÍTULO I.—La separación de socios ... 156

Art. 346. Causas legales de separación ... 156

Art. 347. Causas estatutarias de separación ... 157

Art. 348. Ejercicio del derecho de separación ... 157

Art. 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribu-ción de dividendos... 157

Art. 349. Inscripción del acuerdo ... 158

CAPÍTULO II.—La exclusión de socios ... 158

Art. 350. Causas legales de exclusión de los socios ... 158

Art. 351. Causas estatutarias de exclusión de socios ... 158

Art. 352. Procedimiento de exclusión ... 158

CAPÍTULO III.—Normas comunes a la separación y la exclusión de socios ... 159

Art. 353. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio ... 159

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Art. 354. Informe del experto independiente ... 159

Art. 355. Retribución del experto independiente ... 159

Art. 356. Reembolso ... 160

Art. 357. Protección de los acreedores de las sociedades de respon-sabilidad limitada ... 160

Art. 358. Escritura pública de reducción del capital social ... 160

Art. 359. Escritura pública de adquisición ... 160

TÍTULO X.—Disolución y liquidación ... 161

CAPÍTULO I.—La disolución ... 161

Sección 1.a Disolución de pleno derecho ... 161

Art. 360. Disolución de pleno derecho ... 161

Art. 361. Disolución y concurso ... 161

Sección 2.a Disolución por constatación de la existencia de causa le-gal o estatutaria ... 162

Art. 362. Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria ... 162

Art. 363. Causas de disolución ... 162

Art. 364. Acuerdo de disolución ... 163

Art. 365. Deber de convocatoria ... 163

Art. 366. Disolución judicial ... 163

Art. 367. Responsabilidad solidaria de los administradores ... 163

Sección 3.a Disolución por mero acuerdo de la junta general ... 164

Art. 368. Disolución por mero acuerdo de la junta general ... 164

Sección 4.a Disposiciones comunes ... 164

Art. 369. Publicidad de la disolución ... 164

Art. 370. Reactivación de la sociedad disuelta ... 164

CAPÍTULO II.—La liquidación ... 165

Sección 1.a Disposiciones generales ... 165

Art. 371. Sociedad en liquidación ... 165

Art. 372. Especialidad de la liquidación concursal ... 165

Art. 373. Intervención del Gobierno en las sociedades anónimas .. 165

Sección 2.a Los liquidadores ... 165

Art. 374. Cese de los administradores ... 165

Art. 375. Los liquidadores ... 166

Art. 376. Nombramiento de liquidadores ... 166

Art. 377. Cobertura de vacantes ... 166

Art. 378. Duración del cargo ... 167

Art. 379. Poder de representación ... 167

Art. 380. Separación de los liquidadores ... 167

(20)

Página

Art. 382. Intervención pública en la liquidación de la sociedad

anónima ... 168

Sección 3.a Las operaciones de liquidación ... 168

Art. 383. Deber inicial de los liquidadores ... 168

Art. 384. Operaciones sociales ... 168

Art. 385. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales ... 168

Art. 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación 169 Art. 387. Deber de enajenación de bienes sociales ... 169

Art. 388. Deber de información a los socios... 169

Art. 389. Sustitución de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación ... 169

Art. 390. Balance final de liquidación... 170

Sección 4.a La división del patrimonio social ... 170

Art. 391. División del patrimonio social ... 170

Art. 392. El derecho a la cuota de liquidación... 170

Art. 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidación ... 170

Art. 394. El pago de la cuota de liquidación ... 171

Sección 5.a La extinción de la sociedad ... 171

Art. 395. Escritura pública de extinción de la sociedad ... 171

Art. 396. Cancelación de los asientos registrales ... 171

Art. 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelación de la sociedad ... 172

Sección 6.a Activo y pasivo sobrevenidos ... 172

Art. 398. Activo sobrevenido ... 172

Art. 399. Pasivo sobrevenido ... 172

Art. 400. Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad ... 172

TÍTULO XI.—Las obligaciones ... 173

CAPÍTULO I.—La emisión de las obligaciones ... 173

Art. 401. Sociedad emisora... 173

Art. 402. Prohibición legal ... 173

Art. 403. Condiciones de la emisión ... 174

Art. 404. Garantías de la emisión ... 174

Art. 405. De la emisión de obligaciones en el jero por sociedad española ... 174

Art. 406. Competencia del órgano de administración ... 175

Art. 407. Escritura pública ... 175

Art. 408. Anuncio de la emisión ... 176

Art. 409. Suscripción ... 176

Art. 410. Régimen de prelación ... 176

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CAPÍTULO II.—Representación de las obligaciones ... 177

Art. 412. Representación de las obligaciones ... 177

Art. 413. Título de la obligación ... 177

CAPÍTULO III.—Obligaciones convertibles ... 177

Art. 414. Requisitos de la emisión ... 177

Art. 415. Prohibiciones legales ... 177

Art. 416. Derecho de suscripción preferente ... 178

Art. 417. Supresión del derecho de suscripción preferente ... 178

Art. 418. Conversión ... 178

CAPÍTULO IV.—El sindicato de obligacionistas ... 179

Art. 419. Constitución del sindicato ... 179

Art. 420. Gastos del sindicato ... 179

Art. 421. Comisario ... 179

Art. 422. Facultad y obligación de convocar la asamblea ... 180

Art. 423. Forma de convocatoria ... 180

Art. 424. Competencia de la asamblea ... 181

Art. 424.bis Asistencia ... 181

Art. 424.ter Derecho de voto ... 181

Art. 425. Adopción de acuerdos ... 181

Art. 426. Acciones individuales... 181

Art. 427. Impugnación de los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas ... 182

Art. 428. Intervención ... 182

Art. 429. Ejecución de garantías ... 182

CAPÍTULO V.—Reembolso y rescate de las obligaciones ... 182

Art. 430. Rescate ... 182

Art. 431. Repetición de intereses ... 182

Art. 432. Reembolso ... 183

Art. 433. Cancelación de garantías ... 183

TÍTULO XII.—Sociedad nueva empresa ... 183

CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 183

Art. 434. Régimen jurídico ... 183

Art. 435. Denominación social ... 183

Art. 436. Objeto social ... 184

Art. 437. Requisitos subjetivos ... 184

Art. 438. Unipersonalidad ... 184

CAPÍTULO II.—Requisitos constitutivos ... 185

Art. 439. Tramitación de la constitución de la sociedad ... 185

Art. 440. Escritura de constitución ... 185

Art. 441. Inscripción de la sociedad ... 186 Art. 442. Formalidades posteriores a la inscripción de la sociedad 186

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Página

CAPÍTULO III.—Capital social y participaciones sociales ... 187 Art. 443. Capital social ... 187 Art. 444. Requisitos subjetivos en la transmisión de las

participa-ciones sociales ... 187 Art. 445. Acreditación de la condición de socio ... 187 CAPÍTULO IV.—Órganos sociales ... 188 Art. 446. Junta general ... 188 Art. 447. Estructura del órgano de administración ... 188 Art. 448. Estatuto de los administradores ... 188 Art. 449. Remoción del cargo de administrador ... 188 CAPÍTULO V.—Modificaciones estatutarias ... 189 Art. 450. Modificación de estatutos ... 189 Art. 451. Modificación de la denominación social ... 189 Art. 452. Aumento del capital social por encima del límite ximo ... 189 CAPÍTULO VI.—Disolución ... 189 Art. 453. Disolución ... 189 CAPÍTULO VII.—Conversión en sociedad de responsabilidad

da ... 190 Art. 454. Continuación como sociedad de responsabilidad limitada 190 TÍTULO XIII.—Sociedad anónima europea ... 190 CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 190 Art. 455. Régimen de la sociedad anónima europea ... 190 Art. 456. Prohibición de identidad de denominaciones ... 190 Art. 457. Inscripción y publicación de los actos relativos a la

so-ciedad anónima europea ... 190 CAPÍTULO II.—Domicilio social y su traslado a otro Estado

bro ... 191 Art. 458. Domicilio social ... 191 Art. 459. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real .. 191 Art. 460. Procedimiento de la regularización ... 191 Art. 461. Derecho de separación ... 191 Art. 462. Derecho de oposición de los acreedores ... 191 Art. 463. Certificación previa al traslado ... 192 Art. 464. Oposición al traslado del domicilio a otro Estado bro ... 192 CAPÍTULO III.—Constitución ... 192 Sección 1.a Disposiciones generales ... 192

Art. 465. Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea ... 192

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Art. 466. Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión ... 193 Sección 2.a Constitución por fusión ... 193

Art. 467. Nombramiento de experto o expertos que han de infor-mar sobre el proyecto de fusión... 193 Art. 468. Derecho de separación de los accionistas ... 193 Art. 469. Certificación relativa a la sociedad que se fusiona... 194 Art. 470. Inscripción de la sociedad resultante de la fusión ... 194 Sección 3.a Constitución por holding ... 194

Art. 471. Publicidad del proyecto de constitución ... 194 Art. 472. Nombramiento de experto o expertos que han de

infor-mar sobre el proyecto de constitución ... 194 Art. 473. Protección de los socios de las sociedades

participan-tes en la constitución ... 195 Sección 4.a Constitución por transformación... 195

Art. 474. Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea ... 195 Art. 475. Certificación de los expertos. Órganos sociales ... 195 Sección 1.a Sistemas de administración ... 195

Art. 476. Opción estatutaria ... 195 Art. 477. Sistema monista... 196 Sección 2.a Sistema dual ... 196

Art. 478. Órganos del sistema dual ... 196 Art. 479. Facultades de la dirección ... 196 Art. 480. Modos de organizar la dirección ... 196 Art. 481. Composición del consejo de dirección ... 196 Art. 482. Determinación del número de los miembros de la ción ... 196

Art. 483. Organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección ... 196 Art. 484. Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un

miembro del consejo de control ... 197 Art. 485. Funcionamiento del consejo de control ... 197 Art. 486. Nombramiento y revocación de los miembros del consejo

de control ... 197 Art. 487. Representación frente a los miembros de la dirección .... 197 Art. 488. Asistencia de la dirección a las reuniones del consejo

de control ... 197 Art. 489. Operaciones sometidas a autorización previa del consejo

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Página

Art. 490. Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración ... 197

Art. 491. Impugnación de acuerdos de los órganos de ción ... 198 Sección 3.a Junta general ... 198

Art. 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual ... 198 Art. 493. Plazo de convocatoria de la junta general ... 198 Art. 494. Inclusión de nuevos asuntos en el orden del día ... 198 TÍTULO XIV.—Sociedades anónimas cotizadas ... 199 CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 199 Art. 495. Concepto ... 199 CAPÍTULO II.—Especialidades en materia de acciones ... 199 Sección 1.a Representación de las acciones ... 199

Art. 496. Representación de las acciones de sociedades cotizadas 199 Art. 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas ... 200 Sección 2.a Acciones con derecho a un dividendo preferente... 200

Art. 498. Obligación de acordar el reparto del dividendo rente ... 200

Art. 499. Régimen legal del dividendo preferente ... 200 Sección 3.a Acciones rescatables ... 201

Art. 500. Emisión de acciones rescatables ... 201 Art. 501. Amortización de acciones rescatables ... 201 Sección 4.a Acciones sometidas a usufructo ... 201

Art. 502. Cálculo del valor de nuevas acciones sometidas a fructo ... 201 CAPÍTULO III.—Especialidades en materia de suscripción de

nes ... 202 Art. 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de ción ... 202

Art. 504. Régimen general de exclusión del derecho de ción preferente ... 202

Art. 505. Régimen especial de exclusión del derecho de ción preferente ... 202

Art. 506. Delegación de la facultad de excluir el derecho de sus-cripción preferente en caso de emisión de nuevas ciones ... 203

Art. 507. Suscripción incompleta de nuevas acciones ... 203 Art. 508. Derecho a la restitución de aportaciones ... 203 CAPÍTULO IV.—Límite máximo de la autocartera ... 204 Art. 509. Límite máximo de la autocartera ... 204

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CAPÍTULO V.—Obligaciones ... 205 Art. 510. Emisión de obligaciones ... 205 Art. 511. Delegación de la facultad de excluir el derecho de

sus-cripción preferente en caso de emisión de obli-gaciones convertibles ... 205 CAPÍTULO VI.—Especialidades de la junta general de accionistas ... 205 Sección 1.a Competencias de la junta general ... 205

Art. 511.bis Competencias adicionales ... 205 Sección 2.a El reglamento de la junta general ... 205

Art. 512. Carácter obligatorio del reglamento de la junta general 205 Art. 513. Publicidad del reglamento ... 206 Sección 3.a Funcionamiento de la junta general ... 206

Subsección 1.a Disposiciones generales ... 206

Art. 514. Igualdad de trato ... 206 Art. 515. Plazo de convocatoria de las juntas generales ordinarias ... 207

Art. 516. Publicidad de la convocatoria ... 207 Art. 517. Contenido del anuncio de convocatoria ... 207 Art. 518. Información general previa a la junta ... 208 Art. 519. Derecho a completar el orden del día y a presentar

nue-vas propuestas de acuerdo ... 209 Art. 520. Ejercicio del derecho de información del accionista ... 209 Art. 521. Participación a distancia ... 210 Art. 521.bis Derecho de asistencia ... 210 Subsección 2.a Participación en la junta por medio de representante .. 211

Art. 522. La representación del accionista en la junta general ... 211 Art. 523. Conflicto de intereses del representante ... 211 Art. 524. Delegación de la representación y ejercicio del voto

por parte de entidades intermediarias ... 212 Subsección 3.a Votación de acuerdos ... 213

Art. 525. Resultado de las votaciones ... 213 Art. 526. Ejercicio del derecho de voto por administrador en

caso de solicitud pública de representación... 213 Art. 527. Cláusulas limitativas del derecho de voto ... 214 CAPÍTULO VII.—Especialidades de la administración ... 214 Sección 1.a Reglamento del consejo de administración ... 214

Art. 528. Carácter obligatorio del reglamento del consejo de administración ... 214

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Sección 2.a Especialidades del consejo de administración ... 215

Art. 529.bis Carácter necesario del consejo de tración ... 215

Art. 529.ter Facultades indelegables ... 215 Art. 529.quáter Asistencia a las reuniones ... 217 Art. 529.quinquies Información ... 217 Art. 529.sexies Presidente del consejo de administración .... 217 Art. 529.septies Separación de cargos ... 218 Art. 529.octies Secretario del consejo de administración... 218 Art. 529.nonies Evaluación del desempeño ... 219 Art. 529.decies Nombramiento y reelección de consejeros .. 219 Art. 529.undecies Duración del cargo ... 220 Art. 529.duodecies Categorías de consejeros ... 220 Art. 529.terdecies Comisiones del consejo de administración .. 222 Art. 529.quaterdecies Comisión de auditoría ... 222 Art. 529.quindecies Comisión de nombramientos y nes ... 224 Sección 3.a Especialidades de la remuneración de los consejeros ... 226

Art. 529.sexdecies Carácter necesariamente remunerado ... 226 Art. 529.septdecies Remuneración de los consejeros por su dición de tal ... 226

Art. 529.octodecies Remuneración de los consejeros por el empeño de funciones ejecutivas ... 226

Art. 529.novodecies Aprobación de la política de nes de los consejeros ... 227 CAPÍTULO VIII.—Pactos parasociales sujetos a publicidad ... 228 Art. 530. Pactos parasociales en sociedad cotizada .... 228 Art. 531. Publicidad de los pactos parasociales ... 228 Art. 532. Legitimación para publicidad de los pactos parasociales ... 229

Art. 533. Efectos de la falta de publicidad de los tos parasociales ... 229

Art. 534. Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el control sobre una sociedad tizada ... 229

Art. 535. Dispensa temporal del deber de publicidad . 229 CAPÍTULO IX.—La información societaria ... 230 Sección 1.a Especialidades de las cuentas anuales ... 230

Subsección 1.a Cuentas anuales ... 230

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Subsección 2.a Especialidades de la memoria ... 230

Art. 537. Deber de información complementaria ... 231 Subsección 3.a Especialidades del informe de gestión ... 231

Art. 538. Inclusión del informe de gobierno corporativo en el in-forme de gestión ... 231 Sección 2.a Los instrumentos especiales de información... 231

Art. 539. Instrumentos especiales de información ... 231 Sección 3.a Informe anual de gobierno corporativo e informe anual

sobre remuneraciones de los consejeros ... 233 Art. 540. Informe anual de gobierno corporativo ... 233 Art. 541. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros . 236 DISPOSICIONES ADICIONALES ... 237 Primera. Prohibición de emitir obligaciones ... 237 Segunda. Tributación de la transmisión de participaciones les ... 237

Tercera. Documento Único Electrónico (DUE) ... 237 Cuarta. Colaboración social ... 238 Quinta. Recursos contra la calificación de las escrituras de

constitución de la sociedad nueva empresa ... 239 Sexta. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nue-

a empresa ... 240 Séptima. Competencias supervisoras de la Comisión Nacional

del Mercado de Valores ... 240 Octava. Cálculo del período medio de pago a proveedores ... 241 Novena. Comisiones del consejo de administración ... 241 Décima. ... 241 Undécima. Derecho de separación en instituciones financieras ... 242 DISPOSICIÓN TRANSITORIA ... 242 DISPOSICIONES FINALES ... 242

Primera. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orienta-tivos y plazo reducido de inscripción ... 242 Segunda. Modificación de límites monetarios e importes de multas ... 243

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REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, DE 2 DE JULIO, POR EL QUE SE APRUEBA EL TEXTO REFUNDIDO

DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

(BOE n.os 161 y 210, de 3 de julio y 30 de agosto de 2010)

EXPOSICIóN DE mOTIVOS I

El presente real decreto legislativo cumple con la previsión recogida en la disposición final séptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modifica-ciones estructurales de las sociedades mercantiles, que habilita al Gobierno para que, en el plazo de doce meses, proceda a refundir en un único texto, bajo el título de «Ley de Sociedades de Capital», las normas legales que esa disposición enumera. De este modo se supera la tradicional regulación sepa-rada de las formas o tipos sociales designadas con esa genérica expresión, que ahora, al ascender a título de la ley, alcanza rango definidor.

La división en dos leyes especiales del régimen jurídico de las socieda-des anónimas y de las sociedasocieda-des de responsabilidad limitada no fue conse-cuencia tanto del proceso de descodificación cuanto del hecho de que la extensión de la normativa no permitía la inclusión de esos regímenes jurídi-cos dentro del Código de Comercio de 1885, que dedicaba pojurídi-cos artículos a las sociedades anónimas y que, por razón del momento en que se elaboró, desconocía a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron así las leyes de 1951 y de 1953 —la primera de ellas de notable perfección técnica para la época en que fue promulgada— como textos legales indepen-dientes, característica que se ha mantenido desde entonces como rasgo de la legislación societaria española. En lugar de la regulación en una única ley, el legislador ha afrontado en momentos sucesivos y de forma separada la articulación de la disciplina de las sociedades de capital.

Esta dualidad o incluso pluralidad de «continentes» —cuando la Ley 19/1989, de 25 de julio, decide que la nueva regulación de las sociedades comanditarias por acciones se incluya en el Código, y cuando la Ley 26/2003, de 17 de julio, introduce un título nuevo, el título X, en la Ley del Mercado de Valores, dedicado a las sociedad anónimas cotizadas— no ha-bría suscitado especiales problemas si el «contenido» estuviera suficiente-mente coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordi-nación, bien a través de la técnica de la repetición de normas —que, sin

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embargo, no siempre es absoluta—, bien con el recurso al instrumento de las remisiones, el resultado no ha sido plenamente satisfactorio. Además, tras las grandes reformas realizadas a finales del pasado siglo —la ya citada Ley 19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 de marzo—, existen desco-ordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales doctrina y jurisprudencia han ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista ra-zón suficiente.

De ahí que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomen-dar al Gobierno la elaboración de un texto refundido de las normas legales sobre sociedades de capital, reuniendo en un texto único el contenido de esas dos leyes especiales, con la importante adición de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos más puramente socie-tarios de las sociedades anónimas con valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con la adición de los artículos que el Códi-go mercantil dedica a la comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilización en la práctica. Un único cuerpo legal debe conte-ner la totalidad de la regulación legal geconte-neral de las sociedades de capital, sin más excepción que la derivada de la propia Ley de modificaciones es-tructurales —en la que se contiene la habilitación—, cuyo contenido, por estar referido a toda clase de sociedades mercantiles, incluidas las «socieda-des de personas», no podía incluirse, sin alguna incoherencia, en esa refun-dición. Se trata de una tarea de extraordinaria importancia por cuanto que la gran mayoría de las sociedades constituidas y operantes en nuestro país o son limitadas o son anónimas; pero se trata también de una tarea que entra-ña no pocas dificultades.

II

Las Cortes Generales han establecido el método y, al mismo tiempo, los límites del encargo al poder ejecutivo: ese único texto legal debe ser el re-sultado de la regularización, la aclaración y la armonización de los plurales textos legales antes señalados. La refundición no puede limitarse, pues, a una mera yuxtaposición de artículos, sino que exige desarrollar una compleja actuación en pos de ese triple objetivo, en el que, por razón del interés ge-neral, descansa la decisión legal. Al redactar el texto refundido, el Gobierno no se ha limitado a reproducir las normas legales objeto de la refundición, sino que ha debido incidir en esa normativa en una delicada labor para cum-plir fielmente la encomienda recibida.

Regularizar significa ajustar, reglar o poner en orden. Al servicio de esa regularización se ha modificado, en ocasiones, la sistemática, a la vez que se han intentado reducir las imperfecciones de las proposiciones normativas. Naturalmente, el texto refundido contiene la integridad de lo que refunde. Ni se han suprimido aquellas partes que la experiencia ha podido evidenciar

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obsoletas; ni se han modificado las soluciones arbitradas por la ley aunque la práctica haya puesto en duda la eficiencia y destacado el coste de aplica-ción; ni se han incorporado reglas que todavía no han alcanzado reconoci-miento legislativo anticipando la previsible solución. Pero un texto refundido que saliera a la luz sin esa imperativa regularización traicionaría los términos de la habilitación conferida.

Junto a la regularización, la habilitación exige aclarar, es decir, eliminar, en la medida de lo posible, las dudas de interpretación que suscitan los tex-tos legales, determinando el exacto alcance de las normas. En ocasiones — las menos—, la propia sistemática permite conseguir ese resultado; las más de las veces se necesita precisar lo que la norma dice con eliminación de aquello que dificulta la comprensión, la modificación de fórmulas poco lo-gradas o la incorporación de los elementos indispensables para facilitar la inteligencia. De este modo, en lugar de proceder a reformar los textos lega-les, se concreta el sentido de las normas, perfeccionando el conjunto sin necesidad de sustituciones.

En fin, el mandato de armonización impone la supresión de divergencias de expresión legal, unificando y actualizando la terminología, e impone so-bre todo superar las discordancias derivadas del anterior proceso legislativo. En este sentido, el texto refundido ha procedido a una muy importante ge-neralización o extensión normativa de soluciones originariamente estableci-das para una sola de las sociedades de capital, evitando no sólo remisiones, sino también tener que acudir a razonamientos en búsqueda de identidad de razón. Esta armonización era particularmente necesaria en lo referente a la determinación de la competencia de la junta general y, sobre todo, en lo re-lativo a la disolución y liquidación de las sociedades de capital, pues con-trastaba el muy envejecido capítulo IX de la Ley de de sociedades anónimas con el mucho más moderno capítulo X de la Ley de sociedades de respon-sabilidad limitada, que se ha tomado como base para la refundición.

III

Ese triple criterio puede conducir a resultados positivos en un sistema legislativo como el español en el que las sociedades de responsabilidad limi-tada —con mucho, las que concitan la preferencia de los operadores econó-micos— se han configurado tradicionalmente más como unas anónimas simplificadas y flexibles que como sociedades personalistas en las que los socios gocen del beneficio de responsabilidad por las deudas contraídas en nombre de la sociedad. En España las limitadas no son una anónima «por fuera» y una colectiva «por dentro». A pesar del sincretismo del régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada, en el que se combi-nan elementos procedentes de muy distintos modelos legislativos, prevalece en ese régimen la adscripción a la matriz común de las sociedades de capital,

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con estructura corporativa relativamente rígida. El éxito en la práctica espa-ñola de esa tradicional opción de política legislativa pone de manifiesto el acierto de los legisladores de 1953 y de 1995, siendo pocos los casos en los que, dentro del límite infranqueable representado por las normas imperativas y por los principios configuradores, la autonomía privada ha decidido añadir algún tinte personalista.

Esta unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital se aprecia con mayor claridad, si cabe, por la sistemática del texto refundido, que ha renunciado a una posible división entre «partes generales» y «partes especiales», articulando los textos por razón de materias, con las oportunas generalizaciones, sin perjuicio de consignar, dentro de cada capí-tulo o sección, o incluso dentro de cada artículo, las especialidades de cada forma social cuando real y efectivamente existieran. Con todo, el intérprete podrá apreciar que la imposibilidad de franquear los límites de la habilita-ción deja abiertos interrogantes acerca del sentido de algunas soluciones diferentes por razón de la forma social elegida.

IV

En el plano teórico la distinción entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada descansa en una doble característica: mientras que las primeras son sociedades naturalmente abiertas, las socieda-des de responsabilidad limitada son sociedasocieda-des esencialmente cerradas; mientras que las primeras son sociedades con un rígido sistema de defensa del capital social, cifra de retención y, por ende, de garantía para los acree-dores sociales, las segundas, en ocasiones, sustituyen esos mecanismos de defensa —a veces más formales que efectivos— por regímenes de responsa-bilidad, con la consiguiente mayor flexibilidad de la normativa. No procede ahora hacer pronósticos sobre el futuro del capital como técnica de tutela de los terceros —tema que sólo será posible afrontar adecuadamente en el mar-co supranacional de la Unión Europea—, pero sí interesa señalar que esa contraposición tipológica entre sociedades abiertas y sociedades cerradas no es absoluta, por cuanto que, como la realidad enseña, la gran mayoría de las sociedades anónimas españolas —salvo, obviamente, las cotizadas— son sociedades cuyos estatutos contienen cláusulas limitativas de la libre trans-misibilidad de las acciones. El modelo legal subyacente no se corresponde con el modelo real, y esta circunstancia ha sido tenida en cuenta por el le-gislador español y ha debido ser tomada en consideración a la hora de ela-borar el texto refundido. Se produce así, en ese plano de la realidad, una superposición de formas sociales, en el sentido de que para unas mismas necesidades —las que son específicas de las sociedades cerradas— se ofrece a la elección de los particulares dos formas sociales diferentes, concebidas con distinto grado de imperatividad, sin que el sentido de esa dualidad

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pue-da apreciarse siempre con claripue-dad. De este modo quepue-da sin respuesta la pregunta de cuál debe ser en el futuro la relación entre las dos formas prin-cipales de las sociedades de capital y la de si el tránsito de una a otra debe respetar los requisitos establecidos para la transformación o si se debe faci-litar a través de técnicas más ágiles y sencillas. Más que una rígida contra-posición por razón de la forma social elegida, la distinción esencial radicaría en tener o no la condición de sociedad cotizada. El importante papel de las sociedades cotizadas en los mercados de capitales hace necesaria una inter-vención pública en la actividad económica orientada por una parte a la pro-tección al inversor y por otra a la estabilidad, eficiencia y buen funciona-miento de los mercados financieros.

En este sentido, hay que tener en cuenta que la regulación de las socie-dades cotizadas quedará sistematizada, por una parte, en este texto refundi-do, para recoger los aspectos económicos eminentemente societarios y, por otra, en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, donde apa-rece la regulación de la vertiente financiera de este tipo de sociedades, pre-sidida fundamentalmente por el principio de transparencia para asegurar el buen funcionamiento de los mercados y la protección al inversor.

V

El texto refundido nace —y es importante destacarlo— con decidida voluntad de provisionalidad; nace con el deseo de ser superado pronto, con-virtiéndose así en un peldaño más de la escala hacia el progreso del Derecho. De un lado, porque no es aventurado afirmar que, en el inmediato futuro, el legislador debe afrontar importantes reformas de la materia, con la revisión de algunas de soluciones legales tradicionales, con la ampliación de la diná-mica de los deberes fiduciarios de los administradores, con la más detallada regulación de las sociedades cotizadas y con la creación de un Derecho sus-tantivo de los grupos de sociedades, confinados hasta ahora en el régimen de las cuentas consolidadas y en esas normas episódicas dispersas por el articu-lado. De otro lado, porque es aspiración general que la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles, incluido el aplicable a las sociedades personalistas, se contenga en un cuerpo legal unitario, con superación de la persistente pluralidad legislativa, que el presente texto refundido reduce pero no elimina. En este sentido los trabajos de la Comisión General de Codifi-cación para la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o incluso de un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad de mercado, habrán de ser valorados por el Gobierno a fin de decidir el tiempo y el modo de tan ambiciosa reforma.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Justicia y de la Ministra de Economía y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa delibe-ración del Consejo de Ministros en su reunión del día 2 de julio de 2010,

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DISPONGO:

Artículo único. Aprobación del texto refundido de la Ley de Sociedades de

Capital

Se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al que se incorpora el contenido de la sección 4.a del título I del libro II del Código de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del título X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimas cotizadas.

Disposición derogatoria única. Derogación de normas

Se derogan las siguientes disposiciones:

1.o La sección 4.a del título I del libro II (artículos 151 a 157) del Código de Comercio de 1885, relativa a la sociedad en comandita por accio-nes.

2.o El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

3.o La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

4.o El título X (artículos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades cotizadas, con excepción de los apartados 2 y 3 del artículo 114 y los artículos 116 y 116 bis.

Disposición final primera. Título competencial

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se dicta en uso de la competencia exclusiva del Estado en materia de legislación mercantil, de conformidad con lo establecido en el artículo 149.1.6.a de la Constitución Española.

Disposición final segunda. Autorización al Ministro de Justicia

Se autoriza al Ministro de Justicia para la modificación de las referen-cias a la numeración contenida en el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, de los artículos de los textos de las disposiciones que se derogan por la que corresponde a los contenidos en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.

Disposición final tercera. Entrada en vigor

El presente real decreto legislativo y el texto refundido que aprueba en-trarán en vigor el 1 de septiembre de 2010, excepto el artículo 515 que no será de aplicación hasta el 1 de julio de 2011.

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TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL TÍTULO I

Disposiciones generales CAPÍTULO I Las sociedades de capital Artículo 1. Sociedades de capital

1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones.

2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de to-dos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. 3. En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará di-vidido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

Artículo 2. Carácter mercantil

Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.

Artículo 3. Régimen legal

1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposición le-gal que les sea específicamente aplicable, quedarán sometidas a los precep-tos de esta ley.

2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las nor-mas específicamente aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para las sociedades anónimas.

Artículo 4. Capital social mínimo(1)

1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.

(1) Nueva redacción dada al artículo 4 por el artículo 12.Uno de la Ley 14/2013, de 27

de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (BOE del 28), en vigor desde 29 de septiembre de 2013.

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2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrán constituir-se sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal en los términos previstos en el artículo siguiente.

3. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a se-senta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.

Artículo 4 bis. Sociedades en régimen de formación sucesiva(2)

1. Mientras no se alcance la cifra de capital social mínimo fijada en el apartado Uno del artículo 4, la sociedad de responsabilidad limitada estará sujeta al régimen de formación sucesiva, de acuerdo con las siguientes reglas:

a) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.

b) Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mínimo.

c) La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y admi-nistradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no po-drá exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejer-cicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores.

2. En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo establecida en la Ley.

3. No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las partici-paciones asumidas en la constitución responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal(3)

1. No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni (2) Artículo 4 bis añadido por el artículo 12.Dos de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre,

de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (BOE del 28), en vigor desde 29 de septiembre de 2013.

(3) Nueva redacción dada al artículo 5 por el artículo 12.Tres de la Ley 14/2013, de 27

de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (BOE del 28), en vigor desde 29 de septiembre de 2013.

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