MINISTERIO DE HACIENDA GOBIERNO MINISTERIO Año 2018
Textos
Legales
Separata del Boletín Oficial de los Ministerios de Hacienda y de Economía y Empresa
Nº 10
TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY
DE SOCIEDADES DE CAPITAL
NIPO MINHAC: 169-18-105-0 NIPO MINECO: 057-18-099-2 ISBN: 978-84-476-0953-6
C C
Texto refundido de la Ley de sociedades de capital [Recurso electrónico]. – [Madrid] : Ministerio de Hacienda : Ministerio de Economía y Empresa, [2018]
1 recurso en línea : PDF. -- (Textos legales, ISSN 1578-8954 ; n. 10 (Año 2018) ISBN 978-84-476-0953-6. - NIPO 169-18-105-0 (MINHAC). – NIPO 057-18-099-2 (MINECO)
1. Derecho de sociedades-España
I. España. Ministerio de Hacienda. Centro de Publicaciones II. España. Ministerio de Economía y Empresa 347.72(460)"2010"(094.5)
Edita:
Ministerio de Hacienda
Ministerio de Economía y Empresa Secretaría General Técnica
Subdirección General de Información, Documentación y Publicaciones Centro de Publicaciones
Ley de Sociedades de Capital
Página
Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el texto refundido de
la Ley de Sociedades de Capital ... 29
Índice analítico ... 245
REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, DE 2 DE JULIO, POR EL QUE SE APRUEBA EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE
SOCIEDADES DE CAPITAL ÍNDICE GENERAL
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EXPOSICIÓN DE MOTIVOS ... 29
Artículo único.—Aprobación del texto refundido de la Ley de Socie-dades de Capital ... 34
Disposición derogatoria única.—Derogación de normas ... 34
Disposición final primera.—Título competencial ... 34
Disposición final segunda.—Autorización al Ministro de Justicia ... 34
Disposición final tercera.—Entrada en vigor ... 34
TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL ... 35
TÍTULO I.—Disposiciones generales ... 35
CAPÍTULO I.—Las sociedades de capital ... 35
Art. 1. Sociedades de capital ... 35
Art. 2. Carácter mercantil ... 35
Art. 3. Régimen legal ... 35
Art. 4. Capital social mínimo ... 35
Art. 4.bis Sociedades en régimen de formación sucesiva ... 36
Art. 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal ... 36
CAPÍTULO II.—Denominación, nacionalidad y domicilio ... 37
Sección 1.a Denominación ... 37
Art. 6. Indicación del tipo social ... 37
Art. 7. Prohibición de identidad ... 37
Sección 2.a Nacionalidad ... 37
Art. 8. Nacionalidad ... 37
Sección 3.a Domicilio... 37
Art. 9. Domicilio ... 37
Página
Art. 11. Sucursales ... 38
Sección 4.a Página web ... 38
Art. 11.bis Página web de la sociedad ... 38
Art. 11.ter Publicaciones en la página web ... 39
Art. 11.quáter Comunicaciones por medios electrónicos ... 40
CAPÍTULO III.—La sociedad unipersonal ... 40
Sección 1.a La sociedad unipersonal ... 40
Art. 12. Clases de sociedades de capital unipersonales ... 40
Art. 13. Publicidad de la unipersonalidad ... 40
Art. 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida ... 41
Sección 2.a Régimen jurídico de la sociedad unipersonal ... 41
Art. 15. Decisiones del socio único ... 41
Art. 16. Contratación del socio único con la socie-dad unipersonal ... 41
Art. 17. Especialidades de las sociedades unipersonales blicas ... 41
CAPÍTULO IV.—Los grupos de sociedades ... 42
Art. 18. Grupos de sociedades ... 42
TÍTULO II.—La constitución de las sociedades de capital ... 42
CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 42
Art. 19. La constitución de las sociedades ... 42
Art. 20. Escritura pública e inscripción registral ... 42
CAPÍTULO II.—La escritura de constitución ... 42
Art. 21. Otorgamiento de la escritura de ción ... 42
Art. 22. Contenido de la escritura de constitución... 42
Art. 23. Estatutos sociales ... 43
Art. 24. Comienzo de las operaciones ... 44
Art. 25. Duración de la sociedad ... 44
Art. 26. Ejercicio social ... 44
Art. 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades nimas ... 44
Art. 28. Autonomía de la voluntad ... 44
Art. 29. Pactos reservados ... 45
Art. 30. Responsabilidad de los fundadores ... 45
CAPÍTULO III.—La inscripción registral... 45
Sección 1.a La inscripción ... 45
Art. 31. Legitimación para la solicitud de inscripción ... 45
Página
Art. 33. Efectos de la inscripción ... 45
Art. 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción ... 46
Art. 35. Publicación ... 46
Sección 2.a Sociedad en formación ... 46
Art. 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado ... 46
Art. 37. Responsabilidad de la sociedad en formación ... 46
Art. 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita ... 47
Sección 3.a Sociedad devenida irregular ... 47
Art. 39. Sociedad devenida irregular ... 47
Art. 40. Derecho del socio a instar la disolución ... 47
CAPÍTULO IV.—La constitución sucesiva de la sociedad anónima ... 47
Art. 41. Ámbito de aplicación ... 47
Art. 42. Programa de fundación ... 47
Art. 43. Depósito del programa ... 48
Art. 44. Suscripción y desembolso de acciones ... 49
Art. 45. Indisponibilidad de las aportaciones ... 49
Art. 46. Boletín de suscripción ... 49
Art. 47. Convocatoria de la junta constituyente ... 50
Art. 48. Junta constituyente ... 50
Art. 49. Adopción de acuerdos ... 51
Art. 50. Acta de la junta constituyente ... 51
Art. 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil ... 51
Art. 52. Responsabilidad de los otorgantes ... 52
Art. 53. Obligaciones anteriores a la inscripción ... 52
Art. 54. Responsabilidad de los promotores ... 52
Art. 55. Consecuencias de la no inscripción... 52
CAPÍTULO V.—La nulidad de la sociedad ... 52
Art. 56. Causas de nulidad ... 52
Art. 57. Efectos de la declaración de nulidad ... 53
TÍTULO III.—Las aportaciones sociales ... 53
CAPÍTULO I.—Las aportaciones sociales ... 53
Sección 1.a Disposiciones generales ... 53
Art. 58. Objeto de la aportación... 53
Art. 59. Efectividad de la aportación ... 54
Art. 60. Título de la aportación ... 54
Sección 2.a Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias ... 54
Subsección 1.a Aportaciones dinerarias ... 54
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Art. 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones ... 54
Subsección 2.a Aportaciones no dinerarias ... 55
Art. 63. Aportaciones no dinerarias ... 55
Art. 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles ... 55
Art. 65. Aportación de derecho de crédito ... 55
Art. 66. Aportación de empresa ... 55
CAPÍTULO II.—La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima ... 55
Art. 67. Informe del experto ... 55
Art. 68. Responsabilidad del experto ... 56
Art. 69. Excepciones a la exigencia del informe ... 56
Art. 70. Informe sustitutivo de los administradores ... 57
Art. 71. Publicidad de los informes ... 58
Art. 72. Adquisiciones onerosas ... 58
CAPÍTULO III.—La responsabilidad por las aportaciones no rias ... 58
Sección 1.a Régimen de responsabilidad en las sociedades de respon-sabilidad limitada ... 58
Art. 73. Responsabilidad solidaria ... 58
Art. 74. Legitimación para el ejercicio de la acción de lidad ... 59
Art. 75. Prescripción de la acción ... 59
Art. 76. Exclusión del régimen legal de responsabilidad ... 59
Sección 2.a Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas.. 59
Art. 77. Responsabilidad solidaria ... 59
CAPÍTULO IV.—El desembolso ... 60
Sección 1.a Reglas generales ... 60
Art. 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales ... 60
Art. 79. El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones . 60 Art. 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas ... 60
Sección 2.a Los desembolsos pendientes ... 60
Art. 81. Los desembolsos pendientes ... 60
Art. 82. Mora del accionista ... 61
Art. 83. Efectos de la mora ... 61
Art. 84. Reintegración de la sociedad ... 61
Art. 85. Responsabilidad en la transmisión de acciones no das ... 61
CAPÍTULO V.—Las prestaciones accesorias ... 62
Art. 86. Carácter estatutario ... 62
Página
Art. 88. Transmisión de participaciones o de acciones con
prestación accesoria... 62
Art. 89. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias ... 63
TÍTULO IV.—Participaciones sociales y acciones ... 63
CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 63
Art. 90. Participaciones sociales y acciones ... 63
Art. 91. Atribución de la condición de socio ... 63
Art. 92. La acción como valor mobiliario ... 63
CAPÍTULO II.—Los derechos del socio ... 63
Sección 1.a Los derechos del socio ... 63
Art. 93. Derechos del socio ... 63
Art. 94. Diversidad de derechos ... 64
Art. 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales ... 64
Art. 96. Prohibiciones en materia de privilegio ... 64
Art. 97. Igualdad de trato... 65
Sección 2.a Participaciones sociales y acciones sin voto ... 65
Art. 98. Creación o emisión... 65
Art. 99. Dividendo preferente ... 65
Art. 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas .... 65
Art. 101. Privilegio en la cuota de liquidación ... 66
Art. 102. Otros derechos ... 66
Art. 103. Modificaciones estatutarias lesivas ... 66
CAPÍTULO III.—El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad da ... 66
Sección 1.a El libro registro de socios ... 66
Art. 104. Libro registro de socios ... 66
Art. 105. Examen y certificación ... 67
Sección 2.a La transmisión de las participaciones ... 67
Art. 106. Documentación de las transmisiones ... 67
Art. 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos ... 67
Art. 108. Cláusulas estatutarias prohibidas ... 69
Art. 109. Régimen de la transmisión forzosa ... 69
Art. 110. Régimen de la transmisión mortis causa ... 70
Página
Art. 112. Ineficacia de las transmisiones con infrac ción de ley o
de los estatutos ... 70
CAPÍTULO IV.—La representación y la transmisión de las acciones ... 70
Sección 1.a Representación de las acciones ... 70
Subsección 1.a Representación mediante títulos ... 70
Art. 113. Representación mediante títulos ... 70
Art. 114. Título de la acción ... 71
Art. 115. Resguardos provisionales ... 71
Art. 116. Libro-registro de acciones nominativas ... 71
Art. 117. Sustitución de títulos ... 72
Subsección 2.a Representación mediante anotaciones en cuenta ... 72
Art. 118. Representación mediante anotaciones en cuenta ... 72
Art. 119. Modificación de las anotaciones en cuenta ... 73
Sección 2.a Transmisión de las acciones ... 73
Art. 120. Transmisión de acciones ... 73
Art. 121. Constitución de derechos reales limitados sobre las ciones ... 73
Art. 122. Legitimación del accionista ... 74
Art. 123. Restricciones a la libre transmisibilidad ... 74
Art. 124. Transmisiones mortis causa ... 74
Art. 125. Transmisiones forzosas ... 75
CAPÍTULO V.—Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones ... 75
Art. 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones .... 75
Art. 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones ... 75
Art. 128. Reglas de liquidación del usufructo ... 76
Art. 129. Usufructo y derechos de preferencia ... 77
Art. 130. Usufructo de acciones no liberadas ... 77
Art. 131. Pago de compensaciones ... 77
Art. 132. Prenda de participaciones o de acciones ... 77
Art. 133. Embargo de participaciones o de acciones ... 78
CAPÍTULO VI.—Los negocios sobre las propias participaciones y ciones ... 78
Sección 1.a Adquisición originaria ... 78
Art. 134. Prohibición ... 78
Art. 135. Adquisición originaria por la sociedad de lidad limitada ... 78
Art. 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima ... 78
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Art. 138. Exención de responsabilidad ... 78
Art. 139. Consecuencias de la infracción ... 79
Sección 2.a Adquisición derivativa ... 79
Subsección 1.a Adquisición derivativa realizada por sociedad de res-ponsabilidad limitada ... Art. 140. Adquisiciones derivativas permitidas ... 79
Art. 141. Amortización o enajenación ... 80
Art. 142. Régimen de las participaciones propias y de las partici-paciones o acciones de la sociedad dominante... 81
Art. 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada ... 81
Subsección 2.a Adquisición derivativa realizada por sociedad anóni-ma ... 81
Art. 144. Supuestos de libre adquisición ... 81
Art. 145. Obligación de enajenar ... 82
Art. 146. Adquisiciones derivativas condicionadas ... 82
Art. 147. Consecuencias de la infracción ... 83
Art. 148. Régimen de las acciones propias y de las participaciones ciones o acciones de la sociedad dominante ... 83
Sección 3.a Aceptación en garantía y asistencia financiera en la socie-dad anónima ... 84
Art. 149. Aceptación en garantía de acciones propias y de partici-paciones o acciones de la sociedad dominante... 84
Art. 150. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante ... 84
Sección 4.a Las participaciones recíprocas ... 85
Art. 151. Participaciones recíprocas ... 85
Art. 152. Consecuencias de la infracción ... 85
Art. 153. Reserva de participaciones recíprocas ... 85
Art. 154. Exclusión del régimen de participaciones recíprocas ... 85
Art. 155. Notificación ... 86
Sección 5.a Disposiciones comunes ... 86
Art. 156. Persona interpuesta ... 86
Art. 157. Régimen sancionador ... 86
Art. 158. Aplicación a sociedades extranjeras ... 87
TÍTULO V.—La junta general ... 87
CAPÍTULO I.—La junta general ... 87
Página
CAPÍTULO II.—Competencia de la junta ... 88
Art. 160. Competencia de la junta ... 88
Art. 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión ... 88
Art. 162. Concesión de créditos y garantías a socios y tradores ... 89
CAPÍTULO III.—Clases de juntas ... 89
Art. 163. Clases de juntas ... 89
Art. 164. Junta ordinaria ... 89
Art. 165. Junta extraordinaria ... 89
CAPÍTULO IV.—Convocatoria ... 89
Art. 166. Competencia para convocar ... 89
Art. 167. Deber de convocar ... 89
Art. 168. Solicitud de convocatoria por la minoría ... 89
Art. 169. Competencia para la convocatoria ... 90
Art. 170. Régimen de la convocatoria ... 90
Art. 171. Convocatoria en casos especiales ... 90
Art. 172. Complemento de convocatoria ... 91
Art. 173. Forma de la convocatoria ... 91
Art. 174. Contenido de la convocatoria ... 92
Art. 175. Lugar de celebración ... 92
Art. 176. Plazo previo de la convocatoria ... 92
Art. 177. Segunda conocatoria ... 92
CAPÍTULO V.—Junta universal ... 93
Art. 178. Junta universal ... 93
CAPÍTULO VI.—Asistencia, representación y voto ... 93
Art. 179. Derecho de asistencia ... 93
Art. 180. Deber de asistencia de los administradores ... 93
Art. 181. Autorización para asistir ... 94
Art. 182. Asistencia telemática ... 94
Art. 183. Representación voluntaria en la junta general de la so-ciedad de responsabilidad limitada ... 94
Art. 184. Representación voluntaria en la junta general de la so-ciedad anónima ... 94
Art. 185. Revocación de la representación ... 95
Art. 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas ... 95
Art. 187. Inaplicabilidad de las restricciones ... 95
Art. 188. Derecho de voto ... 95
Art. 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asis-tencia y voto en las sociedades anónimas ... 96
Página
CAPÍTULO VII.—Constitución de la junta y adopción de acuerdos ... 97
Sección 1.a Constitución de la junta ... 97
Art. 191. Mesa de la junta ... 97
Art. 192. Lista de asistentes ... 97
Art. 193. Constitución de la junta de la sociedad anónima ... 98
Art. 194. Quórum de constitución reforzado en casos especiales 98 Art. 195. Prórroga de las sesiones ... 98
Sección 2.a Derecho de información ... 98
Art. 196. Derecho de información en la sociedad de lidad limitada ... 98
Art. 197. Derecho de información en la sociedad anónima ... 99
Sección 3.a Adopción de acuerdos... 100
Subsección 1.a Votación de acuerdos ... 100
Art. 197.bis Votación separada por asuntos ... 100
Subsección 2.a Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada .. 100
Art. 198. Mayoría ordinaria ... 100
Art. 199. Mayoría legal reforzada ... 100
Art. 200. Mayoría estatutaria reforzada ... 101
Subsección 3.a Mayorías en la sociedad anónima ... 101
Art. 201. Mayorías ... 101
CAPÍTULO VIII.—El acta de la junta... 102
Art. 202. Acta de la junta ... 102
Art. 203. Acta notarial ... 102
CAPÍTULO IX.—La impugnación de acuerdos ... 102
Art. 204. Acuerdos impugnables ... 102
Art. 205. Caducidad de la acción de impugnación ... 103
Art. 206. Legitimación para impugnar ... 104
Art. 207. Procedimiento de impugnación ... 104
Art. 208. Sentencia estimatoria de la impugnación ... 105
TÍTULO VI.—La administración de la sociedad ... 105
CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 105
Art. 209. Competencia del órgano de administración ... 105
Art. 210. Modos de organizar la administración ... 105
Art. 211. Determinación del número de administradores ... 105
CAPÍTULO II.—Los administradores ... 106
Art. 212. Requisitos subjetivos ... 106
Art. 212.bis Administrador persona jurídica ... 106
Página
Art. 214. Nombramiento y aceptación ... 106
Art. 215. Inscripción del nombramiento ... 107
Art. 216. Administradores suplentes ... 107
Art. 217. Remuneración de los administradores ... 107
Art. 218. Remuneración mediante participación en beneficios .. 108
Art. 219. Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad 109 Art. 220. Prestación de servicios de los administradores ... 109
Art. 221. Duración del cargo ... 109
Art. 222. Caducidad ... 109
Art. 223. Cese de los administradores ... 110
Art. 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima ... 110
CAPÍTULO III.—Los deberes de los administradores ... 110
Art. 225. Deber general de diligencia ... 110
Art. 226. Protección de la discrecionalidad empresarial ... 110
Art. 227. Deber de lealtad ... 111
Art. 228. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad ... 111
Art. 229. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés ... 112
Art. 230. Régimen de imperatividad y dispensa ... 112
Art. 231. Personas vinculadas a los administradores ... 113
Art. 232. Acciones derivadas de la infracción del deber de tad ... 114
CAPÍTULO IV.—La representación de la sociedad ... 114
Art. 233. Atribución del poder de representación ... 114
Art. 234. Ámbito del poder de representación ... 115
Art. 235. Notificaciones a la sociedad ... 115
CAPÍTULO V.—La responsabilidad de los administradores ... 115
Art. 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad ... 115
Art. 237. Carácter solidario de la responsabilidad ... 116
Art. 238. Acción social de responsabilidad ... 116
Art. 239. Legitimación de la minoría ... 117
Art. 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social ... 117
Art. 241. Acción individual de responsabilidad ... 117
Art. 241.bis Prescripción de las acciones de responsabilidad ... 117
CAPÍTULO VI.—El consejo de administración ... 118
Art. 242. Composición ... 118
Art. 243. Sistema de representación proporcional ... 118
Art. 244. Cooptación ... 118
Art. 245. Organización y funcionamiento del consejo de nistración ... 118
Página
Art. 246. Convocatoria del consejo de administración ... 119
Art. 247. Constitución del consejo de administración ... 119
Art. 248. Adopción de acuerdos por el consejo de ministración en la sociedad anónima ... 119
Art. 249. Delegación de facultades del consejo de ción ... 119
Art. 249.bis Facultades indelegables ... 120
Art. 250. Acta del consejo de administración ... 121
Art. 251. Impugnación de acuerdos del consejo de ción ... 121
CAPÍTULO VII.—Administración de la sociedad comanditaria por ciones ... 121
Art. 252. Administración de la sociedad comanditariapor ciones ... 121
TÍTULO VII.—Las cuentas anuales ... 122
CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 122
Art. 253. Formulación ... 122
Art. 254. Contenido de las cuentas anuales ... 122
Art. 255. Separación de partidas ... 122
Art. 256. Agrupación de partidas ... 123
Art. 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados ... 123
Art. 258. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada ... 124
CAPÍTULO II.—La memoria ... 124
Art. 259. Objeto de la memoria ... 124
Art. 260. Contenido de la memoria ... 124
Art. 261. Memoria abreviada ... 128
CAPÍTULO III.—El informe de gestión ... 128
Art. 262. Contenido del informe de gestión ... 128
CAPÍTULO IV.—La verificación de las cuentas anuales... 131
Art. 263. Auditor de cuentas ... 131
Art. 264. Nombramiento por la junta general ... 131
Art. 265. Competencia para el nombramiento de auditor ... 132
Art. 266. Revocación del auditor ... 133
Art. 267. Remuneración del auditor ... 134
Art. 268. Objeto de la auditoria ... 134
Art. 269. Informe del auditor ... 134
Art. 270. Plazo para la emisión del informe ... 134
Art. 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación ... 134
CAPÍTULO V.—La aprobación de las cuentas ... 134
Página
Art. 273. Aplicación del resultado ... 135
Art. 274. Reserva legal ... 135
Art. 275. Distribución de dividendos ... 135
Art. 276. Momento y forma del pago del dividendo ... 136
Art. 277. Cantidades a cuenta de dividendos ... 136
Art. 278. Restitución de dividendos ... 136
CAPÍTULO VI.—Depósito y publicidad de las cuentas anuales ... 136
Art. 279. Depósito de las cuentas ... 136
Art. 280. Calificación registral ... 137
Art. 281. Publicidad del depósito ... 137
Art. 282. Cierre registral ... 137
Art. 283. Régimen sancionador ... 138
Art. 284. Publicación ... 138
TÍTULO VIII.—La modificación de los estatutos sociales ... 139
CAPÍTULO I.—La modificación de los estatutos sociales ... 139
Sección 1.a Disposiciones generales ... 139
Art. 285. Competencia orgánica ... 139
Art. 286. Propuesta de modificación ... 139
Art. 287. Convocatoria de la junta general... 139
Art. 288. Acuerdo de modificación ... 139
Art. 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificación ... 140
Art. 290. Escritura e inscripción registral de la modificación ... 140
Sección 2.a Reglas especiales de tutela de los socios ... 140
Art. 291. Nuevas obligaciones de los socios ... 140
Art. 292. La tutela individual de los derechos del socio en la so-dad de responsabiliso-dad limitada ... 140
Art. 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima ... 140
Art. 294. La tutela individual de los socios colectivos en la so-ciedad comanditaria por acciones ... 141
CAPÍTULO II.—El aumento del capital social ... 141
Sección 1.a Modalidades del aumento ... 141
Art. 295. Modalidades del aumento ... 141
Sección 2.a El acuerdo de aumento ... 142
Art. 296. El acuerdo de aumento ... 142
Art. 297. Delegación en los administradores ... 142
Art. 298. Aumento con prima ... 142
Página
Art. 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias ... 143
Art. 301. Aumento por compensación de créditos ... 143
Art. 302. Aumento por conversión de obligaciones ... 144
Art. 303. Aumento con cargo a reservas ... 144
Sección 3.a La ejecución del acuerdo de aumento ... 144
Art. 304. Derecho de preferencia ... 144
Art. 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia ... 145
Art. 306. Transmisión del derecho de preferencia ... 145
Art. 307. Derecho de preferencia de segundo grado ... 145
Art. 308. Exclusión del derecho de preferencia ... 146
Art. 309. Boletín de suscripción de acciones ... 147
Art. 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada ... 147
Art. 311. Aumento incompleto en las sociedades anónimas ... 148
Art. 312. El desembolso en los aumentos del capital social... 148
Sección 4.a La inscripción de la operación de aumento... 148
Art. 313. Facultades de los administradores ... 148
Art. 314. La escritura de ejecución del aumento ... 148
Art. 315. Inscripción de la operación de aumento ... 148
Art. 316. Derecho a la restitución de aportaciones ... 149
CAPÍTULO III.—La reducción del capital social ... 149
Sección 1.a Modalidades de la reducción ... 149
Art. 317. Modalidades de la reducción ... 149
Art. 318. El acuerdo de reducción del capital social ... 149
Art. 319. Publicación del acuerdo de reducción ... 150
Sección 2.a La reducción por pérdidas ... 150
Art. 320. Principio de paridad de trato ... 150
Art. 321. Prohibiciones ... 150
Art. 322. Presupuesto de la reducción del capital social ... 150
Art. 323. El balance ... 150
Art. 324. Publicidad del acuerdo de reducción ... 151
Art. 325. Destino del excedente ... 151
Art. 326. Condición para el reparto de dividendos ... 151
Art. 327. Carácter obligatorio de la reducción ... 151
Sección 3.a Reducción para dotar la reserva legal ... 151
Art. 328. Reducción para dotar la reserva legal ... 151
Sección 4.a Reducción para la devolución del valor de las aportacio-nes ... 151
Art. 329. Requisitos del acuerdo de reducción ... 151
Página
Sección 5.a La tutela de los acreedores ... 152
Subsección 1.a La tutela de los acreedores de sociedades de responsa-bilidad limitada ... 152
Art. 331. La responsabilidad solidaria de los socios de des de responsabilidad limitada ... 152
Art. 332. Exclusión de la responsabilidad solidaria ... 152
Art. 333. Derecho estatutario de oposición ... 153
Subsección 2.a La tutela de los acreedores de sociedades anónimas ... 153
Art. 334. Derecho de oposición de los acreedores de socieda-des anónimas ... 153
Art. 335. Exclusión del derecho de oposición ... 153
Art. 336. Ejercicio del derecho de oposición ... 154
Art. 337. Efectos de la oposición ... 154
Sección 6.a Reducción mediante adquisición de participaciones o ac-ciones propias para su amortización ... 154
Art. 338. Requisitos de la reducción ... 154
Art. 339. La oferta de adquisición ... 154
Art. 340. La aceptación... 155
Art. 341. Bonos de disfrute ... 155
Art. 342. La obligación de amortizar ... 155
CAPÍTULO IV.—Reducción y aumento del capital simultáneos ... 155
Art. 343. Reducción y aumento del capital simultneos ... 155
Art. 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reducción ... 156
Art. 345. La inscripción simultánea ... 156
TÍTULO IX.—Separación y exclusión de socios ... 156
CAPÍTULO I.—La separación de socios ... 156
Art. 346. Causas legales de separación ... 156
Art. 347. Causas estatutarias de separación ... 157
Art. 348. Ejercicio del derecho de separación ... 157
Art. 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribu-ción de dividendos... 157
Art. 349. Inscripción del acuerdo ... 158
CAPÍTULO II.—La exclusión de socios ... 158
Art. 350. Causas legales de exclusión de los socios ... 158
Art. 351. Causas estatutarias de exclusión de socios ... 158
Art. 352. Procedimiento de exclusión ... 158
CAPÍTULO III.—Normas comunes a la separación y la exclusión de socios ... 159
Art. 353. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio ... 159
Página
Art. 354. Informe del experto independiente ... 159
Art. 355. Retribución del experto independiente ... 159
Art. 356. Reembolso ... 160
Art. 357. Protección de los acreedores de las sociedades de respon-sabilidad limitada ... 160
Art. 358. Escritura pública de reducción del capital social ... 160
Art. 359. Escritura pública de adquisición ... 160
TÍTULO X.—Disolución y liquidación ... 161
CAPÍTULO I.—La disolución ... 161
Sección 1.a Disolución de pleno derecho ... 161
Art. 360. Disolución de pleno derecho ... 161
Art. 361. Disolución y concurso ... 161
Sección 2.a Disolución por constatación de la existencia de causa le-gal o estatutaria ... 162
Art. 362. Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria ... 162
Art. 363. Causas de disolución ... 162
Art. 364. Acuerdo de disolución ... 163
Art. 365. Deber de convocatoria ... 163
Art. 366. Disolución judicial ... 163
Art. 367. Responsabilidad solidaria de los administradores ... 163
Sección 3.a Disolución por mero acuerdo de la junta general ... 164
Art. 368. Disolución por mero acuerdo de la junta general ... 164
Sección 4.a Disposiciones comunes ... 164
Art. 369. Publicidad de la disolución ... 164
Art. 370. Reactivación de la sociedad disuelta ... 164
CAPÍTULO II.—La liquidación ... 165
Sección 1.a Disposiciones generales ... 165
Art. 371. Sociedad en liquidación ... 165
Art. 372. Especialidad de la liquidación concursal ... 165
Art. 373. Intervención del Gobierno en las sociedades anónimas .. 165
Sección 2.a Los liquidadores ... 165
Art. 374. Cese de los administradores ... 165
Art. 375. Los liquidadores ... 166
Art. 376. Nombramiento de liquidadores ... 166
Art. 377. Cobertura de vacantes ... 166
Art. 378. Duración del cargo ... 167
Art. 379. Poder de representación ... 167
Art. 380. Separación de los liquidadores ... 167
Página
Art. 382. Intervención pública en la liquidación de la sociedad
anónima ... 168
Sección 3.a Las operaciones de liquidación ... 168
Art. 383. Deber inicial de los liquidadores ... 168
Art. 384. Operaciones sociales ... 168
Art. 385. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales ... 168
Art. 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación 169 Art. 387. Deber de enajenación de bienes sociales ... 169
Art. 388. Deber de información a los socios... 169
Art. 389. Sustitución de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación ... 169
Art. 390. Balance final de liquidación... 170
Sección 4.a La división del patrimonio social ... 170
Art. 391. División del patrimonio social ... 170
Art. 392. El derecho a la cuota de liquidación... 170
Art. 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidación ... 170
Art. 394. El pago de la cuota de liquidación ... 171
Sección 5.a La extinción de la sociedad ... 171
Art. 395. Escritura pública de extinción de la sociedad ... 171
Art. 396. Cancelación de los asientos registrales ... 171
Art. 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelación de la sociedad ... 172
Sección 6.a Activo y pasivo sobrevenidos ... 172
Art. 398. Activo sobrevenido ... 172
Art. 399. Pasivo sobrevenido ... 172
Art. 400. Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad ... 172
TÍTULO XI.—Las obligaciones ... 173
CAPÍTULO I.—La emisión de las obligaciones ... 173
Art. 401. Sociedad emisora... 173
Art. 402. Prohibición legal ... 173
Art. 403. Condiciones de la emisión ... 174
Art. 404. Garantías de la emisión ... 174
Art. 405. De la emisión de obligaciones en el jero por sociedad española ... 174
Art. 406. Competencia del órgano de administración ... 175
Art. 407. Escritura pública ... 175
Art. 408. Anuncio de la emisión ... 176
Art. 409. Suscripción ... 176
Art. 410. Régimen de prelación ... 176
Página
CAPÍTULO II.—Representación de las obligaciones ... 177
Art. 412. Representación de las obligaciones ... 177
Art. 413. Título de la obligación ... 177
CAPÍTULO III.—Obligaciones convertibles ... 177
Art. 414. Requisitos de la emisión ... 177
Art. 415. Prohibiciones legales ... 177
Art. 416. Derecho de suscripción preferente ... 178
Art. 417. Supresión del derecho de suscripción preferente ... 178
Art. 418. Conversión ... 178
CAPÍTULO IV.—El sindicato de obligacionistas ... 179
Art. 419. Constitución del sindicato ... 179
Art. 420. Gastos del sindicato ... 179
Art. 421. Comisario ... 179
Art. 422. Facultad y obligación de convocar la asamblea ... 180
Art. 423. Forma de convocatoria ... 180
Art. 424. Competencia de la asamblea ... 181
Art. 424.bis Asistencia ... 181
Art. 424.ter Derecho de voto ... 181
Art. 425. Adopción de acuerdos ... 181
Art. 426. Acciones individuales... 181
Art. 427. Impugnación de los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas ... 182
Art. 428. Intervención ... 182
Art. 429. Ejecución de garantías ... 182
CAPÍTULO V.—Reembolso y rescate de las obligaciones ... 182
Art. 430. Rescate ... 182
Art. 431. Repetición de intereses ... 182
Art. 432. Reembolso ... 183
Art. 433. Cancelación de garantías ... 183
TÍTULO XII.—Sociedad nueva empresa ... 183
CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 183
Art. 434. Régimen jurídico ... 183
Art. 435. Denominación social ... 183
Art. 436. Objeto social ... 184
Art. 437. Requisitos subjetivos ... 184
Art. 438. Unipersonalidad ... 184
CAPÍTULO II.—Requisitos constitutivos ... 185
Art. 439. Tramitación de la constitución de la sociedad ... 185
Art. 440. Escritura de constitución ... 185
Art. 441. Inscripción de la sociedad ... 186 Art. 442. Formalidades posteriores a la inscripción de la sociedad 186
Página
CAPÍTULO III.—Capital social y participaciones sociales ... 187 Art. 443. Capital social ... 187 Art. 444. Requisitos subjetivos en la transmisión de las
participa-ciones sociales ... 187 Art. 445. Acreditación de la condición de socio ... 187 CAPÍTULO IV.—Órganos sociales ... 188 Art. 446. Junta general ... 188 Art. 447. Estructura del órgano de administración ... 188 Art. 448. Estatuto de los administradores ... 188 Art. 449. Remoción del cargo de administrador ... 188 CAPÍTULO V.—Modificaciones estatutarias ... 189 Art. 450. Modificación de estatutos ... 189 Art. 451. Modificación de la denominación social ... 189 Art. 452. Aumento del capital social por encima del límite ximo ... 189 CAPÍTULO VI.—Disolución ... 189 Art. 453. Disolución ... 189 CAPÍTULO VII.—Conversión en sociedad de responsabilidad
da ... 190 Art. 454. Continuación como sociedad de responsabilidad limitada 190 TÍTULO XIII.—Sociedad anónima europea ... 190 CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 190 Art. 455. Régimen de la sociedad anónima europea ... 190 Art. 456. Prohibición de identidad de denominaciones ... 190 Art. 457. Inscripción y publicación de los actos relativos a la
so-ciedad anónima europea ... 190 CAPÍTULO II.—Domicilio social y su traslado a otro Estado
bro ... 191 Art. 458. Domicilio social ... 191 Art. 459. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real .. 191 Art. 460. Procedimiento de la regularización ... 191 Art. 461. Derecho de separación ... 191 Art. 462. Derecho de oposición de los acreedores ... 191 Art. 463. Certificación previa al traslado ... 192 Art. 464. Oposición al traslado del domicilio a otro Estado bro ... 192 CAPÍTULO III.—Constitución ... 192 Sección 1.a Disposiciones generales ... 192
Art. 465. Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea ... 192
Página
Art. 466. Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión ... 193 Sección 2.a Constitución por fusión ... 193
Art. 467. Nombramiento de experto o expertos que han de infor-mar sobre el proyecto de fusión... 193 Art. 468. Derecho de separación de los accionistas ... 193 Art. 469. Certificación relativa a la sociedad que se fusiona... 194 Art. 470. Inscripción de la sociedad resultante de la fusión ... 194 Sección 3.a Constitución por holding ... 194
Art. 471. Publicidad del proyecto de constitución ... 194 Art. 472. Nombramiento de experto o expertos que han de
infor-mar sobre el proyecto de constitución ... 194 Art. 473. Protección de los socios de las sociedades
participan-tes en la constitución ... 195 Sección 4.a Constitución por transformación... 195
Art. 474. Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea ... 195 Art. 475. Certificación de los expertos. Órganos sociales ... 195 Sección 1.a Sistemas de administración ... 195
Art. 476. Opción estatutaria ... 195 Art. 477. Sistema monista... 196 Sección 2.a Sistema dual ... 196
Art. 478. Órganos del sistema dual ... 196 Art. 479. Facultades de la dirección ... 196 Art. 480. Modos de organizar la dirección ... 196 Art. 481. Composición del consejo de dirección ... 196 Art. 482. Determinación del número de los miembros de la ción ... 196
Art. 483. Organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección ... 196 Art. 484. Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un
miembro del consejo de control ... 197 Art. 485. Funcionamiento del consejo de control ... 197 Art. 486. Nombramiento y revocación de los miembros del consejo
de control ... 197 Art. 487. Representación frente a los miembros de la dirección .... 197 Art. 488. Asistencia de la dirección a las reuniones del consejo
de control ... 197 Art. 489. Operaciones sometidas a autorización previa del consejo
Página
Art. 490. Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración ... 197
Art. 491. Impugnación de acuerdos de los órganos de ción ... 198 Sección 3.a Junta general ... 198
Art. 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual ... 198 Art. 493. Plazo de convocatoria de la junta general ... 198 Art. 494. Inclusión de nuevos asuntos en el orden del día ... 198 TÍTULO XIV.—Sociedades anónimas cotizadas ... 199 CAPÍTULO I.—Disposiciones generales ... 199 Art. 495. Concepto ... 199 CAPÍTULO II.—Especialidades en materia de acciones ... 199 Sección 1.a Representación de las acciones ... 199
Art. 496. Representación de las acciones de sociedades cotizadas 199 Art. 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas ... 200 Sección 2.a Acciones con derecho a un dividendo preferente... 200
Art. 498. Obligación de acordar el reparto del dividendo rente ... 200
Art. 499. Régimen legal del dividendo preferente ... 200 Sección 3.a Acciones rescatables ... 201
Art. 500. Emisión de acciones rescatables ... 201 Art. 501. Amortización de acciones rescatables ... 201 Sección 4.a Acciones sometidas a usufructo ... 201
Art. 502. Cálculo del valor de nuevas acciones sometidas a fructo ... 201 CAPÍTULO III.—Especialidades en materia de suscripción de
nes ... 202 Art. 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de ción ... 202
Art. 504. Régimen general de exclusión del derecho de ción preferente ... 202
Art. 505. Régimen especial de exclusión del derecho de ción preferente ... 202
Art. 506. Delegación de la facultad de excluir el derecho de sus-cripción preferente en caso de emisión de nuevas ciones ... 203
Art. 507. Suscripción incompleta de nuevas acciones ... 203 Art. 508. Derecho a la restitución de aportaciones ... 203 CAPÍTULO IV.—Límite máximo de la autocartera ... 204 Art. 509. Límite máximo de la autocartera ... 204
Página
CAPÍTULO V.—Obligaciones ... 205 Art. 510. Emisión de obligaciones ... 205 Art. 511. Delegación de la facultad de excluir el derecho de
sus-cripción preferente en caso de emisión de obli-gaciones convertibles ... 205 CAPÍTULO VI.—Especialidades de la junta general de accionistas ... 205 Sección 1.a Competencias de la junta general ... 205
Art. 511.bis Competencias adicionales ... 205 Sección 2.a El reglamento de la junta general ... 205
Art. 512. Carácter obligatorio del reglamento de la junta general 205 Art. 513. Publicidad del reglamento ... 206 Sección 3.a Funcionamiento de la junta general ... 206
Subsección 1.a Disposiciones generales ... 206
Art. 514. Igualdad de trato ... 206 Art. 515. Plazo de convocatoria de las juntas generales ordinarias ... 207
Art. 516. Publicidad de la convocatoria ... 207 Art. 517. Contenido del anuncio de convocatoria ... 207 Art. 518. Información general previa a la junta ... 208 Art. 519. Derecho a completar el orden del día y a presentar
nue-vas propuestas de acuerdo ... 209 Art. 520. Ejercicio del derecho de información del accionista ... 209 Art. 521. Participación a distancia ... 210 Art. 521.bis Derecho de asistencia ... 210 Subsección 2.a Participación en la junta por medio de representante .. 211
Art. 522. La representación del accionista en la junta general ... 211 Art. 523. Conflicto de intereses del representante ... 211 Art. 524. Delegación de la representación y ejercicio del voto
por parte de entidades intermediarias ... 212 Subsección 3.a Votación de acuerdos ... 213
Art. 525. Resultado de las votaciones ... 213 Art. 526. Ejercicio del derecho de voto por administrador en
caso de solicitud pública de representación... 213 Art. 527. Cláusulas limitativas del derecho de voto ... 214 CAPÍTULO VII.—Especialidades de la administración ... 214 Sección 1.a Reglamento del consejo de administración ... 214
Art. 528. Carácter obligatorio del reglamento del consejo de administración ... 214
Página
Sección 2.a Especialidades del consejo de administración ... 215
Art. 529.bis Carácter necesario del consejo de tración ... 215
Art. 529.ter Facultades indelegables ... 215 Art. 529.quáter Asistencia a las reuniones ... 217 Art. 529.quinquies Información ... 217 Art. 529.sexies Presidente del consejo de administración .... 217 Art. 529.septies Separación de cargos ... 218 Art. 529.octies Secretario del consejo de administración... 218 Art. 529.nonies Evaluación del desempeño ... 219 Art. 529.decies Nombramiento y reelección de consejeros .. 219 Art. 529.undecies Duración del cargo ... 220 Art. 529.duodecies Categorías de consejeros ... 220 Art. 529.terdecies Comisiones del consejo de administración .. 222 Art. 529.quaterdecies Comisión de auditoría ... 222 Art. 529.quindecies Comisión de nombramientos y nes ... 224 Sección 3.a Especialidades de la remuneración de los consejeros ... 226
Art. 529.sexdecies Carácter necesariamente remunerado ... 226 Art. 529.septdecies Remuneración de los consejeros por su dición de tal ... 226
Art. 529.octodecies Remuneración de los consejeros por el empeño de funciones ejecutivas ... 226
Art. 529.novodecies Aprobación de la política de nes de los consejeros ... 227 CAPÍTULO VIII.—Pactos parasociales sujetos a publicidad ... 228 Art. 530. Pactos parasociales en sociedad cotizada .... 228 Art. 531. Publicidad de los pactos parasociales ... 228 Art. 532. Legitimación para publicidad de los pactos parasociales ... 229
Art. 533. Efectos de la falta de publicidad de los tos parasociales ... 229
Art. 534. Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el control sobre una sociedad tizada ... 229
Art. 535. Dispensa temporal del deber de publicidad . 229 CAPÍTULO IX.—La información societaria ... 230 Sección 1.a Especialidades de las cuentas anuales ... 230
Subsección 1.a Cuentas anuales ... 230
Página
Subsección 2.a Especialidades de la memoria ... 230
Art. 537. Deber de información complementaria ... 231 Subsección 3.a Especialidades del informe de gestión ... 231
Art. 538. Inclusión del informe de gobierno corporativo en el in-forme de gestión ... 231 Sección 2.a Los instrumentos especiales de información... 231
Art. 539. Instrumentos especiales de información ... 231 Sección 3.a Informe anual de gobierno corporativo e informe anual
sobre remuneraciones de los consejeros ... 233 Art. 540. Informe anual de gobierno corporativo ... 233 Art. 541. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros . 236 DISPOSICIONES ADICIONALES ... 237 Primera. Prohibición de emitir obligaciones ... 237 Segunda. Tributación de la transmisión de participaciones les ... 237
Tercera. Documento Único Electrónico (DUE) ... 237 Cuarta. Colaboración social ... 238 Quinta. Recursos contra la calificación de las escrituras de
constitución de la sociedad nueva empresa ... 239 Sexta. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nue-
a empresa ... 240 Séptima. Competencias supervisoras de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores ... 240 Octava. Cálculo del período medio de pago a proveedores ... 241 Novena. Comisiones del consejo de administración ... 241 Décima. ... 241 Undécima. Derecho de separación en instituciones financieras ... 242 DISPOSICIÓN TRANSITORIA ... 242 DISPOSICIONES FINALES ... 242
Primera. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orienta-tivos y plazo reducido de inscripción ... 242 Segunda. Modificación de límites monetarios e importes de multas ... 243
REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, DE 2 DE JULIO, POR EL QUE SE APRUEBA EL TEXTO REFUNDIDO
DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
(BOE n.os 161 y 210, de 3 de julio y 30 de agosto de 2010)
EXPOSICIóN DE mOTIVOS I
El presente real decreto legislativo cumple con la previsión recogida en la disposición final séptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modifica-ciones estructurales de las sociedades mercantiles, que habilita al Gobierno para que, en el plazo de doce meses, proceda a refundir en un único texto, bajo el título de «Ley de Sociedades de Capital», las normas legales que esa disposición enumera. De este modo se supera la tradicional regulación sepa-rada de las formas o tipos sociales designadas con esa genérica expresión, que ahora, al ascender a título de la ley, alcanza rango definidor.
La división en dos leyes especiales del régimen jurídico de las socieda-des anónimas y de las sociedasocieda-des de responsabilidad limitada no fue conse-cuencia tanto del proceso de descodificación cuanto del hecho de que la extensión de la normativa no permitía la inclusión de esos regímenes jurídi-cos dentro del Código de Comercio de 1885, que dedicaba pojurídi-cos artículos a las sociedades anónimas y que, por razón del momento en que se elaboró, desconocía a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron así las leyes de 1951 y de 1953 —la primera de ellas de notable perfección técnica para la época en que fue promulgada— como textos legales indepen-dientes, característica que se ha mantenido desde entonces como rasgo de la legislación societaria española. En lugar de la regulación en una única ley, el legislador ha afrontado en momentos sucesivos y de forma separada la articulación de la disciplina de las sociedades de capital.
Esta dualidad o incluso pluralidad de «continentes» —cuando la Ley 19/1989, de 25 de julio, decide que la nueva regulación de las sociedades comanditarias por acciones se incluya en el Código, y cuando la Ley 26/2003, de 17 de julio, introduce un título nuevo, el título X, en la Ley del Mercado de Valores, dedicado a las sociedad anónimas cotizadas— no ha-bría suscitado especiales problemas si el «contenido» estuviera suficiente-mente coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordi-nación, bien a través de la técnica de la repetición de normas —que, sin
embargo, no siempre es absoluta—, bien con el recurso al instrumento de las remisiones, el resultado no ha sido plenamente satisfactorio. Además, tras las grandes reformas realizadas a finales del pasado siglo —la ya citada Ley 19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 de marzo—, existen desco-ordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales doctrina y jurisprudencia han ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista ra-zón suficiente.
De ahí que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomen-dar al Gobierno la elaboración de un texto refundido de las normas legales sobre sociedades de capital, reuniendo en un texto único el contenido de esas dos leyes especiales, con la importante adición de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos más puramente socie-tarios de las sociedades anónimas con valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con la adición de los artículos que el Códi-go mercantil dedica a la comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilización en la práctica. Un único cuerpo legal debe conte-ner la totalidad de la regulación legal geconte-neral de las sociedades de capital, sin más excepción que la derivada de la propia Ley de modificaciones es-tructurales —en la que se contiene la habilitación—, cuyo contenido, por estar referido a toda clase de sociedades mercantiles, incluidas las «socieda-des de personas», no podía incluirse, sin alguna incoherencia, en esa refun-dición. Se trata de una tarea de extraordinaria importancia por cuanto que la gran mayoría de las sociedades constituidas y operantes en nuestro país o son limitadas o son anónimas; pero se trata también de una tarea que entra-ña no pocas dificultades.
II
Las Cortes Generales han establecido el método y, al mismo tiempo, los límites del encargo al poder ejecutivo: ese único texto legal debe ser el re-sultado de la regularización, la aclaración y la armonización de los plurales textos legales antes señalados. La refundición no puede limitarse, pues, a una mera yuxtaposición de artículos, sino que exige desarrollar una compleja actuación en pos de ese triple objetivo, en el que, por razón del interés ge-neral, descansa la decisión legal. Al redactar el texto refundido, el Gobierno no se ha limitado a reproducir las normas legales objeto de la refundición, sino que ha debido incidir en esa normativa en una delicada labor para cum-plir fielmente la encomienda recibida.
Regularizar significa ajustar, reglar o poner en orden. Al servicio de esa regularización se ha modificado, en ocasiones, la sistemática, a la vez que se han intentado reducir las imperfecciones de las proposiciones normativas. Naturalmente, el texto refundido contiene la integridad de lo que refunde. Ni se han suprimido aquellas partes que la experiencia ha podido evidenciar
obsoletas; ni se han modificado las soluciones arbitradas por la ley aunque la práctica haya puesto en duda la eficiencia y destacado el coste de aplica-ción; ni se han incorporado reglas que todavía no han alcanzado reconoci-miento legislativo anticipando la previsible solución. Pero un texto refundido que saliera a la luz sin esa imperativa regularización traicionaría los términos de la habilitación conferida.
Junto a la regularización, la habilitación exige aclarar, es decir, eliminar, en la medida de lo posible, las dudas de interpretación que suscitan los tex-tos legales, determinando el exacto alcance de las normas. En ocasiones — las menos—, la propia sistemática permite conseguir ese resultado; las más de las veces se necesita precisar lo que la norma dice con eliminación de aquello que dificulta la comprensión, la modificación de fórmulas poco lo-gradas o la incorporación de los elementos indispensables para facilitar la inteligencia. De este modo, en lugar de proceder a reformar los textos lega-les, se concreta el sentido de las normas, perfeccionando el conjunto sin necesidad de sustituciones.
En fin, el mandato de armonización impone la supresión de divergencias de expresión legal, unificando y actualizando la terminología, e impone so-bre todo superar las discordancias derivadas del anterior proceso legislativo. En este sentido, el texto refundido ha procedido a una muy importante ge-neralización o extensión normativa de soluciones originariamente estableci-das para una sola de las sociedades de capital, evitando no sólo remisiones, sino también tener que acudir a razonamientos en búsqueda de identidad de razón. Esta armonización era particularmente necesaria en lo referente a la determinación de la competencia de la junta general y, sobre todo, en lo re-lativo a la disolución y liquidación de las sociedades de capital, pues con-trastaba el muy envejecido capítulo IX de la Ley de de sociedades anónimas con el mucho más moderno capítulo X de la Ley de sociedades de respon-sabilidad limitada, que se ha tomado como base para la refundición.
III
Ese triple criterio puede conducir a resultados positivos en un sistema legislativo como el español en el que las sociedades de responsabilidad limi-tada —con mucho, las que concitan la preferencia de los operadores econó-micos— se han configurado tradicionalmente más como unas anónimas simplificadas y flexibles que como sociedades personalistas en las que los socios gocen del beneficio de responsabilidad por las deudas contraídas en nombre de la sociedad. En España las limitadas no son una anónima «por fuera» y una colectiva «por dentro». A pesar del sincretismo del régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada, en el que se combi-nan elementos procedentes de muy distintos modelos legislativos, prevalece en ese régimen la adscripción a la matriz común de las sociedades de capital,
con estructura corporativa relativamente rígida. El éxito en la práctica espa-ñola de esa tradicional opción de política legislativa pone de manifiesto el acierto de los legisladores de 1953 y de 1995, siendo pocos los casos en los que, dentro del límite infranqueable representado por las normas imperativas y por los principios configuradores, la autonomía privada ha decidido añadir algún tinte personalista.
Esta unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital se aprecia con mayor claridad, si cabe, por la sistemática del texto refundido, que ha renunciado a una posible división entre «partes generales» y «partes especiales», articulando los textos por razón de materias, con las oportunas generalizaciones, sin perjuicio de consignar, dentro de cada capí-tulo o sección, o incluso dentro de cada artículo, las especialidades de cada forma social cuando real y efectivamente existieran. Con todo, el intérprete podrá apreciar que la imposibilidad de franquear los límites de la habilita-ción deja abiertos interrogantes acerca del sentido de algunas soluciones diferentes por razón de la forma social elegida.
IV
En el plano teórico la distinción entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada descansa en una doble característica: mientras que las primeras son sociedades naturalmente abiertas, las socieda-des de responsabilidad limitada son sociedasocieda-des esencialmente cerradas; mientras que las primeras son sociedades con un rígido sistema de defensa del capital social, cifra de retención y, por ende, de garantía para los acree-dores sociales, las segundas, en ocasiones, sustituyen esos mecanismos de defensa —a veces más formales que efectivos— por regímenes de responsa-bilidad, con la consiguiente mayor flexibilidad de la normativa. No procede ahora hacer pronósticos sobre el futuro del capital como técnica de tutela de los terceros —tema que sólo será posible afrontar adecuadamente en el mar-co supranacional de la Unión Europea—, pero sí interesa señalar que esa contraposición tipológica entre sociedades abiertas y sociedades cerradas no es absoluta, por cuanto que, como la realidad enseña, la gran mayoría de las sociedades anónimas españolas —salvo, obviamente, las cotizadas— son sociedades cuyos estatutos contienen cláusulas limitativas de la libre trans-misibilidad de las acciones. El modelo legal subyacente no se corresponde con el modelo real, y esta circunstancia ha sido tenida en cuenta por el le-gislador español y ha debido ser tomada en consideración a la hora de ela-borar el texto refundido. Se produce así, en ese plano de la realidad, una superposición de formas sociales, en el sentido de que para unas mismas necesidades —las que son específicas de las sociedades cerradas— se ofrece a la elección de los particulares dos formas sociales diferentes, concebidas con distinto grado de imperatividad, sin que el sentido de esa dualidad
pue-da apreciarse siempre con claripue-dad. De este modo quepue-da sin respuesta la pregunta de cuál debe ser en el futuro la relación entre las dos formas prin-cipales de las sociedades de capital y la de si el tránsito de una a otra debe respetar los requisitos establecidos para la transformación o si se debe faci-litar a través de técnicas más ágiles y sencillas. Más que una rígida contra-posición por razón de la forma social elegida, la distinción esencial radicaría en tener o no la condición de sociedad cotizada. El importante papel de las sociedades cotizadas en los mercados de capitales hace necesaria una inter-vención pública en la actividad económica orientada por una parte a la pro-tección al inversor y por otra a la estabilidad, eficiencia y buen funciona-miento de los mercados financieros.
En este sentido, hay que tener en cuenta que la regulación de las socie-dades cotizadas quedará sistematizada, por una parte, en este texto refundi-do, para recoger los aspectos económicos eminentemente societarios y, por otra, en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, donde apa-rece la regulación de la vertiente financiera de este tipo de sociedades, pre-sidida fundamentalmente por el principio de transparencia para asegurar el buen funcionamiento de los mercados y la protección al inversor.
V
El texto refundido nace —y es importante destacarlo— con decidida voluntad de provisionalidad; nace con el deseo de ser superado pronto, con-virtiéndose así en un peldaño más de la escala hacia el progreso del Derecho. De un lado, porque no es aventurado afirmar que, en el inmediato futuro, el legislador debe afrontar importantes reformas de la materia, con la revisión de algunas de soluciones legales tradicionales, con la ampliación de la diná-mica de los deberes fiduciarios de los administradores, con la más detallada regulación de las sociedades cotizadas y con la creación de un Derecho sus-tantivo de los grupos de sociedades, confinados hasta ahora en el régimen de las cuentas consolidadas y en esas normas episódicas dispersas por el articu-lado. De otro lado, porque es aspiración general que la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles, incluido el aplicable a las sociedades personalistas, se contenga en un cuerpo legal unitario, con superación de la persistente pluralidad legislativa, que el presente texto refundido reduce pero no elimina. En este sentido los trabajos de la Comisión General de Codifi-cación para la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o incluso de un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad de mercado, habrán de ser valorados por el Gobierno a fin de decidir el tiempo y el modo de tan ambiciosa reforma.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Justicia y de la Ministra de Economía y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa delibe-ración del Consejo de Ministros en su reunión del día 2 de julio de 2010,
DISPONGO:
Artículo único. Aprobación del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital
Se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al que se incorpora el contenido de la sección 4.a del título I del libro II del Código de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del título X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimas cotizadas.
Disposición derogatoria única. Derogación de normas
Se derogan las siguientes disposiciones:
1.o La sección 4.a del título I del libro II (artículos 151 a 157) del Código de Comercio de 1885, relativa a la sociedad en comandita por accio-nes.
2.o El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
3.o La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4.o El título X (artículos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades cotizadas, con excepción de los apartados 2 y 3 del artículo 114 y los artículos 116 y 116 bis.
Disposición final primera. Título competencial
El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se dicta en uso de la competencia exclusiva del Estado en materia de legislación mercantil, de conformidad con lo establecido en el artículo 149.1.6.a de la Constitución Española.
Disposición final segunda. Autorización al Ministro de Justicia
Se autoriza al Ministro de Justicia para la modificación de las referen-cias a la numeración contenida en el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, de los artículos de los textos de las disposiciones que se derogan por la que corresponde a los contenidos en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.
Disposición final tercera. Entrada en vigor
El presente real decreto legislativo y el texto refundido que aprueba en-trarán en vigor el 1 de septiembre de 2010, excepto el artículo 515 que no será de aplicación hasta el 1 de julio de 2011.
TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL TÍTULO I
Disposiciones generales CAPÍTULO I Las sociedades de capital Artículo 1. Sociedades de capital
1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de to-dos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. 3. En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará di-vidido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
Artículo 2. Carácter mercantil
Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.
Artículo 3. Régimen legal
1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposición le-gal que les sea específicamente aplicable, quedarán sometidas a los precep-tos de esta ley.
2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las nor-mas específicamente aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para las sociedades anónimas.
Artículo 4. Capital social mínimo(1)
1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.
(1) Nueva redacción dada al artículo 4 por el artículo 12.Uno de la Ley 14/2013, de 27
de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (BOE del 28), en vigor desde 29 de septiembre de 2013.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrán constituir-se sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal en los términos previstos en el artículo siguiente.
3. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a se-senta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.
Artículo 4 bis. Sociedades en régimen de formación sucesiva(2)
1. Mientras no se alcance la cifra de capital social mínimo fijada en el apartado Uno del artículo 4, la sociedad de responsabilidad limitada estará sujeta al régimen de formación sucesiva, de acuerdo con las siguientes reglas:
a) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
b) Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mínimo.
c) La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y admi-nistradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no po-drá exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejer-cicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores.
2. En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo establecida en la Ley.
3. No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las partici-paciones asumidas en la constitución responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.
Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal(3)
1. No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni (2) Artículo 4 bis añadido por el artículo 12.Dos de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre,
de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (BOE del 28), en vigor desde 29 de septiembre de 2013.
(3) Nueva redacción dada al artículo 5 por el artículo 12.Tres de la Ley 14/2013, de 27
de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (BOE del 28), en vigor desde 29 de septiembre de 2013.