S.A.C
S.A.C
SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA
CERRADA
•
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
DEFINICION
La sociedad anónima puede sujetarse al
régimen de la sociedad anónima cerrada
cuando tiene no más de ! accionistas " no
tiene acciones inscritas en el Registro #$%lico
del Mercado de &alores' No se puede solicitar
la inscripción en dic(o registro delas acciones
de una sociedad anónima cerrada'
•
CARACTERÍSTICAS
•
Es la alternativa ideal para empresas familiares.
•
El número de aionistas no p!ede ser menor de dos " omo m#$imo tendr#
%& aionistas.
•
Se impone el dere'o de ad(!isii)n preferente por los soios* salvo (!e el
estat!to dispon+a lo ontrario.
•
Se onstit!"e por los f!ndadores al momento de otor+arse la esrit!ra
pú,lia (!e ontiene el pato soial " el estat!to* en !"o aso s!sri,en
-nte+ramente las aiones.
•
El Capital Soial est# representado por aiones nominativas " se onforma
on los aportes en ,ienes "/o en efetivo0 de los soios* (!ienes no
responden personalmente por las de!das soiales.
•
Es !na persona 1!r-dia de Responsa,ilidad 2imitada.
•
No p!ede insri,ir s!s aiones en el Re+istro 3ú,lio del Merado de 4alores.
•3redomina el elemento personal* dentro de !n es(!ema de soiedad de
apitales.
•
S!r+e omo reempla5o de la Soiedad Comerial de Responsa,ilidad 2imitada
•
7R8ANOS DE 2A EM3RESA
•
)*N+A ,ENERAL DE ACCIONIS+AS- Es el órgano supremo de la
sociedad' Está integrada por el total de socios .ue con/orman
la empresa'
•
,EREN+E- Es la persona en .uien recae la representación
legal " de gestión de la sociedad' El ,erente con1oca a la
junta de accionistas'
•
S*23,EREN+E- Reempla4a al ,erente en caso de ausencia'
•DIREC+ORIO- El nom%ramiento de un Directorio por la )unta
•
Re(!isitos
•
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad
anónima cerrada cuando tiene no más de 1einte accionistas "
no tiene acciones inscritas en el Registro #$%lico del Mercado de
&alores' No se puede solicitar la inscripción en dic(o registro de
las acciones de una sociedad anónima cerrada'
•
Denominai)n
•
La denominación de%e incluir la indicación 7Sociedad Anónima
Cerrada78 o las siglas S'A'C'
•
R9+imen
•
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la
presente Sección " en /orma supletoria por las normas de la
sociedad anónima8 en cuanto le sean aplica%les'
•Dere'o de ad(!isii)n preferente
•El aionista (!e se propon+a transferir total o parialmente s!s aiones a otro aionista o
a tereros de,e om!niarlo a la soiedad mediante arta diri+ida al +erente +eneral* (!ien lo pondr# en onoimiento de los dem#s aionistas dentro de los die5 d-as si+!ientes* para (!e dentro del pla5o de treinta d-as p!edan e1erer el dere'o de ad(!isii)n preferente a prorrata de s! partiipai)n en el apital.
•En la om!niai)n del aionista de,er# onstar el nom,re del posi,le omprador "* si es
persona 1!r-dia* el de s!s prinipales soios o aionistas* el número " lase de las aiones (!e desea transferir* el preio " dem#s ondiiones de la transferenia.
•El preio de las aiones* la forma de pa+o " las dem#s ondiiones de la operai)n* ser#n los
(!e le f!eron om!niados a la soiedad por el aionista interesado en transferir. En aso de (!e la transferenia de las aiones f!era a t-t!lo oneroso distinto a la ompraventa* o a
t-t!lo +rat!ito* el preio de ad(!isii)n ser# :1ado por a!erdo entre las partes o por el meanismo de valori5ai)n (!e esta,le5a el estat!to. En s! defeto* el importe a pa+ar lo :1a el 1!e5 por el proeso s!mar-simo.
•El aionista podr# transferir a tereros no aionistas las aiones en las ondiiones
om!niadas a la soiedad !ando 'a"an trans!rrido sesenta d-as de 'a,er p!esto en
onoimiento de 9sta s! prop)sito de transferir* sin (!e la soiedad "/o los dem#s aionistas '!,ieran om!niado s! vol!ntad de ompra. El estat!to podr# esta,leer otros patos*
•Consentimiento por la soiedad
• El estat!to p!ede esta,leer (!e toda transferenia de aiones o de aiones de
ierta lase (!ede sometida al onsentimiento previo de la soiedad* (!e lo e$presar# mediante a!erdo de 1!nta +eneral adoptado on no menos de la ma"or-a a,sol!ta de las aiones s!sritas on dere'o a voto.
•2a soiedad de,e om!niar por esrito al aionista s! dene+atoria a la
transferenia.
•2a dene+atoria del onsentimiento a la transferenia determina (!e la soiedad (!eda
o,li+ada a ad(!irir las aiones en el preio " ondiiones ofertados.
•En !al(!ier aso de transferenia de aiones " !ando los aionistas no e1eriten
s! dere'o de ad(!isii)n preferente* la soiedad podr# ad(!irir las aiones por a!erdo adoptado por !na ma"or-a* no inferior a la mitad del apital s!srito.
•Ad(!isii)n preferente en aso de ena1enai)n for5osa
•C!ando proeda la ena1enai)n for5osa de las aiones de !na soiedad an)nima
errada* se de,e noti:ar previamente a la soiedad de la respetiva resol!i)n
1!diial o soliit!d de ena1enai)n. Dentro de los die5 d-as útiles de efet!ada la venta for5osa* la soiedad tiene dere'o a s!,ro+arse al ad1!diatario de las aiones* por el mismo preio (!e se 'a"a pa+ado por ellas.
•
Transmisi)n de las aiones por s!esi)n
•
2a ad(!isii)n de las aiones por s!esi)n 'ereditaria on:ere al
'eredero o le+atario la ondii)n de soio. Sin em,ar+o* el pato soial o
el estat!to podr# esta,leer (!e los dem#s aionistas tendr#n dere'o a
ad(!irir* dentro del pla5o (!e !no ! otro determine* las aiones del
aionista falleido* por s! valor a la fe'a del falleimiento.
•
Si f!eran varios los aionistas (!e (!isieran ad(!irir estas aiones* se
distri,!ir#n entre todos a prorrata de s! partiipai)n en el apital soial.
•
En aso de e$istir disrepania en el valor de la ai)n se re!rrir# a tres
peritos nom,rados !no por ada parte " !n terero por los otros dos. Si
no se lo+ra :1ar el preio por los peritos* el valor de la ai)n lo :1a el 1!e5
por el proeso s!mar-simo.
•
Ine:aia de la transferenia
•
Es ine:a5 frente a la soiedad la transferenia de aiones (!e no se
•
A!ditor-a e$terna an!al
•
El pacto social8 el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec(o a 1oto8 puede
disponer .ue la sociedad anónima cerrada tenga auditor9a e:terna anual'
Representai)n en la 1!nta +eneral
•
El accionista sólo podrá (acerse representar en las reuniones de junta
general por medio de otro accionista8 su cón"uge o ascendiente o
descendente en primer grado' El estatuto puede e:tender la
representación a otras personas'
•
Dere'o de separai)n
•
Sin perjuicio de los demás casos de separación .ue concede la le"8 tiene
derec(o a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio .ue no (a"a
1otado a /a1or de la modi;cación del régimen relati1o a las limitaciones a
la transmisi%ilidad de las acciones o al derec(o de ad.uisición pre/erente'
•
Convoatoria a ;!nta de Aionistas
• La junta de accionistas es con1ocada por el directorio o por el gerente general8
seg$n sea el caso8 con la anticipación .ue prescri%e el art9culo <<= de esta le"8 mediante es.uelas con cargo de recepción8 /acs9mil8 correo electrónico u otro medio de comunicación .ue permita o%tener constancia de recepción8 dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este e/ecto'
•
;!ntas no preseniales
• La 1oluntad social se puede esta%lecer por cual.uier medio sea escrito8 electrónico
o de otra naturale4a .ue permita la comunicación " garantice su autenticidad' Será o%ligatoria la sesión de la )unta de Accionistas cuando soliciten su reali4ación accionistas .ue representen el 1einte por ciento de las acciones suscritas con
derec(o a 1oto'
•
Diretorio fa!ltativo
• En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá esta%lecer .ue la
sociedad no tiene directorio' Cuando se determine la no e:istencia del directorio todas las /unciones esta%lecidas en esta le" para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general'
•
E$l!si)n de aionistas
•
El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada
pueden esta%lecer causales de e:clusión de accionistas' #ara la
e:clusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado
con el .uórum " la ma"or9a .ue esta%le4ca el estatuto' A /alta
de norma estatutaria rige lo dispuesto en los art9culos <= "
<> de esta le"' El acuerdo de e:clusión es suscepti%le de
impugnación con/orme a las normas .ue rigen para la
impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas'
Impuesto a la Renta'
•
AS3ECTO 2E8A2
•
3ASOS 3ARA 2A CONSTIT<CI7N DE <NA EM3RESA
•2os tr#mites son efet!ados en las o:inas de
los Re+istros.
•
Certi:ado de ,ús(!eda merantil " soliit!d de
reserva de nom,re o ra5)n soial
•
Ela,orai)n de la min!ta=
•Tr#mite Notarial=
•
Re+istros 3ú,lios
•Tr#mites en la S<NAT
•
A!tori5ai)n " 2ienia de F!nionamiento M!niipal=
•2e+ali5ai)n de 2i,ro de 3lanillas e Insripi)n en
•
4ENTA;AS > DES4ENTA;AS
•4ENTA;AS
? 2os aionistas no tienen responsa,ilidad personal por las de!das o
da@os a tereros. 2os areedores de !na soiedad an)nima tienen
dere'o so,re los ienes de la Soiedad an)nima* no so,re los ,ienes de
los aionistas. El dinero (!e los aionistas arries+an o p!eden perder
al invertir en !na soiedad an)nima se limita a la antidad invertida.
? Failidad de a!m!lai)n de apital o ri(!e5a. 2a propiedad de !na
soiedad an)nima est# representada en aiones (!e son transferi,les.
?Ne+oia,ilidad de las aiones. 2as aiones p!eden ser vendidas de !n
aionista a otro sin disolver la or+ani5ai)n empresarial* las +randes
soiedades an)nimas p!eden ser ompradas o vendidas por
inversionistas en merados* tales omo la ,olsa de valores de 2ima. 2a
vida de la Soiedad es por tiempo inde:nido. <na soiedad an)nima es
!na persona 1!r-dia on e$perienia ilimitada.
? Administrai)n profesional. 2os aionistas* eli+en !na 1!nta diretiva
" +erenia (!e se enar+a de administrar todos los ne+oios de la
•
DES4ENTA;AS
Altos imp!estos.
Ma"or re+!lai)n.
Separai)n entre el dere'o de propiedad " ontrol.
2a separai)n de f!niones entre propiedad " la
administrai)n p!eden ser venta1as en al+!nos
asos pero en otros !na desventa1a.
•
AS3ECTO TRI<TARIO
•
R9+imen Tri,!tario al (!e ao+er a !na empresa SAC
Re(!isitos
B % soios omo m-nimo
B %& soios omo m#$imo
3a+os Mens!ales
B pa+o del I84
2i,ros " Re+istros Conta,les=
B re+istro de ompras
•
R9+imen 8eneral=
Re(!isitos
B nin+!no* todos entran a#* no 'a" l-mites
Tri,!tos Afetos
B 3a+os del I84 mens!ales 0 on dere'o a ded!ir r9dito :sal
B Delarai)n " pa+os a !enta del IR omo rei9n empie5as seria porenta1e
%0
B Delarai)n An!al " pa+o de re+!lari5ai)n & so,re la renta imponi,le
B ITAN de ser neesario
B ESSA2<D G de tener tra,a1adores dependientes
2i,ros " Re+istros Conta,les=
B In+resos menores a H& <IT= Media onta,ilidad 4entas* ompras* diario*
otros se+ún orresponda0
In+resos ma"ores a H&<IT= Conta,ilidad Completa
Reteniones a efet!ar=
rentas de se+!nda* !arta " (!inta ate+or-a* aportes ON3.
•
Conl!siones " reomendaiones
•Conl!siones
Se 'ae neesario tener !n onoimiento ,#sio de n!estra le+islai)n* en
los aspetos (!e afeten a la administrai)n* aún sin ser a,o+ados.3!esto
(!e este onoimiento p!ede ser el determinante en el 9$ito de la
empresa o instit!i)n de la (!e se est9 al frente* as- omo profesional.
BAdem#s estos onoimientos le+ales nos p!eden evitar posi,les f!t!ros
pro,lemas* por eso es de,er estar al tanto de las reformas le+ales (!e
prod!5an.
•