Instituto para la Protección al Ahorro Bancario
Acta de la Décima Primera Sesión Extraordinaria de la Junta de
Gobierno
En la Sala de Juntas del Titular del Despacho de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ubicada en Avenida Insurgentes Sur 795, PH, colonia Nápoles, México, Distrito Federal, siendo las doce treinta horas del día veinticuatro de enero del dos mil, se reunieron los representantes de las dependencias y entidades que más adelante se mencionan, con el fin de celebrar la Décima Primera Sesión Extraordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, conforme al siguiente:
ORDEN DEL DIA
I. Lista de asistencia. II. Banca Serfín.
• Bases de licitación para enajenar a Grupo Financiero Serfín. III. BanCrecer
IV. Asuntos generales.
I. LISTA DE ASISTENCIA
VOCALES DE LA JUNTA DE GOBIERNO Lic. José Ángel Gurría Treviño.
Secretario de Hacienda y Crédito Público y Presidente del órgano de gobierno. Dr. Carlos Noriega Curtis.
Subsecretario de Hacienda y Crédito Público y suplente del Presidente del órgano de gobierno.
Lic. Alejandro Creel Cobián. Vocal.
Lic. Carlos Enrique Isoard y Viesca. Vocal.
C.P. Humberto Murrieta Necoechea. Vocal.
Ing. Adalberto Palma Gómez. Vocal.
INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO Lic. José Vicente Corta Fernández.
Secretario Ejecutivo.
Lic. Samuel Toledo Córdova Toledo. Secretario de la Junta de Gobierno.
Lic. Luis García Vallarta Zepeda. Prosecretario de la Junta de Gobierno. COMISARIO
C.P. Mario López Araiza Orozco.
Subsecretario de Normatividad y Control de la Gestión Pública. INVITADOS
Lic. Juan José Paullada Figueroa. Procurador Fiscal de la Federación. C.P. Roberto Álvarez Argüelles.
Contralor Interno en el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Dr. José Antonio Meade Kuribreña.
Secretario Adjunto de Protección al Ahorro Bancario del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.
Lic. Gustavo Castillo Estrada.
Secretario Adjunto de Activos del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Lic. Paulo Díez Gargari.
Secretario Adjunto Jurídico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Lic. Javier Gavito Mohar.
Director General de Banca y Ahorro de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Lic. Eugenio Garza Chapa.
Director General de Recuperación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. De conformidad con el artículo 82 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, presidió la reunión el Lic. José Ángel Gurría Treviño, Secretario de Hacienda y Crédito Público, quien al existir quórum en términos del segundo párrafo del artículo 81 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, según la lista de asistencia que antecede, sometió a la consideración de los presentes el Orden del Día, mismo que fue aprobado por unanimidad, pasándose a su desahogo.
II. BANCA SERFÍN.
El Presidente propuso a los Vocales del órgano de gobierno se invitara a la sesión al Lic. Jaime González Aguadé, Director General de Administración y Control de Programas Institucionales del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, quien dio lectura a la nota “Proceso de venta de Grupo Financiero Serfín. Bases de licitación”.
Con relación a las bases de licitación para la venta de hasta el 100 por ciento de los títulos representativos el capital social de Grupo Financiero Serfín, S.A., el Lic. Jaime González informó que se han sostenido reuniones con un grupo de trabajo integrado por representantes de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, del Banco de México, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Instituto, para que expresen sus observaciones. Las bases de licitación deberán estar a disposición de
los interesados a más tardar el 31 de enero del 2000; serán entregadas exclusivamente a las personas que hayan obtenido su constancia de registro por parte del Instituto.
Sólo podrán participar en la licitación los interesados (i) que cuenten con constancia de registro; (ii) que constituyan garantía de seriedad por un monto de 50 millones de dólares o su equivalente en moneda nacional; (iii) que obtengan la opinión favorable de la Comisión Federal de Competencia, y en su caso, la resolución favorable de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras; y (iv) que presenten en tiempo la solicitud de autorización correspondiente ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
El 13 de abril los participantes deberán presentar en un mismo acto y ante fedatario público sus propuestas técnica y económica en sobres cerrados. La propuesta técnica contendrá: (i) un escrito en que se haga constar la veracidad, actualidad y legalidad de toda la documentación e información presentada; y (ii) su plan de negocios para Grupo Financiero Serfín, S.A. y sus entidades subsidiarias, que deberá contar, cuando menos, con las proyecciones económicas consideradas, así como un plan financiero, que preverá un horizonte de planeación de al menos cinco años, los supuestos macroeconómicos y de mercado empleados, los objetivos en materia de capitalización, estructura de captación, prestamos e inversiones, riesgos de crédito y de mercado, pago de dividendos y transferencia de recursos a favor del adquirente, los objetivos de eficiencia y rentabilidad, y el programa de aportaciones de capital y colocación de deuda o instrumentos híbridos entre el público inversionista.
El 14 de abril tendrá lugar la apertura de propuestas técnicas, mientras que el 2 de mayo se celebrará el acto de apertura de propuestas económicas. Abiertos los sobres que contienen las propuestas técnicas, el Instituto procederá a su evaluación tras escuchar la opinión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El Instituto podrá descalificar aquellas propuestas que no cumplan con los requisitos contenidos en las bases de licitación, así como aquellas que no sean viables o consistentes. En forma previa a la apertura de las propuestas económicas se darán a conocer los nombres de los participantes cuyas propuestas hayan sido descalificadas. Acto seguido, se llevará a cabo el acto de apertura de propuestas económicas. Se realizará la homologación de las propuestas económicas emitiendo su fallo en favor del licitante que ofrezca las mejores condiciones económicas para el Instituto. Por otra parte, se estableció que en caso de empate técnico (entendido como la ocurrencia de una diferencia menor o igual al tres por ciento entre las ofertas de los dos licitantes que presenten las mejores condiciones de pago), los participantes deberán presentar una nueva propuesta dentro de un término de tres días. Por otra parte, se destacó la conveniencia de contar con un valor técnico de referencia; si la postura ganadora fuese menor a él, la licitación podría declararse desierta.
Tras el examen de las modalidades para el pago del precio de las acciones de Grupo Financiero Serfín, S.A., los presentes convinieron que deberá pagarse a más tardar en la fecha de firma del contrato de compraventa, o mediante un primer pago por el
25 por ciento del precio en la fecha de firma del contrato y del 75 por ciento restante más los intereses que se devenguen a una tasa de rendimiento equivalente a la tasa de interés interbancaria de equilibrio a veintiocho días dentro de un plazo de veinte días.
Se dijo que se contempla la posibilidad de que el licitante ganador pueda reclamar un ajuste al precio de las acciones, si se acredita la existencia (i) de pasivos no registrados en los estados financieros de Grupo Financiero Serfín, S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 1999, o (ii) activos inexistentes al 31 de diciembre de 1999. El plazo para presentar la reclamación del ajuste al precio no podrá exceder de noventa días naturales posteriores a la firma del contrato de compraventa.
El Lic. Jaime González indicó que Goldman Sachs, agente financiero en el procedimiento de enajenación de Grupo Financiero Serfín, S.A., expresó diversos comentarios sobre el proyecto de bases de licitación, relativos a la garantía de seriedad, mismos que fueron estudiados por el grupo de trabajo arriba referido. Al término de su exposición, el Lic. Jaime González abandonó la sesión.
Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron el siguiente:
Acuerdo IPAB/JG/E/00/11.1
Con fundamento en los artículos 68 y 80 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario y 14 fracción XXVII del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, se aprueban las Bases de Licitación de Grupo Financiero Serfín, S.A., en los términos presentados a la Junta de Gobierno. Agréguese al acta copia certificada de las mismas.
III. BANCRECER. I.R.
Acuerdo IPAB/JG/E/00/11.2 I.R.
IV. ASUNTOS GENERALES.
En el desahogo del último punto del orden del día, el Lic. Eugenio Garza describió la nota “Banco Santander Mexicano – Proceso de venta de cartera”. El 20 de diciembre de 1995 Banco Mexicano, S.A. y el Banco de México en su calidad de fiduciario del Fondo Bancario de Protección al Ahorro celebraron un convenio atípico (modificado el 1 de abril de 1997), por el que Banco Mexicano, S.A. se obligó a constituir un
I.R.
Información reservada, con fundamento en los artículos 13 fracción V y 14 fracción IV de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y último párrafo del Vigésimo Cuarto de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal.
fideicomiso al que afectaría ciertos créditos de su cartera. En cumplimiento a esta obligación contractual, el 31 de diciembre de 1995 Banco Mexicano, S.A. constituyó el fideicomiso F/321526; el Fondo Bancario de Protección al Ahorro fue designado fideicomisario en primer lugar. Es de señalar que el contrato de fideicomiso también fue objeto de reformas y adiciones en abril de 1997.
El Lic. Eugenio Garza explicó que: “En ambos contratos se previó la posibilidad de que Fobaproa, en su carácter de fideicomisario, instruyera a Banco Mexicano para que éste enajenara los créditos, siendo los costos y gastos generados por los actos de transmisión de los créditos a cargo el patrimonio fideicomitido y de ser insuficiente éste, con cargo al fideicomisario (Fobaproa). Sin embargo, la facultad de enajenar los créditos es genérica y no se detalló procedimiento alguno en específico para estos efectos. El Fideicomiso establece que por la realización de las actividades y gestiones necesarias para la correcta administración, Banco Mexicano tiene derecho al pago de una comisión igual al 20% sobre el monto de la cobranza realizada que corresponda cada mes.”
Se observó que el 24 y 25 de noviembre de 1999, Banco Santander Mexicano, S.A. publicó la convocatoria y su fe de erratas para participar en la licitación pública para adquirir los derechos de ciertos créditos de su cartera que estuvieron afectados al fideicomiso F/321526. Las bases de licitación fueron entregadas el 21 de diciembre de 1999 a dieciséis entidades financieras. El Lic. Eugenio Garza indicó que Banco Santander Mexicano, S.A. ha pedido al Instituto la celebración de un contrato que prevea la instrucción del organismo a esa institución de crédito para la enajenación de la cartera mediante licitación pública. “Corresponderá a Santander –afirmó el Lic. Eugenio Garza- la suscripción de los convenios y demás documentación que sea necesaria para transmitir la titularidad de tales créditos.” Asimismo, se incorporarían algunas cláusulas del convenio atípico y del contrato de fideicomiso relativas a los supuestos bajo los cuales Banco Santander Mexicano, S.A. tendría derecho a ser indemnizado. Agregó que Banco Santander Mexicano, S.A. “... solicitó el pago de 3 millones de pesos mensuales... por meses vencidos, durante un periodo de 6 meses máximo contados a partir de la fecha de suscripción de los contratos de cesión correspondientes, por concepto de gastos y costos a ser incurridos por Santander en la transmisión de la cartera.” Tras el análisis de la propuesta de Banco Santander Mexicano, S.A., el Lic. Eugenio Garza recomendó su aceptación.
Acto seguido, el Ing. Adalberto Palma describió la nota “Participación de instituciones de crédito apoyadas por el Instituto en la Asociación de Banqueros de México”. Dijo que según el artículo 15 de los Estatutos de la Asociación de Banqueros de México, A.C., la Asamblea General de Asociados es el órgano supremo de autoridad de la Asociación de Banqueros de México, A.C.; la asamblea está integrada por todas y cada una de las instituciones asociadas –entre las que figuran los bancos apoyados por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Sus asambleas pueden ser ordinarias, extraordinarias y especiales.
En las primeras, que serán celebradas por lo menos una vez al año en la fecha y lugar que señale el Comité Ejecutivo de la Asociación de Banqueros de México, A.C.,
se conoce y aprueba la elección del Presidente de la misma, quien a su vez asume la calidad de Presidente del Comité Ejecutivo.
El artículo 27 de los Estatutos de la Asociación de Banqueros de México, A.C. dispone que el Comité Ejecutivo estará integrado por un representante propietario y un suplente de cada asociado, en la inteligencia de que la designación recaerá en el Presidente del Consejo o en el Director General de la institución asociada.
Habida cuenta de los apoyos financieros otorgados por el Instituto a numerosas entidades que integran la Asociación de Banqueros de México, A.C. y a la presencia de servidores públicos del Instituto en los órganos de toma de decisiones de las instituciones bancarias apoyadas, el Ing. Adalberto Palma sugirió que los representantes de dichas instituciones de crédito ante la Asociación de Banqueros de México, A.C. se abstengan de participar en la votación del Presidente de la asociación, así como en otras resoluciones adoptadas por el Comité Ejecutivo que puedan entrañar conflictos de intereses o que puedan lesionar la autonomía de la Asociación de Banqueros de México, A.C. Si la asociación hiciera alguna consulta a las instituciones apoyadas por el Instituto, el asunto deberá ser conocido por la Junta de Gobierno de este organismo. Al respecto, el C.P. Humberto Murrieta destacó que bajo ninguna circunstancia el Instituto debe participar en la vida de ninguna asociación, mientras que el Lic. Vicente Corta apuntó que cualquier violación a los Estatutos de la Asociación de Banqueros de México, A.C. debe ser conocida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron los siguientes:
Acuerdo IPAB/JG/E/00/11.3
Con fundamento en los artículos 68, 80 y Décimo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, la Junta de Gobierno se da por enterada y aprueba la celebración de un contrato entre el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y Banco Santander Mexicano, S.A. en los términos presentados al órgano de gobierno, por el cual aquél organismo público descentralizado instruiría a Banco Santander Mexicano, S.A. a enajenar los créditos a que se refiere la convocatoria de fecha 24 de noviembre de 1999 mediante licitación pública y se mantendría la obligación de pagar con cargo al patrimonio del fideicomiso F/321526 los gastos y costos incurridos por Banco Santander Mexicano, S.A. por la transmisión de los créditos. Se autoriza el pago de hasta tres millones de pesos mensuales, por meses vencidos a Banco Santander Mexicano, S.A. durante un periodo máximo de seis meses computados a partir de la fecha de suscripción de los contratos de cesión de que se trate, por concepto de gastos y costos detallados y comprobables a ser incurridos por Banco Santander Mexicano, S.A., quien se obliga a hacer su mejor esfuerzo para reducir el plazo convenido. Agréguese al acta copia certificada del contrato que celebrarían el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y Banco Santander Mexicano, S.A.
Con fundamento en el artículo 80 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se aprueba que los representantes ante la Asociación de Banqueros de México, A.C. de las instituciones de crédito apoyadas por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario o en las cuales concurran servidores públicos de la entidad en los órganos de toma de decisiones de las instituciones apoyadas, se abstengan de participar en la votación del Presidente de la Asociación de Banqueros de México, A.C., así como en otras resoluciones adoptadas por su Comité Ejecutivo que puedan entrañar conflictos de intereses o que puedan lesionar la autonomía de la Asociación de Banqueros de México, A.C. En los casos en que la asociación haga alguna consulta a las instituciones apoyadas por el Instituto, el asunto debe ser conocido por la Junta de Gobierno de este organismo público descentralizado.
Habiéndose desahogado la totalidad de los puntos del Orden del Día, se levantó la sesión a las catorce horas, ordenándose que se agregue al acta de esta sesión, la lista de asistencia, así como copia certificada de las Bases de Licitación de Grupo Financiero Serfín, S.A. y del contrato que celebrarían el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y Banco Santander Mexicano, S.A.
Se hace constar que todos los miembros de la Junta de Gobierno que aparecen en la lista de asistencia, estuvieron presentes desde el inicio hasta la terminación de la sesión, y al momento de tomarse todos y cada uno de los acuerdos adoptados, sin ninguna oposición.
Para constancia de lo cual se redactó esta acta, que una vez aprobada es firmada por los presentes.
Rúbrica
Lic. José Angel Gurría Treviño.
Secretario de Hacienda y Crédito Público y Presidente de la Junta de Gobierno
Rúbrica
Dr. Carlos Noriega Curtis.
Subsecretario de Hacienda y Crédito Público y suplente del Presidente del órgano de
gobierno.
Rúbrica
Lic. Alejandro Creel Cobián.
Vocal.
Rúbrica
Lic. Carlos Enrique Isoard y Viesca.
Vocal.
Rúbrica
C.P. Humberto Murrieta Necoechea.
Vocal.
Rúbrica
Ing. Adalberto Palma Gómez.
Rúbrica
Lic. José Vicente Corta Fernández
Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario
Rúbrica
C.P. Mario López Araiza Orozco
Subsecretario de Normatividad y Control de la Gestión Pública y Comisario suplente
Rúbrica
Lic. Samuel Toledo Córdova Toledo
Secretario de la Junta de Gobierno
Rúbrica
Lic. Luis García Vallarta Zepeda
