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COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL
REPORTE ANUAL
REPORTE ANUAL PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009, QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO,
A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES
PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V.
Bosque de Cidros No. 173 PH Col. Bosques de las Lomas
Delegación Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal Valores Registrados:
Clave de Cotización: PINFRA
Título de cada clase: Nombre de la Bolsa de Valores
en la cual están inscritos:
Acciones ordinarias, sin valor nominal Bolsa Mexicana de Valores
Bolsa de Valores de Nueva York *
American Depositary Shares, evidenciadas Bolsa de Valores de Nueva York
por American Depositary Receipts (ADS’s), cada una representando 20 Acciones.
* No con propósitos comerciales, sino solamente en relación con el registro de las American Depositary Shares conforme a los requisitos de la Comisión de Valores y Cambios (Securities and Exchange
Commission).
2 Í N D I C E
Í N D I C E...2
1. INFORMACIÓN GENERAL ...5
1.1. Glosario de Términos y Definiciones ...5
2. RESUMEN EJECUTIVO ...8
2.1. Pinfra...8
2.1.1. Sectores ...9
2.1.1.1. Sector Concesiones ...9
2.1.1.2. Infraestructura Portuaria Mexicana ...10
2.1.1.3. Sector Manufactura...10
2.1.1.4. Grupo Corporativo Interestatal ...11
2.1.1.5. Sector Construcción...11
2.1.1.6. Ingresos ...11
2.1.1.7. Activos, Pasivos y Capital ...11
2.1.1.8. Información Financiera...12
2.1.1.9. Estados Financieros Consolidados ...12
2.1.1.10. Estados Consolidados de Resultados:...14
2.1.1.11. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo:...16
2.1.1.12.Información Financiera por Línea de Negocio ...18
2.2. Mercado Accionario...19
2.3. Factores de Riesgo ...20
2.3.1. Riesgos Relativos a México...20
2.3.2. Riesgos Relativos a la Estrategia Actual ...20
2.3.3. Riesgo de Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones ...21
2.3.4. Riesgo de Ausencia de un Mercado para las Acciones ...21
2.3.5. Riesgos Derivados de la Estructura de la Controladora...21
2.3.6. Riesgos Derivados de Litigios...21
2.3.7. Riesgos Derivados del Registro Contable de Bursatilizaciones por la Cesión de Derechos de Cobro ...23
2.4. Otros Valores...23
2.5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV ...24
2.6. Destino de los Fondos ...24
2.7. Documentos de Carácter Público ...24
3. LA COMPAÑÍA ...25
3.1. Historia y desarrollo de la Emisora ...25
3.1.1. Antecedentes Legales ...25
3 3.1.1.2. Constitución ...25 3.1.1.3. Duración ...25 3.1.1.4. Domicilio y teléfonos ...25 3.1.2. Historia ...26 3.2. Eventos Relevantes...27
3.3. Descripción del negocio...31
3.4. Estrategia ...31 3.5. Divisiones ...32 3.5.1. División Construcción ...32 3.5.2. División Concesiones ...32 3.5.2.1. México – Toluca...35 3.5.2.2. Ecatepec – Pirámides ...37 3.5.2.3. Armería – Manzanillo ...38 3.5.2.4. Peñón – Texcoco ...40
3.5.2.5. Tenango – Ixtapan de la Sal ...42
3.5.2.6. Atlixco – Jantetelco ...44
3.5.2.7. Santa Ana – Altar...48
3.5.2.8. Zitácuaro – Lengua de Vaca ...51
3.5.2.9. Morelia – Aeropuerto...52
3.5.2.10. San Luis Rio Colorado – Estación Doctores...53
3.5.2.11. Atlacomulco - Palmillas ...54
3.5.2.12. Tlaxcala – Xoxtla...54
3.5.2.13. Ecatepec-Peñón ...55
3.5.3 De la Operación...55
3.5.4 Puerto de Altamira...57
3.5.5 Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa ...59
3.5.6 Estacionamiento Centro Nacional de las Artes ...60
3.5.7 División Materiales para la Construcción ...60
3.5.7.1 Grupo Corporativo Interestatal ...60
3.5.7.2 Tribasa Construcciones ...62
3.5.7.3 Mexicana de Cales ...63
3.6 Principales Clientes ...63
3.7 Legislación Aplicable y Situación Tributaria ...63
3.8 Recursos Humanos ...64
3.9 Desempeño Ambiental ...65
3.10 Información del Mercado ...65
3.11 Estructura Corporativa...67
3.12 Inversiones en acciones asociadas ...71
3.13 Descripción de los principales Activos ...72
3.14 Otros Activos ...72
3.14.1 Grupo Corporativo Interestatal...72
3.14.2 Concesionarias...73
3.14.2.1 Concesiones ...73
4
3.15 Acciones Representativas del Capital Social ...77
3.16 Dividendos...78
4 INFORMACION FINANCIERA ...78
4.1 Información Financiera Seleccionada ...78
4.1.2 Resumen de las principales políticas contables...78
4.2 Instrumentos financieros derivados ...88
4.3 Informe de Créditos Relevantes ...88
4.4 Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora...89
4.4.1. Resultados de la Operación ...89
4.5. Control Interno...92
4.6. Estimaciones Contables Críticas ...92
4.6.1. Inversión en concesiones ...92
4.6.2. Impuesto Sobre la Renta, Impuesto Empresarial a Tasa Única y Compromisos. ...92
4.6.3. Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones) ...95
5 ADMINISTRACIÓN ...103
5.1 Auditores Externos ...103
5.2 Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses ...104
5.3 Administradores y Accionistas ...104
6 ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS ...111
Las acciones de la Serie L no tendrán derecho a dividendo preferente...112
7 MERCADO ACCIONARIO...114
7.1 Estructura Accionaria ...114
7.2 Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores...114
PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B.
DE C.V.
1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1. Glosario de Términos y Definiciones
A menos que del contexto se desprenda lo contrario, para los efectos del presente Reporte Anual los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables al singular y al plural de los términos definidos:
“B-4”, significa el Boletín B-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad integral.
“B-10”, significa el Boletín B-10 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a los efectos de la inflación en la información financiera.
“B-14”, significa el Boletín B-14 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad por acción.
“B-15”, significa el Boletín B-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a monedas extranjeras.
“BMV”, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “CAN”, significa Central de Abastos de Naucalpan, S.A. de C.V.
“C-6”, significa el Boletín C-6 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a inmuebles, maquinaria y equipo.
“C-8”, significa el Boletín C-8 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios contables para el tratamiento y registro de los activos intangibles.
“C-15”, significa el Boletín C-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios generales que permiten la
identificación, valuación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro del valor de los activos de larga duración y su disposición, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil.
“Circular Única de Emisoras”, significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003.
“CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Compañía” significa Pinfra, S.A.B. de C.V.
“Grupo Tribasa” significa Grupo Tribasa, S.A. de C.V. “CEP” significa Cobro Electrónico de Peaje, S.A. de C.V. “Concemex”, significa Concemex, S.A. de C.V.
“CPac”, significa Concesionaria Pac, S.A. de C.V.
“D-3”, significa el Boletín D-3 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes al reconocimiento contable de los beneficios que la entidad otorga a sus empleados.
“D-4”, significa el Boletín D-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en lo referente al tratamiento de los impuestos a la utilidad.
“Dólares”, significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Estados Financieros Auditados”, significa los estados financieros consolidados dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2009, los cuales han sido preparados de conformidad con las normas de información financiera mexicanas (NIF) e incluyen la información financiera de las subsidiarias consolidadas, así como las notas respectivas.
“GC México”, significa Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V. “GCI”, significa Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V.
“Indeval”, significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
“IT”, Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V.
“Mexicana de Cales”, significa Mexicana de Cales, S.A. de C.V. “México”, significa los Estados Unidos Mexicanos.
“MGA”, significa Mexicana de Gestión de Agua, S.A. de C.V.
“NIF” significa Normas de Información Financieras, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
“OPERVITE”, significa Opervite, S.A. de C.V.
“OSC”, significa Operadora de Servicios Concesionados, S.A. de C.V. “PACSA”, significa Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. “PAPSA”, significa Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V.
“Pesos” significa la moneda de curso legal en México. A menos que expresamente se indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual, así como en los Estados Financieros Auditados adjuntos al mismo, están expresadas en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2009.
“PIB”, significa Producto Interno Bruto.
“PINFRA” significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. “PINSECO” significa Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V.
“Reporte”, significa el presente Reporte Anual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B de C.V., preparado de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras y presentado de acuerdo a lo dispuesto en la propia Circular Única de Emisoras y en el programa correctivo presentado por la Compañía a la CNBV y a la BMV.
“RNV”, significa el Registro Nacional de Valores.
“SHT”, significa Servicios y Herramienta Tribasa, S.A. de C.V. “TBD”, significa Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. “TC”, significa Tribasa Construcciones, S.A. de C.V.
“TRIBADE”, significa Tribade, S.A. de C.V.
“TSMIC”, significa Tribasa Sector Materiales e Insumos para la Construcción, S.A. de C.V.
“UDI’s”, significa las unidades de cuenta establecidas en el “Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.
A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este documento está expresada en miles de Pesos del 31 de diciembre de 2009 y fue preparada de acuerdo con las NIF mexicanas.
2.
RESUMEN EJECUTIVOEl presente apartado contiene un breve resumen de la información proporcionada en este Reporte Anual. Este resumen no contiene, ni se pretende que contenga, toda la información sustancial o relevante incluida en el Reporte Anual.
En este Reporte Anual se incluyen ciertas declaraciones relacionadas con los planes, objetivos o expectativas de negocio de la Compañía y sus empresas subsidiarias o afiliadas. En este sentido, debe tomarse en consideración el hecho de que los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los previstos en dichos planes, objetivos o expectativas de negocio, debido a la presencia de ciertos factores entre los que se incluyen (enunciativa mas no limitativamente) los factores de riesgo señalados más adelante.
2.1. Pinfra
Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un
contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura”. Estos valores y
visión generan valor al encargarse de la promoción, desarrollo, construcción, financiamiento y proyectos de infraestructura en México.
La empresa cuenta con la experiencia de más de 40 años en el mercado de México y América Latina lo que posiciona a Pinfra a la vanguardia del eje de desarrollo de los países donde ha participado. Esta experiencia le permite hoy en día enfrentar los retos más exigentes de la manera más costo-eficiente y eficaz dentro del mercado de la infraestructura.
Pinfra se ha centrado en la construcción, operación y mantenimiento de proyectos carreteros, portuarios, ferroviarios y aeroportuarios, así como en la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua
potable; y en la prestación de servicio de alcantarillado, recolección y barrido de basura. La empresa ha sido constantemente líder en financiar y organizar proyectos operados por la iniciativa privada.
Pinfra es el resultado del esfuerzo, trabajo y estrategia enfocado a eficientar el desarrollo de infraestructura mediante concesiones que permiten al país continuar su crecimiento sin necesidad de recursos públicos a la vez que genera un compromiso social de la empresa para que los proyectos se efectúen de la mejor manera.
El ejercicio 2009 se caracterizó por un ámbito económico financiero complicado, sin embargo en dicho entorno Pinfra obtuvo un sustantivo beneficio como consecuencia de una estrategia prudente, con la cual logró cumplir y exceder las expectativas de rendimiento y desarrollo previstas.
Con independencia del desarrollo positivo de los proyectos en marcha, la expansión de la compañía se dio por la obtención de tres nuevas concesiones: Atlacomulco – Palmillas, Tlaxcala – Xoxtla y Peñón – Ecatepec así como el inicio de operación de la autopista San Luis Río Colorado – Estación Doctor.
Es importante mencionar que Pinfra se mantuvo atenta a los sucesos económicos relevantes y tomó las medidas necesarias ante los acontecimientos ocurridos en este ejercicio 2009. La Empresa conservó la tendencia hacia la baja de los gastos operativos, generó flujo de efectivo suficiente para el cumplimiento oportuno de los mantenimientos y nuevas inversiones, obtuvo un remanente importante de flujo y un incremento de utilidad así como una importante rentabilidad durante los cuatro complicados trimestres del 2009.
Pinfra sostuvo las estrategias que hasta el momento le han permitido la creación de valor que tiene por objetivo.
•
La deuda emitida es deuda proyecto, obtenida mediante bursatilizaciones, cuya fuente de pago son exclusivamente los flujos futuros de los cobros de peaje.•
La empresa no tiene deuda corporativa ni avales cruzados entre las distintas subsidiarias del grupo.•
Todas las bursatilizaciones están reflejadas en la contabilidad y no se cuenta con operaciones fuera de balance.•
El aumento en tipo de cambio no afectó los resultados de la empresa debido a que los ingresos de las concesiones, así como la deuda de las mismas, están denominadas en UDIS y en pesos.2.1.1. Sectores
2.1.1.1. Sector Concesiones
Los ingresos del sector concesiones fueron de 2’673.1 millones de pesos, un 4% superior al 2008 como consecuencia de los incrementos por inflación en los peajes.
Los gastos aumentaron un 1% erogando 1’038.9 millones de pesos y la utilidad bruta creció un 6% siendo de 1’634.3 millones de pesos.
Opervite
La empresa operadora de concesiones de carreteras tuvo ingresos por 341.8 millones de pesos, cifra superior a la del 2008 en un 4%. Los gastos prácticamente no variaron y sumaron un total de 142.5 millones de pesos. La utilidad bruta aumentó en un 17.8% versus el 2008 sumando 188.2 millones de pesos. El EBITDA se situó en 173.5 millones de pesos, lo que representó un incremento del 19.1% contra el 2008.
Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron una disminución en aforo vehicular de un 1.59% sumando 44’737,270 vehículos en el año 2009 con un TPDA de 122,766. La disminución en dichos aforos se debió primordialmente a la emergencia sanitaria derivada del virus AH1N1 y a la crisis económica global, cuyos efectos se resintieron durante todo el 2009. Lo anterior afecta de forma importante los aforos, arrojando como principales disminuciones un 6.36% en Tenango – Ixtapan de la Sal, 5.37% en Peñón – Texcoco, 5.08% en Santa Ana – Altar, 2.61% en Atlixco – Jantetelco y por otro lado un incremento en un 103.13% por la operación de un año completo en la autopista Morelia – Aeropuerto.
Es importante mencionar que durante el año se concluyó en tiempo y presupuesto la autopista San Luis Río Colorado – Estación Doctor en Sonora y fue inaugurada el 10 de septiembre. Dicha autopista conecta la región de la costa oeste de Estados Unidos con la zona turística de Puerto Peñasco. La misma es de altas especificaciones, A2, cuenta con una distancia de 48.2 kilómetros. En dicho proyecto se invirtieron 770 millones de pesos y la construcción se terminó en menos de un año.
2.1.1.2. Infraestructura Portuaria Mexicana
La empresa dedicada a la operación de la terminal portuaria II del Puerto de Altamira tuvo ingresos por 372.5 millones de pesos inferior en un 2.3% al 2008. Esto se debió básicamente a la crisis económica global. La carga se disminuyó en contenedores en un 6.6%, carga general 39.4% y por otro lado el acero tuvo un incremento del 157%. Los gastos ascendieron a 283 millones de pesos superando los del año pasado en un 6% y fijando el EBITDA en 139 millones de pesos, cifra inferior en 2.3% contra el 2008. Es importante mencionar a partir del tercer trimestre del 2009 se comenzó a ver una tendencia de recuperación en las operaciones del puerto.
2.1.1.3. Sector Manufactura
El sector manufactura disminuyó sus ingresos en un 20% respecto al ejercicio 2008 totalizando 421.7 millones de pesos. Los costos y gastos se lograron reducir en un 32%, debido a ciertas eficiencias logradas en los insumos del sector. La utilidad bruta alcanzó los 136.2 millones de pesos, que representan un incremento de 26% sobre el ejercicio fiscal 2008.
2.1.1.4. Grupo Corporativo Interestatal
La compañía dedicada a la explotación de agregados y venta de mezcla asfáltica obtuvo ventas por 369.5 millones de pesos, un 13.8% menor al año anterior y su producción fue de 472,609 toneladas, es decir 36.2% menor que en el 2008, no obstante los costos disminuyeron en un 41.2% y en consecuencia la utilidad bruta se incrementó 37.1% respecto al año anterior. El EBITDA se amplió un 2.6% sumando 160.1 millones de pesos. Estos resultados fueron posibles debido a las inversiones en modernización de la planta de agregados.
2.1.1.5. Sector Construcción
Durante el 2009 el sector construcción sumó 297.6 millones de pesos de ingresos mostrando una disminución del 30% contra el año anterior. Se erogaron 291.5 millones de pesos, un 35% más versus el 2008. Lo anterior se debió a la terminación de la Autopista San Luis Río Colorado – Estación Doctor así como a la conclusión de obras integrales de pavimentación. La utilidad bruta del sector acumuló una 6.1 millones de pesos, 50% menor al 2008.
2.1.1.6. Ingresos
Los ingresos durante el 2009 fueron de 3’414 millones de pesos, un 3% menor al 2008. Se logró disminuir los costos a 1’646 millones de pesos erogándose 9% menos en el año y por ende el resultado bruto de Pinfra fue de 1’768 millones de pesos 2% mayor al año anterior. Los gastos de administración se redujeron a 39 millones de pesos lo que representó un ahorro del 6% la utilidad de operación fue de 1’729 millones de pesos, un 2% superior al año pasado.
El EBITDA de Pinfra alcanzó 2’142 millones de pesos, se incrementó un 3% versus el 2008. El resultado integral del financiamiento fue de 914 millones de pesos que no son comprables a los de 2008 por el cambio de prácticas contables. La utilidad neta para el 2009 fue de 619 millones de pesos, con un incremento del 18%. La utilidad por acción se situó en 1.65 pesos, 20.4% mayor a los del año anterior.
2.1.1.7. Activos, Pasivos y Capital
Los activos de la empresa sumaron 14’825.8 millones de pesos, con una variación positiva del 4% respecto al 2008. El activo se encuentra distribuido 19% en el activo circulante y 81% en el activo a largo plazo, lo que representa una razón de liquidez del activo circulante contra pasivo a corto plazo de 8.22 veces.
El pasivo aumentó en un 1.4% versus el 2008 sumando 12’066 millones de pesos principalmente por un incremento del 2% en los derechos de cobro fideicomitidos, que
sumaron 11’716.2 millones de pesos. El pasivo total está compuesto en un 2.8% por pasivos a corto plazo, .07% por pasivos a largo plazo y en un 97.1% por derechos de cobro bursatilizados.
Durante el año Pinfra recompró 10’190,000 acciones a un precio promedio de 19.23 pesos por acción por lo cual la sociedad cuenta con un total 17’397,168 acciones que fueron recompradas y en su poder. En el año la empresa disminuyó su capital social en 4’591,300 acciones mismas que fueron compradas por la tesorería, con esto suman 7’207,168 acciones las que han sido disminuidas del capital social de la empresa. Estas acciones podrán ser puestas en circulación en el momento que así convenga. El capital contable de Pinfra al cierre del 2009 fue de 2,759.8 millones, 18.2% mayor al cierre del 2008.
2.1.1.8. Información Financiera
Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF).
2.1.1.9. Estados Financieros Consolidados
Los estados financieros consolidados incluyen los de Promotora y Operadora de Infraestructura, S. A. B. de C. V. y los de sus subsidiarias en las que tiene control. Los saldos y operaciones importantes entre las compañías consolidadas han sido eliminados en estos estados financieros consolidados.
La inversión en asociadas se valúa conforme al método de participación. Las subsidiarias en el extranjero corresponden a inversiones en concesiones en Chile y Ecuador, que están en proceso de liquidación y se presentan como operaciones discontinuadas.
Activo 2009 2008
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 89,081 $ 19,879
Inversiones en valores 1,630,890 1,448,935
Fondos en fideicomiso 76,979 68,115
Fondos en fideicomiso restringidos 383,768 502,994
Cuentas y documentos por cobrar – Neto 511,900 731,703
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 815 732
Inventarios – Neto 60,461 54,539
Pagos anticipados 52,044 56,422
Inversiones en valores 34,534 150,115
Fondos en fideicomiso restringidos 1,487,981 1,167,307
Documentos por cobrar a partes relacionadas 229,552 213,311
Inventario inmobiliario 66,906 52,862
Inmuebles, yacimientos, maquinaria y equipo – Neto 1,286,373 1,235,782
Inversión en concesiones – Neto 6,667,804 6,744,118
Inversión en acciones de asociadas 105,060 108,002
Impuestos a la utilidad diferidos 477,716 411,593
Otros activos, Neto 1,637,594 1,226,271
Activos por operaciones discontinuadas 26,376 33,916
Total $ 14,825,834 $ 14,226,596
Pasivo y capital contable 2009 2008
Pasivo circulante:
Cuentas por pagar a proveedores $ 61,419 $ 151,506
Impuestos y gastos acumulados 241,401 258,466
Reserva para mantenimiento mayor 38,324 28,031
Total del pasivo circulante 341,144 438,003
Pasivo a largo plazo:
Obligaciones laborales al retiro 5,480 3,567
Deuda por arrendamiento financiero 3,207 1,130
Derechos de cobro cedidos, neto 11,716,221 11,448,510
Total del pasivo 12,066,052 11,891,210
Capital contable: Capital contribuido -
Capital social nominal 706,125 714,819
Actualización 1,277,503 1,293,231
Prima en suscripción de acciones - 377,301
1,983,628 2,385,351
Capital perdido -
Reserva para adquisición de acciones 195,970 188,884
Acciones recompradas (195,970) (101,496)
Utilidades retenidas (Déficit acumulado) 531,319 (374,675)
589,901 (228,705)
Participación controladora 2,573,529 2,156,646
Participación no controladora 186,253 178,740
Total del capital contable 2,759,782 2,335,386
Total $ 14,825,834 $ 14,226,596
2.1.1.10. Estados Consolidados de Resultados:
Para elaborar los estados financieros consolidados se incluyeron aquellas empresas en que la compañía es tenedora de más del 50% del capital social y/o ejerce control sobre las actividades operativas y financieras.
Todos los saldos y transacciones entre las compañías que se consolidan han sido eliminados en la consolidación, con excepción de los ingresos, costos y las utilidades brutas de construcción intercompañías y el costo integral de financiamiento capitalizado relacionado con proyectos de concesión. Cabe aclarar que durante los ejercicios de 2009 y 2008, el Grupo no realizó proyectos u obras de construcción relacionados con proyectos de concesión. Por otro lado, los proyectos de concesión, se rigen principalmente por las disposiciones establecidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y los Ministerios de Obras Públicas de cada uno de los países donde el Grupo tiene concesiones.
2009 2008 Ingresos por: Concesiones $ 2,673,114 $ 2,568,134 Venta de materiales 421,744 529,383 Construcción 22,462 207,334 Construcción de concesiones 297,631 228,987 3,414,951 3,533,838 Costos de: Concesiones 1,038,861 1,035,849 Venta de materiales 285,496 421,514 Construcción 31,012 128,751 Construcción de concesiones 291,493 216,613 1,646,862 1,802,727 Utilidad bruta 1,768,089 1,731,111 Gastos de operación 39,407 41,993 Utilidad de operación 1,728,682 1,689,118
Resultado integral de financiamiento:
Gasto por intereses 1,430,328 1,838,219
Ingreso por intereses (522,640) (412,856)
Pérdida (ganancia) cambiaria 5,843 (88,141)
913,531 1,337,222
Participación en los resultados de compañías asociadas, Neto
13,801
6,247
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 788,170 384,877
Impuestos a la utilidad 161,871 (145,888)
Utilidad antes de operaciones discontinuadas 626,299 530,765
Operaciones discontinuadas, Neto (7,660) (7,045)
Utilidad neta consolidada $ 618,639 $ 523,720
Participación controladora $ 613,092 $ 517,748
Participación no controladora 5,547 5,972
Utilidad neta consolidada $ 618,639 $ 523,720
Utilidad básica por acción ordinaria (en pesos) $ 1.65 $ 1.37
Promedio ponderado de acciones 370,778,963 379,905,534
México ha mantenido un régimen de mercado libre de cambios de moneda extranjera desde 1991. Antes de diciembre de 1994, el Banco de México mantenía el tipo de cambio Peso-Dólar dentro de un rango prescrito por el gobierno, por medio de su intervención en el mercado cambiario de moneda extranjera. En diciembre de 1993, el gobierno suspendió la intervención del Banco Central y dejó que el Peso flotara libremente contra las monedas del resto del mundo. El valor del Peso bajó marcadamente en diciembre de 1994 y continuó bajando en condiciones de alta volatilidad en 1995. En 1996 y gran parte de 1997 el valor del Peso bajó más lentamente y se volvió una moneda menos volátil. En el último trimestre de 1997 y gran parte de 1998, los mercados cambiarios de moneda extranjera eran volátiles como resultado de la crisis financiera de Asia y Rusia, y los problemas financieros en países como Brasil y Venezuela. El Peso bajó durante este período, pero se conservó relativamente estable entre 1999 y 2004. Durante el 2009 la moneda mexicana sufrió una apreciación frente al dólar como consecuencia de la gran caída del 2008. No hay seguridad de que el gobierno mantenga su política actual en cuanto al Peso, o de que el peso no se deprecie o revalúe de manera importante en el futuro.
En el siguiente cuadro se muestran, para los períodos indicados, los tipos de cambio a la compra de cada uno de los ejercicios al medio día en la Ciudad de Nueva York para las transferencias por cable en Pesos, publicados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, expresados en Pesos por dólar de los EUA. Los tipos de cambio no se reexpresaron en unidades monetarias constantes.
Ejercicio Terminado el 31 de diciembre Fin del Ejercicio (Tipo de Cambio)
2000……… 9.61 2001……… 9.16 2002……… 10.39 2003……… 11.23 2004……… 11.15 2005……… 10.63 2006……… 10.88 2007……… 10.56 2008………. 13.81 2009………. 13.04 Tipo de Cambio 11.5 12 12.5 13 13.5 14 14.5 15
ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC
P
E
S
O
S
2.1.1.11. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo:
2009 2008
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 788,170 $ 384,877
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización 412,418 382,525
Amortización de gastos de emisión 110,814 122,522
Cancelación de inversión en activos fijos y
concesión 38,228 -
asociadas
Pérdida en venta de activo fijo 2,207 5,592
1,365,638 901,763
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses devengados 808,366 804,884
Fluctuación en el valor de las Unidades de
Inversión (UDIs) 411,047 637,787
(Aumento) disminución en:
Cuentas y documentos por cobrar 219,803 (270,132)
Cuentas por cobrar a partes relacionadas (83) 2,863
Inventarios (5,922) 11,630
Pagos anticipados 4,378 (20,384)
Otros activos 10,462 215,318
Aumento (disminución) en:
Cuentas por pagar a proveedores (90,087) (18,470)
Impuestos y gastos acumulados (59,863) (241,569)
Impuestos a la utilidad pagados (185,192) (185,495)
Reserva para mantenimiento mayor 10,293 28,031
Obligaciones laborales al retiro 1,913 1,079
Efecto neto por operaciones discontinuadas (120) 33,798
Flujos netos de efectivo de actividades de
operación 2,490,633 1,901,103
Actividades de inversión:
Adquisición de inmuebles, yacimientos, maquinaria
y equipo (153,177) (567,655)
Venta de inmuebles, maquinaria y equipo 6,977 400,424
Inversión en concesión (275,021) (939,012)
Inversión en acciones de asociadas (10,860) (13,662)
Inversiones en valores conservadas a su
vencimiento (62,159) 521,399
Inventario inmobiliario (14,044) -
Documentos por cobrar a partes relacionadas (16,241) (89,780)
Flujos netos de efectivo de actividades de
inversión (524,525) (688,286)
Actividades de financiamiento:
Préstamos obtenidos 481,193 -
Pago de préstamos (1,181,419) (1,063,681)
Intereses pagados (789,986) (807,543)
Recompra de acciones, neto (196,209) (99,968)
Adquisición de interés minoritario 1,966 174,491
Flujos netos de efectivo de actividades de
financiamiento (1,682,378) (1,819,618)
Aumento (disminución) neta de efectivo y
equivalentes de efectivo 283,730 (606,801)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período (incluye efectivo
restringido por $1,670,301 y $2,098,912) 1,852,044 2,458,845
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período (incluye efectivo
restringido por $1,871,749 y $1,670,301) $ 2,135,774 $ 1,852,044
2.1.1.12. Información Financiera por Línea de Negocio
a. Por línea de negocio
2009 Concesión Construcción Plantas Total
Ingresos $ 3,035,486 $ 400,696 $ 402,794 $ 3,838,976 Ingresos intercompañías y otros (362,372) (80,603) 18,950 (424,025) Ingresos netos consolidados $ 2,673,114 $ 320,093 $ 421,744 $ 3,414,951 Utilidad bruta $ 1,649,789 $ (17,948) $ 136,248 $ 1,768,089 Utilidad de operación $ 1,640,429 $ (21,680) $ 109,933 $ 1,728,682 Activos totales $ 9,502,554 $ 4,016,207 $ 1,307,073 $ 14,825,834 Adquisiciones de activo fijo $ 33,575 $ 2,534 $ 117,068 $ 153,177 Inversión en compañías asociadas $ 18,853 $ 86,207 $ - $ 105,060
Depreciación y
amortización $ 365,915 $ 2,478 $ 44,025 $ 412,418
Pasivos totales $ 9,139,868 $ 2,762,272 $ 163,912 $ 12,066,052
2008 Concesión Construcción Plantas Total
Ingresos $ 2,925,683 $ 580,309 $ 642,213 $ 4,148,205 Ingresos intercompañías y otros (357,549) (143,988) (112,830) (614,367) Ingresos netos consolidados $ 2,568,134 $ 436,321 $ 529,383 $ 3,533,838 Utilidad bruta $ 1,540,910 $ 90,957 $ 99,244 $ 1,731,111 Utilidad de operación $ 1,532,898 $ 69,017 $ 87,203 $ 1,689,118 Activos totales $ 8,466,347 $ 4,394,687 $ 1,365,562 $ 14,226,596 Adquisiciones de activo fijo $ 98,823 $ 468,832 $ - $ 567,655 Inversión en compañías asociadas $ 3,562 $ 104,440 $ - $ 108,002 Depreciación y amortización $ 359,035 $ 2,885 $ 20,605 $ 382,525 Pasivos totales $ 9,034,618 $ 2,727,265 $ 129,327 $ 11,891,210 2.2. Mercado Accionario
Las acciones representativas del capital social de la Compañía son acciones de la Serie “I”, comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV y comenzaron a cotizar en la BMV a partir del 22 de septiembre de 1993.
La compañía terminó el 2009 con una cotización de $29.30 por acción recuperándose sustancialmente de la crisis financiera y bursátil mundial la cual debilitó el precio de la acción en el 2008, que concluyó el año con un precio de $18.18 pesos por acción. Esto representó un incremento del 61.2% en el 2009.
La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre ajustado, en pesos nominales, así como el volumen de operación de las acciones de la Compañía en la BMV, durante el año 2005, 2006, 2007, 2008 y el período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2008.
2005 2006 2007 2008 2009 Mayor $ 4.00 $ 19.86 $ 46.90 $ 39.90 $ 30.00 Menor $ 1.18 $ 4.00 $ 19.50 $ 15.21 $ 15.00 Apertura $ 1.18 $ 4.00 $ 19.70 $ 37.40 $ 18.18 Cierre $ 4.00 $ 19.70 $ 37.40 $ 18.18 $ 29.30 Volumen anual 19´339,300 198´935,000 115’091,200 57’262,300 50’063,300 2.3. Factores de Riesgo
A continuación se describen, en términos generales y enunciativos pero no limitativos, algunos factores que podrían: i) afectar significativamente el desempeño, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía; o ii) influir significativamente en el precio de sus valores.
2.3.1. Riesgos Relativos a México
La Compañía y sus subsidiarias tienen la mayor parte de sus activos consolidados y generan la mayor parte de sus ventas consolidadas en México, cuya economía aún presenta algunas debilidades estructurales que podrían impactar negativamente al sector real de la economía.
El negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las expectativas de la Compañía podrían verse afectadas por movimientos en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar y otras divisas, la inestabilidad de precios, la inflación, las tasas de interés, la legislación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos o económicos relacionados con México.
Aún cuando en los últimos años se ha experimentado un entorno económico más estable en México, la Compañía no puede garantizar que un cambio en uno o varios factores fundamentales de la economía mexicana, no tendrán un efecto adverso en sus operaciones futuras.
2.3.2. Riesgos Relativos a la Estrategia Actual
La empresa determinó enfocar su estrategia hacia la promoción, operación, desarrollo, mantenimiento, financiamiento y construcción de proyectos de concesiones dejando atrás el enfoque de la construcción. Este cambió podría limitar la habilidad de la empresa en obtener contratistas calificados y acordes a las condiciones de los concursos y proyectos que decida buscar operar la empresa.
2.3.3. Riesgo de Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones
La Compañía actuará conforme a los lineamientos que en su oportunidad se acuerden con la CNBV y la BMV para que las operaciones con sus acciones, se lleven a cabo dentro de un mercado ordenado. No obstante lo anterior, la Compañía no puede garantizar que no existirá volatilidad en el precio de las acciones.
2.3.4. Riesgo de Ausencia de un Mercado para las Acciones
La compañía no puede garantizar que exista un mercado para sus acciones ni podrá determinar la bursatilidad de la misma por lo cual podrá ser un riesgo para los inversionistas la compra y/o venta de los valores de la empresa.
2.3.5. Riesgos Derivados de la Estructura de la Controladora
La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones representativas del capital social de sus subsidiarias, por lo que sus ingresos dependen principalmente de los dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias. Por lo general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas.
En consecuencia, la posibilidad de la Compañía de pagar a sus acreedores depende en última instancia de su capacidad para participar en el pago de dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias o de participar en la distribución de los activos de dichas subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias.
2.3.6. Riesgos Derivados de Litigios
a. La Compañía está involucrada en ciertas acciones legales y procesos que surgen de la actividad normal de los negocios por un monto de $12,255, al 31 de diciembre de 2009. La administración de la Compañía opina, con base en el asesoramiento de los consultores legales, que tales litigios y procesos se resolverán sin ningún efecto material sobre la posición financiera consolidada la Compañía o los resultados de sus operaciones. En consecuencia, no se han registrado reservas relacionadas con este monto.
b. La Compañía celebra diversas operaciones entre partes relacionadas, por lo que podrían surgir diferencias de impuestos si las autoridades fiscales consideran que los precios y montos utilizados por la Compañía, no son
equiparables a los que se utilizan con o entre partes independientes en operaciones comparables.
c. Existe un contrato de fecha 4 de diciembre de 1996, celebrado entre Mexicana de Gestión de Agua, S.A. de C. V. (MGA) y el Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, para la prestación por parte de MGA de servicios de operación, conservación y mantenimiento de agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema de saneamiento.
Con respecto a este contrato, la junta de Gobierno del Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, inició procedimiento administrativo de rescisión del Contrato de Prestación de Servicios antes indicado, que concluyó el 1° de septiembre de 2005, declarando rescindido el contrato, aduciendo causas imputables a la empresa prestadora de servicios por incumplimientos en las obligaciones pactadas a su cargo y ordenando la entrega inmediata al Organismo de la administración material y contable del servicio público de agua potable, así como la posesión material de todos los bienes que utiliza para la prestación de los servicios incluyendo contabilidad, dinero y demás derechos que forman parte de la administración.
El 5 de septiembre de 2005, se llevó a cabo la notificación antes indicada y en esa misma fecha, MGA, fue despojada de todos y cada uno de los bienes que utilizaba para la prestación de los servicios, objeto del contrato rescindido, incluyendo bienes muebles e inmuebles de terceros.
MGA, promovió amparo en contra de la resolución del 1° de septiembre de 2005, pronunciada por la Junta de Gobierno del Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, mismo que fue negado. Sin embargo, se promovió recurso de revisión por medio del cual le fue otorgado el amparo y el Juez séptimo de distrito en el Estado de Sonora requirió a la autoridad responsable el cumplimiento de la ejecutoria de amparo, es decir, la entrega inmediata de la operación del servicio de agua. No obstante lo anterior, la autoridad responsable promovió un incidente de imposibilidad jurídica y material para cumplir con la ejecutoria.
Asimismo, el 8 de marzo de 2010, el Juzgado Séptimo de Distrito resolvió que se deben identificar los bienes a restituir a MGA para cumplir con la ejecutoria de amparo que le da derechos a MGA a volver a operar el sistema de agua potable y alcantarillado; sin embargo, el Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento interpuso recurso de queja, el cual hasta la fecha no ha sido resuelto, y una vez que se dicte resolución al respecto y sean identificados los bienes, se requerirá nuevamente a la autoridad para que se complemente la sentencia.
La administración de la Compañía ha decidido discontinuar las operaciones de este negocio y estima que podría recibir $50,000 por concepto de daños y perjuicios ocasionados por el tiempo transcurrido sin haberse cumplido con la ejecución de amparo.
d. La Compañía ganó un juicio fiscal en el sentido de poder deducir las pérdidas sufridas por la venta de acciones en su totalidad contra los
ingresos acumulables ordinarios para efectos de la determinación del impuesto sobre la renta anual. La demanda de nulidad fue presentada el 22 de junio de 2006. El 10 de febrero de 2009, se obtuvo primera sentencia a favor de la Compañía, y el 21 de septiembre de 2009 se obtuvo sentencia en firme donde se confirma que pueden deducir de la totalidad de sus ingresos acumulables del ejercicio 2004 y siguientes, las pérdidas sufridas por la enajenación de acciones y títulos de valor por un importe de $5,704,000 con vencimiento en 2014. La Compañía ha utilizado pérdidas fiscales por venta de acciones en el orden de $1,088,851 aproximadamente aplicadas contra la utilidad gravable ordinaria del 2008. El resto de las pérdidas han sido completamente reservadas por la Compañía.
e. Triturados Basálticos y Derivados, S. A. de C. V. (TBD) tiene un juicio ordinario civil promovido por Proyectos y Cimentaciones Tacana, S. A. de C. V. (TACANA) ante el Juzgado Primero de Distrito en Materia Civil de fecha 6 de abril de 2001, cuya contingencia asciende a $62,010, aproximadamente; sin embargo, al haber entrado en concurso mercantil en sentencia dictada el 22 de marzo de 2002, TBD considera que los créditos de TACANA son anteriores al concurso mercantil y por lo tanto, deben sujetarse a lo previsto por la Ley de Concursos Mercantiles y en estricto apego al convenio conciliatorio que, para dar por terminado el concurso mercantil, celebró TBD con sus acreedores y se aprobó judicialmente con carácter de cosa juzgada el 18 de diciembre de 2003. En este convenio se estipuló un pago concursal del 5.41% para el universo de acreedores concursales sin garantía específica (acreedores comunes) por lo que la ejecución de TACANA no debe contravenir el convenio conciliatorio en detrimento del universo de acreedores concursales. Estos argumentos han sido vertidos en el juicio y serán revisados en amparo por los Tribunales Colegiados en contra del último acto de ejecución del juicio que TACANA promoviera en el futuro. Lo anterior ha sido resuelto en ese sentido por los Tribunales Colegiados en los amparos que ha promovido TBD. En adición, al 31 de diciembre de 2009, se tiene un importe de $46,109 en los fondos en fideicomiso restringido para hacer frente a esta demanda.
2.3.7. Riesgos Derivados del Registro Contable de Bursatilizaciones por la Cesión de Derechos de Cobro
La compañía al día de hoy, registra todas sus busatilizaciones dentro del balance, las cuales se derivan de la cesión de derechos de cobro de algunas concesiones. Estos Derechos de Cobro, serán cubiertos con el cobro de los peajes de las autopistas bursatilizadas, eliminando el riesgo para la empresa, toda vez que son emisiones a riesgo proyecto del tenedor de bonos carreteros.
La Compañía considera que esta política de mantener las bursatilizaciones dentro del balance es más conservadora y que resulta más adecuada a sus circunstancias actuales. También es importante mencionar que debido al interés de la compañía en la mayor transparencia para el público inversionista, las bursatilizaciones hechas por la empresa seguirán dentro del balance como política contable.
La Compañía no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados.
La empresa ha brindado toda la información entregada a las autoridades mexicanas a los inversionistas que tienen en su poder ADS a través de la página de Internet de la empresa www.pinfra.com.mx para mantener la misma información que a los tenedores de acciones cotizadas en la BMV.
2.5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNV.
2.6. Destino de los Fondos
No resulta aplicable a la Compañía pues no se está realizando oferta pública de valores ni existen recursos de la oferta pública realizada en el año de 1993 pendientes de aplicación.
2.7. Documentos de Carácter Público
Para solicitar copias de este Reporte Anual, dirigirse a: PINFRA, S.A.B. de C.V.
Bosque de Cidros 173, PH Col. Bosques de las Lomas Del. Cuajimalpa
05120 México, Distrito Federal Relación con Inversionistas: Carlos Césarman Kolteniuk Tel. (5255) 27890200
Correo electrónico: carloscesarman@pinfra.com.mx
Los inversionistas que así lo deseen, pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y BMV a la fecha. Esta información se encuentra a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Asimismo, la Compañía volverá a divulgar (conforme a lo establecido en el programa correctivo presentado a la CNBV y a la BMV) información periódica acerca de su situación financiera y resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, la cual está disponible en el centro de información de la BMV, así como en la página de la BMV en Internet www.bmv.com.mx. A solicitud de cualquier inversionista, se otorgará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a la Compañía a la
atención del Sr. Carlos Césarman Kolteniuk, con domicilio en Bosque de Cidros número 173, PH, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal.
3.
LA COMPAÑÍA3.1. Historia y desarrollo de la Emisora 3.1.1. Antecedentes Legales
3.1.1.1. Denominación Social
La Compañía se denomina Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.
3.1.1.2. Constitución
La Compañía se constituyó por escritura pública No. 33,150, de fecha 29 de diciembre de 1980, otorgada ante el Lic. Luis Carral y de Teresa, entonces Notario Público No. 46 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 34012.
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de facha 14 de diciembre de 2005, se decidió cambiar el nombre de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V.
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de diciembre de 2006, se decidió cambiar el nombre de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.
3.1.1.3. Duración
La duración de la Compañía es de 99 años.
3.1.1.4. Domicilio y teléfonos
Las principales oficinas de la Compañía se encuentran ubicadas en Bosque de Cidros número 173, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal y sus teléfonos son 2789-0200. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de México, Distrito Federal.
3.1.2. Historia
Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un
contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura”. A lo largo de
los últimos 40 años, Pinfra ha desarrollado diversos proyectos de Infraestructura en México y América Latina; esto le ha brindado experiencia y un conocimiento singular pero fundamental en el impulso y el desarrollo de nuestro país.
En sus orígenes la compañía surge como un productor de asfalto, y tras una larga trayectoria familiar dentro de la industria de la construcción a mediados de los años setenta surge Triturados Basálticos y Derivados (1974). Años después, durante la década de los ochentas, Triturados Basálticos y Derivados se transforma en una sociedad controladora de diversas empresas subsidiarias en cuyo capital participa directa o indirectamente, con lo cual se consolida como Grupo Tribasa. Durante la década de los 90’s (noventas) Grupo Tribasa se convierte en una de las 3 (tres) Constructoras más importantes del país, lo que le permitió incursionar en el mercado latinoamericano.
Hacia finales de los años 90’s Grupo Tribasa atraviesa por una difícil situación financiera resultado de una de las mayores crisis económicas por las que ha atravesado nuestro país, conocida como “Efecto Tequila” (1994-1995). A partir de ese momento, la compañía enfoca todos sus esfuerzos en un proceso de reestructura corporativa, durante el año 2003 concluye satisfactoriamente el concurso mercantil de Grupo Tribasa y durante el año 2005 como resultado de las acciones tomadas por la nueva administración nace Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. (Pinfra). Durante ese mismo año, la Bolsa Mexicana de Valores levanta la suspensión a la que estaban sujetas las acciones del Grupo y nuevamente vuelve a cotizar en el mercado de valores mexicano.
Al mismo tiempo, la Compañía se preparó para hacer crecer su valor, cimentándolo en tres pilares; (i) su EBITDA dentro de los proyectos actualmente en operación, (ii) consolidando los recursos en caja para realizar nuevos proyectos de infraestructura y (iii) en la reestructuración de sus emisiones de deuda colocadas en el mercado buscando la optimización de los valores residuales de sus proyectos carreteros.
Hoy Pinfra consolida toda la experiencia adquirida a través de los años, con la finalidad de enfocar sus esfuerzos hacia un nuevo horizonte, dedicándose a la promoción, desarrollo construcción, financiamiento y operación de proyectos de infraestructura en México, convirtiéndose en un activo participante dentro de los proyectos de infraestructura del Gobierno; para los cual desarrolla innovadoras Estructuras de Financiamiento buscando maximizar el retorno de las inversiones. Esto le ha permitido a la Compañía ser el segundo concesionario y operador de carreteras de cuota en México (12 concesiones), adicionalmente es el concesionario de la Terminal Portuaria de Altamira, es el principal productor de asfalto en la Ciudad de México y uno de los principales productores de productos pre-manufacturados de
concreto. En el sector de la ingeniería civil, administra proyectos de construcción y lleva a cabo servicios de mantenimiento mayor a carreteras.
El modelo de negocios de Pinfra le ha permitido implementar de manera exitosa su estrategia, fundamentada en la Creación de Valor para sus accionistas; convirtiendo a la Compañía en un generador de flujo de efectivo, a través de maximizar sus eficiencias operativas, haciendo más eficaz la administración de proyectos y la distribución de recursos y así lograr estar presente en el crecimiento del sector de infraestructura de nuestro país.
Durante el año 2008 Pinfra participó de manera exitosa en la obtención de nuevos proyectos; además de lograr una serie de renegociaciones en los proyectos vigentes. Como resultado del esfuerzo que la empresa realizó dentro de diversas áreas, en busca del logro de las metas establecidas para el período; tales como la adjudicación de nuevos proyectos tras participar y ganar nuevas licitaciones; además de la continuación del programa de control de gastos administrativos, la reducción del número de empresas filiales e incremento en el tráfico vehicular, entre otros; la Compañía logró una mayor solidez administrativa y operativa. Todos estos aspectos
se tratarán con mayor detalle más adelante.
Hoy podemos decir que la experiencia adquirida a través de los años, han hecho de Pinfra un líder en la organización, financiamiento, construcción y operación de proyectos de infraestructura administrados por la iniciativa privada.
3.2. Eventos Relevantes
Bursatilización de derechos futuros de la carretera México-Toluca
El 19 de marzo de 2009, se llevó a cabo una nueva emisión de certificados bursátiles subordinados serie 2009 "Padeim 09-U" de la carretera México-Toluca por un monto adicional de 241,538,600 Unidades de Inversión (UDIs), equivalentes a esa fecha a $1,019,703. Esta nueva emisión de deuda bursátil fue solicitada por el Gobierno Federal a través del organismo descentralizado Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S. N. C., (BANOBRAS) y tuvo como finalidad: 1) adquirir los certificados bursátiles subordinados que se encontraban hasta antes de esta nueva emisión en propiedad del Sistema de Administración y Enajenación de Bienes (SAE) y que representaban el 93.54% de los certificados bursátiles subordinados previamente emitidos y 2) la obtención de recursos adicionales para obras nuevas.
Con los recursos obtenidos, se pagaron: a) gastos de emisión por $161,018, b) una prima para sustituir al SAE por $377,492 y c) otros conceptos, principalmente impuesto al valor agregado de gastos de emisión por $7,148; dichos importes fueron capitalizados dentro del rubro de gastos de emisión de certificados bursátiles, dentro de otros activos, a la fecha en que se llevó a cabo la nueva emisión de deuda.
El remanente del préstamo se depositó en la cuenta del Fideicomiso 80481 que se tiene con Nacional Financiera, S. N. C., (NAFIN) creándose simultáneamente un fondo
de obras nuevas por un importe de $474,045 que serán destinados a ampliar y renovar la carretera México - Toluca. Adicionalmente, la Compañía obtendrá una liberación de recursos de este fideicomiso de manera semestral y hasta el vencimiento de la emisión, que provendrán de los depósitos por el cobro del aforo vehicular. Dicha liberación dependerá de una serie de variables pero cuyo límite inferior y superior será de 1,489,697 UDIs y 2,340,953 UDIs, respectivamente. Esta nueva emisión estará vigente hasta febrero de 2030. El contrato de fideicomiso fue celebrado por la Compañía en calidad de fideicomitente, NAFIN en calidad de fiduciario y BANOBRAS en calidad de fideicomisario.
La deuda de estos pagarés bursátiles está garantizada con el cobro futuro de peaje del aforo vehicular que transitará en la carretera federal México-Toluca, operada por Promotora y Administradora de Carreteras, S. A. de C. V., (PACSA), hasta que termine el plazo de la concesión, lo cual será en febrero de 2030. Al 31 de diciembre la tasa de interés, que es variable, fue del 8%.
Reducción de capital social
Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2009 y 2008, se efectuó una reducción de capital social nominal por $8,694 y $4,953, respectivamente, mediante la amortización de 4,591,300 y 2,615,868 acciones de la Compañía, respectivamente, que se encontraban en carácter de acciones recompradas y que se habían mantenido bajo la administración de la Compañía por más de un año, sin haber sido recolocadas entre el público inversionista. El diferencial del valor de adquisición de estas acciones y su valor teórico por $77,313 y $70,639, respectivamente, fue cargado a la reserva para adquisición de acciones, mantenida para tal fin.
Entrega del estacionamiento del Centro Nacional de las Artes (CENART)
Con fecha 6 de noviembre de 2009, el Juzgado Cuarto de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal dictó una sentencia en contra de Triturados Basálticos y Derivados, S. A. de C. V. (subsidiaria de la Compañía), obligándola a la entrega física y material del edificio de estacionamiento del CENART a favor de BANOBRAS. Lo anterior es la culminación de una serie de disputas legales por diversos compromisos de construcción y operación de dicho inmueble. Este evento originó la cancelación de la totalidad de los saldos contables de estos activos por un monto de $19,793, los cuales fueron registrados en el estado de resultados en el rubro de “otros gastos”.
Operaciones discontinuadas
Durante el año 2008 y como resultado de un proceso de reestructura, la administración de la Compañía decidió discontinuar sus operaciones en Chile y Ecuador, países donde había actuado como concesionario. La liquidación de estas compañías se espera concluya en 2010. En consecuencia, los activos y pasivos discontinuados se presentan en rubros por separado en los estados financieros del 2009 y 2008.
Asimismo, con motivo del juicio que se ha establecido en el pasado entre la subsidiaria Mexicana de Gestión de Agua, S. A. de C. V. (MGA) y el Organismo Operador
Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, la Compañía decidió presentar los activos y pasivos relacionados con la concesión de operación de agua y alcantarillado en esa ciudad como operaciones discontinuadas. A continuación se muestra la integración de las operaciones discontinuadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008:
2009
MGA Chile Ecuador Total
Balance general: Activos $ 28,337 $ 27,094 $ - $ 55,431 Pasivos (1,398) (27,657) - (29,055) $ 26,939 $ (563) $ - $ 26,376 Estado de resultados: Costos $ 1,752 $ - $ 5,908 $ 7,660 2008
MGA Chile Ecuador Total
Balance general:
Activos $ 29,969 $ 27,094 $ 9,648 $ 66,711
Pasivos (1,398) (27,657) (3,740) (32,795)
$ 28,571 $ (563) $ 5,908 $ 33,916
2008
MGA Chile Ecuador Total
Estado de resultados: Costos $ 2,068 $ - $ - $ 2,068 Gastos 461 853 4 1,318 Otros gastos - 1,473 481 1,954 Resultado integral de financiamiento - (5,832) (6,553) (12,385) $ 2,529 $ (3,506) $ (6,068) $ (7,045)
Nuevas concesiones adjudicadas
El 20 de junio de 2008, la Compañía obtuvo la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la autopista Atlacomulco-Palmillas hasta su intersección con la carretera Federal No. 55. Se estima que esta concesión tendrá una inversión aproximada de $2,870 millones. La construcción de esta concesión se encuentra suspendida temporalmente dado que la Compañía ha iniciado negociaciones con el Gobierno Federal ya que se ha autorizado la ampliación a cuatro carriles del tramo Aculco – Acambay, que hace que la carretera libre de cuota aledaña a la zona se amplíe a cuatro carriles. Lo anterior ocasiona que las corridas financieras de la licitación no se cumplan, y por lo tanto se pone en riesgo la rentabilidad del proyecto. Por tal motivo y de manera conservadora la Compañía ha registrado en el estado de resultados un monto de $6,653 en el rubro de “otros gastos” que incurrió para la obtención de dicha concesión.
El 21 de julio de 2008, la Compañía obtuvo la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la autopista Tlaxcala – Xoxtla. La concesión tendrá una duración de 30 años y una inversión de $662 millones. La autopista tendrá una longitud aproximada de 16 kilómetros. Durante 2009, la Compañía ha adquirido derechos de vía en preparación a la construcción del cuerpo carretero.
En septiembre de 2008, la Compañía obtuvo la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la autopista San Luis Río Colorado – Estación Doctor en Baja California Norte, la cual fue inaugurada el 10 de septiembre de 2009. La autopista tiene 48.2 kilómetros de longitud y tiene una inversión al 31 de diciembre de 2009 de $572 millones. Dicha concesión tiene un período de 30 años y fue inaugurada el 10 de septiembre de 2009, dando acceso a la zona turística de Puerto Peñasco a los habitantes de la Costa Oeste de Estados Unidos.
El 5 septiembre de 2008, se aportaron $180 millones al Gobierno del Estado de México a cambio de una ampliación de 10 años y un incremento del 20% en tarifa en la autopista Tenango-Ixtapan de la Sal. Esta contribución, así como un monto que aportará el Gobierno del Estado de México, serán utilizados para ampliar la autopista de dos carriles que tiene actualmente. Durante 2009, se han iniciado con los trabajos de ampliación.
El 31 de marzo de 2009, la Compañía y el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Trasportes (SCT) celebraron el tercer convenio modificatorio a la Concesión Ecatepec – Pirámides, por virtud del cual se otorga a Concesionaria Ecatepec – Pirámides, S. A. de C. V., (CEPSA) la facultad de construir, operar, explotar, conservar y mantener un nuevo tramo carretero denominado Ecatepec-Peñón, como extensión al tramo carretero Ecatepec-Pirámides que deberá comunicar con la carretera Peñón-Texcoco concesionada a Concesionaria Pac, S. A. de C. V., parte relacionada. La inversión estimada por dicho tramo asciende a $772,497 de acuerdo con el proyecto ejecutivo autorizado por el Gobierno Federal más $278,000 por concepto de costos de adjudicación de la concesión del nuevo tramo carretero. El plazo de la concesión es de 30 años a partir del 25 de enero de 1991.
3.3. Descripción del negocio
Pinfra es una sociedad controladora, que tiene participación en el capital social de diversas empresas dedicadas a la construcción y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países, así como en la construcción de obra civil (pública y privada); la construcción de instalaciones industriales; el mantenimiento y operación de carreteras, puertos y aeropuertos; la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y la prestación de servicios de alcantarillado, recolección y barrido de basura.
3.4. Estrategia
El ejercicio 2009 se caracterizó por un ámbito económico financiero complicado, sin embargo en dicho entorno Pinfra obtuvo un sustantivo beneficio como consecuencia de una estrategia prudente, con la cual logró cumplir y exceder las expectativas de rendimiento y desarrollo previstas.
Con independencia del desarrollo positivo de los proyectos en marcha, la expansión de la compañía se dio por la obtención de tres nuevas concesiones: Atlacomulco – Palmillas, Tlaxcala – Xoxtla y Peñón – Ecatepec así como el inicio de operación de la autopista San Luis Río Colorado – Estación Doctor.
Es importante mencionar que Pinfra se mantuvo atenta a los sucesos económicos relevantes y tomó las medidas necesarias ante los acontecimientos ocurridos en este ejercicio 2009. La Empresa conservó la tendencia hacia la baja de los gastos operativos, generó flujo de efectivo suficiente para el cumplimiento oportuno de los mantenimientos y nuevas inversiones, obtuvo un remanente importante de flujo y un incremento de utilidad así como una importante rentabilidad durante los cuatro complicados trimestres del 2009.
Así mismo, la continua búsqueda por incrementar los ingresos y mantener los márgenes logró que la utilidad de operación creciera en un 2.4% con un margen de 50.6% incrementando en 2.3% derivado de los mayores eficiencias logradas en el año. Mientras tanto el EBITDA, incrementó en un 3.4% en el año situando su margen en 64.1%. La utilidad neta, aumento en 18.1% con un margen 18.1%. Finalmente la utilidad por acción aumentó año con año en un 20.4%.
Estos logros se debieron al punto de vista de la dirección de sostener su estrategia austera y mantenerse atenta a los sucesos del entorno económico que le permitirá tomar las medidas necesarias ante los acontecimientos futuros.
Pinfra sostuvo las estrategias que hasta el momento le han permitido la creación de valor que tiene por objetivo.
• La deuda emitida es deuda proyecto, obtenida mediante bursatilizaciones, cuya fuente de pago son exclusivamente los flujos futuros de los cobros de peaje.
