La remuneración, formación y diversidad, tareas pendientes de los consejos de las cotizadas

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Una de las primeras diferencias es el nivel de rotación de los consejeros, mucho mayor en el caso de los EE.UU. que en el de España, según se desprende de los informes de 2011 elaborados en ambos mercados por la consultora, auditora y firma legal PricewaterhouseCoopers (en adelante “PwC”). Según Mario Lara, socio responsable del programa de Consejos de Administración de PwC, dicha diferencia responde a un nivel de profesionalización y exigencia mayor en los consejos americanos.

Otro aspecto a destacar es la gestión de riesgos, en particular los tecnológicos dado el incremento de

riesgos asociados a factores de esta naturaleza: en este caso, en ambos países coincide la necesidad de mejorar las competencias de los consejeros en la materia –demasiado escoradas hacia los aspectos más relacionados con lo jurídico y financiero–. Un 45% de los consejeros americanos cree que la capacidad de actuar y aportar significativamente en estos casos es baja.

Los datos del estudio han sido extraídos de una serie de entrevistas a los consejeros de empresas de ambos lado del Atlántico (864 en el caso de los Estados Unidos en verano de 2011 y 36 en el caso de España presentes en 50 empresas distintas, incluyendo compañías del

La evolución de los consejos de administración a uno y otro lado del Atlántico

ha sido históricamente divergente dadas las diferencias de las realidades

estadounidense y española, especialmente por la cultura empresarial en ambos

países y por la legislación que afecta al gobierno corporativo de las compañías

presentes en los mercados de valores.

Documentos de Estrategia I17/2012

La remuneración,

formación y diversidad,

tareas pendientes de los

consejos de las cotizadas

Asuntos Públicos

Insights

Documento elaborado por Corporate Excellence citando, entre otras fuentes, las intervenciones de Mario Lara (socio responsable del programa de Consejos de Administración de PwC en España) y Luis Ferrándiz (senior advisor de PwC y experto en Consejos de Administración) durante la presentación de los Informes 2011 sobre los Consejos de Administración de las empresas cotizadas en Estados Unidos y España de PwC en ESADE Madrid el día 1 de febrero de 2012.

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Insights 2 La remuneración, formación y diversidad, tareas pendientes de los consejos de las cotizadas en bolsa

IBEX 35 y del mercado continuo, durante los meses de noviembre de 2010 a abril de 2011). En términos generales, las valoraciones de 2011 con respecto a las de 2010 son algo más negativas dada la prolongación de la crisis económica y su impacto en las decisiones de los consejos de administración.

Cómo se desarrollan y valoran

sus funciones básicas

Las tres funciones más importantes para los consejeros de las grandes compañías son aquellas relacionadas con la toma de grandes decisiones (inversiones, estructura, financiación y movimientos corporativos), el plan estratégico y el sistema de control de riesgos. En el caso americano, un 54% de encuestados afirmó tratar al menos una vez al año temas de gran relevancia en el consejo.

Los aspectos más estratégicos se abren camino en la agenda de los consejos, sin olvidar los elementos que tienen que ver con la crisis. Así, las políticas de responsabilidad social corporativa, reputación y comunicación pasan del sexto al cuarto lugar en importancia en las funciones básicas del consejo. Las cuestiones relacionadas con los nombramientos y retribuciones, sin embargo, cada vez más encuentran su lugar de discusión específica fuera del consejo, en la comisión especial del mismo.

Otro de los aspectos que necesita mejorar en el tratamiento de los consejos es la sucesión de los consejeros y la del propio CEO, una figura que tiende a separarse de la del presidente de la empresa por una presión clara del marco regulatorio americano y europeo, encaminado a diferenciar ambos papeles y asegurar la independencia del control del consejo con respecto a la gestión del

día a día de la empresa. Esta tendencia se ha visto, asimismo, extremada en las denominadas proxy advisors (empresas con un importante nivel de accionistas institucionales e internacionales).

Las áreas clave de mejora en el futuro

Además de las políticas de sucesión ya comentadas, la diversidad del consejo (tanto en lo que hace referencia a la presencia de un mayor número de mujeres en el mismo como de perfiles más internacionales), la remuneración del mismo y la formación son todavía los talones de Aquiles de estos órganos de gobierno corporativos, según Luis Ferrándiz, senior advisor de PwC y experto en Consejos de Administración.

En el caso de la diversidad, porque persiste la dificultad de acceso de consejeras en la mayoría de compañías, pero también la internacionalización de los perfiles, algo que en EE.UU. ha comenzado tímidamente a darse, sobre todo en empresas de sectores como el tecnológico o el de gran consumo, mientras que en España apenas se observa todavía.

‘Las políticas de RSC,

reputación y comunicación

pasan del sexto al cuarto

lugar en importancia en

las funciones básicas del

consejo de administración’

La formación juega un papel relevante: es común en ambos países y extendida entre la mayoría de los consejeros la petición de una mayor atención al problema de la formación en nuevos ámbitos como

Fuente: PwC, 2012.

Media 2009: 5,5 Media 2010: 6,2 81%

Gráfico 1: Cargos de Presidente y CEO. Unificación / Separación

% de respuestas 100% 80% 60% 40% 20% 0%

Mayor unificación Mayor separación

0,0% 0,0% 0,0% 2,8% 0,0% 0,0% 16,7% 50,0% 19,4% 11,1% Valoración de 1 a 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

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el tecnológico, anteriormente mencionado, para poder dar una respuesta adecuada a las cuestiones que se llevan a examen en el seno de los consejos. En cuanto a la remuneración, un 66% de los consejos ha cambiado la forma de expresión del sistema de remuneración a la Junta de Accionistas en EE.UU. También la remuneración de los consejeros independientes varía enormemente en función de la capitalización bursátil de la empresa y el sistema aplicado al pago en las comisiones del consejo, según el grado de responsabilidad y dedicación de cada una.

‘Un aspecto importante

es la demanda de una

mayor autonomía en el

establecimiento de una

agenda propia de las

comisiones del consejo’

Es interesante destacar que los asuntos que deberían acaparar una mayor atención en los próximos años, y que encabezan el ranking de asuntos de interés de los consejeros, son la sostenibilidad de los modelos de negocio, la gestión de riesgos y la reputación y la responsabilidad social corporativa, muy por delante de otros aspectos de carácter más financiero o legal.

Autonomía e independencia

de las comisiones

Otro de los aspectos coincidentes a ambos lados del océano es la demanda de una mayor autonomía en el establecimiento de una agenda propia de las comisiones del consejo. Paralelamente, la comisión de auditoría interna está mucho más asentada que la de nombramientos y retribuciones, tanto en sus funciones como en sus responsabilidades.

En el estudio se observa la fuerte consolidación de la comisión de auditoría interna, en mayor medida que la de nombramientos y retribuciones, entre cuyas funciones destaca negativamente, por su escasa relevancia, el seguimiento, la evaluación y sucesión del primer ejecutivo de la compañía.

De hecho, la valoración en el funcionamiento de las comisiones por parte de los consejeros es mejor que la opinión sobre la marcha de los propios consejos, probablemente por su dimensión más reducida que redunda en un debate más fluido y un conocimiento más exhaustivo de los temas que se les presentan.

La figura emergente del

Lead Director

Solo un 37% de las empresas españolas ha nombrado a una figura como ésta en su consejo, pero en EE.UU. es algo mucho más habitual. La principal razón para la existencia de este puesto es la necesidad de un equilibrio de los poderes en el seno del consejo. Especialmente a raíz de la falta de supervisión y control adecuados de la actuación del CEO por parte de los consejos que ha puesto en apuros en algunos casos a más de una gran empresa debido a decisiones demasiado arriesgadas o poco maduradas.

El Lead Director es un consejero independiente que tiene como misión velar por dicha independencia solicitando, si es necesaria, la convocatoria extraordinaria del consejo, la introducción de nuevos puntos en el orden del día, la coordinación y gestión de las inquietudes y preocupaciones de los consejeros externos, así como la evaluación por parte del propio consejo del presidente.

En el caso español, esta figura es, en buena medida, ajena a la cultura de gestión empresarial y gobierno corporativo vigente en el país, por lo que la posibilidad de nivelar poderes en el consejo a través de esta vía es vista por los consejeros encuestados en este mercado como difícil, cuando no, complicada.

Gráfico 2: Contribuciones más relevantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones**

0% 20% 40% 60% 80% 100% Política de retribución AD

Nombramiento AD y/o Consejeros Política de retribución del Consejo

Promoción del talento interno Evaluación Presidente y/o CEO Sucesión Presidente y/o CEO

58,8% 43,1% 30,4% 24,5% 23,5% 21,6% * * 1.º 3.º 1.º 4.º 5.º 2.º Fuente: PwC, 2012.

* Representa el puesto que dicha respuesta ocupaba en el ranking de valoraciones del ejercicio anterior. En el cuestionario del Informe de PwC 2010 no se distinguía entre Retribuciones del Consejo y de la Alta Dirección.

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Conclusión: avances significativos

a pesar de la crisis

Los Consejos de Administración de las grandes empresas cotizadas en bolsa avanzan en su tarea de mejorar la independencia y el control en la gestión, así como el enriquecimiento de los debates en su seno, a juicio de sus propios miembros. La crisis económica que llevan padeciendo la sociedad y las compañías desde 2008, no ha empañado estos avances, aunque sí ha descendido levemente la valoración de la trayectoria en el funcionamiento de los consejos. Precisamente en relación a esa crisis, la sostenibilidad del modelo de negocio, el control de los riesgos, la reputación y la responsabilidad corporativas forman parte de las principales preocupaciones de los miembros de estos consejos. Paralelamente, la mayor formación, la mejor remuneración y la diversidad de sus componentes pueden convertirse en aliados a la hora de asegurar un trabajo de asesoramiento y control de mayor calidad.

La separación de la figura del presidente de la del consejero delegado o el reforzamiento del papel del

Lead Director pueden suponer vías que aseguren una supervisión más exhaustiva de la toma de decisiones y el buen gobierno corporativo de las empresas, aunque las voces de los consejeros reclaman una mayor diligencia a la hora de pasar de las palabras a los hechos en este sentido.

Otra línea de avance sería el despliegue de la autonomía e independencia que se reconoce en la comisión de auditoría interna al resto de comisiones del consejo, en especial a la de nombramientos y retribuciones, o el establecimiento de un plan específico para la sucesión del primer ejecutivo de las compañías.

Del resultado y progreso de estas y otras decisiones depende, en gran medida, la mejora del sistema de gobierno de las grandes empresas presentes en los mercados de valores, al margen de aquellas que puedan proponer o imponer los reguladores y supervisores del sistema en áreas tan sensibles en estos momentos como la divulgación de información relevante o la transparencia en los sistemas de retribución de la alta dirección de las empresas.

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