$ , (SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

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DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO AUTORIZADO DE HASTA:

$5,000,000,000.00

SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 7’500,000 (SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO

MONTO DE LA OFERTA:

$750’000,000.00

(SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Características de la Cuarta Emisión al amparo del Tercer Programa:

Denominación de la Emisora: América Móvil, S.A. de C.V.

Monto Autorizado del Programa: $5,000’000,000.00 (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

Tipo de Documento: Certificados Bursátiles.

Vigencia del Programa: 2.5 años.

Plazo de la Emisión: Hasta 2,180 días equivalentes aproximadamente a 6 años.

Clave de Pizarra: AMX 04.

Número de Emisión: Cuarta al amparo del Programa.

Monto de la Emisión: $750’000,000.00 (SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno.

Precio de Colocación: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno.

Recurso Neto que Obtendrá la Emisora

con la Colocación: $746’653,356.00 (SETECIENTOS CUARENTA Y SEIS MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y SEIS PESOS 00/100 M.N.).

Fecha de Emisión: 26 de julio de 2004.

Fecha de Registro en la B.M.V.: 26 de julio de 2004.

Fecha de Liquidación: 26 de julio de 2004.

Fecha de Vencimiento: 15 de julio de 2010.

Fecha de Publicación de la Convocatoria

a la Subasta: 21 de julio de 2004.

Fecha de la Subasta: 22 de julio de 2004.

Fecha de Publicación de los Resultados

de la Subasta: 22 de julio de 2004.

Tipo de Subasta: Tasa Única.

Mecanismo de Subasta: Subasta Electrónica a través de la página www.sipo.com.mx.

Calificación Otorgada por Standard & Poor’s,

S.A. de C.V. a la Emisión: “mxAAA”, es decir, se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal.

Calificación Otorgada por Moody’s de México,

S.A. de C.V. a la Emisión: “Aaa.mx”, es decir, muestra la capacidad crediticia más sólida y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales.

Garantía: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y obligación solidaria de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., subsidiaria indirecta de la Emisora.

Intereses: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará el día hábil anterior al inicio de cada período de 91 (NOVENTA Y UN) días (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), que regirá durante ese período y que será calculado conforme a lo siguiente:

Adicionar 0.88 (CERO PUNTO OCHENTA Y OCHO) puntos porcentuales, a la única tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustituya), de CETES, a plazo de 91 (NOVENTA Y UN) días, capitalizada o en su caso, equiva- lente al número de días efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electróni- co, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 (VEINTIDÓS) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de CETES a plazo de 91 (NOVENTA Y UN) días no se dé a conocer, el Representante Común utilizará, la tasa de CETES a plazo de 28 (VEINTIOCHO) días, capitalizada o equivalente a 91 (NOVENTA Y UN) días. Para determinar la tasa de interés capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada período, de los CETES al plazo antes mencionado o la que la sustituya, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el contenido de este Suple- mento.

El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La Tasa de Interés Bruto Anual de cada período no sufrirá cambios durante el mismo. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el contenido de este Suplemento.

El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL por lo menos con 2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimis- mo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la Tasa de Interés Bruta Anual aplicable al siguiente período. La Tasa de Interés Bruto Anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y la Emisora, convie- nen que el título ampara el monto total de la misma y no lleva cupones adheridos, y para todos los efectos legales, las constancias que la propia depositaria expida sustituirán a dichos cupones. La amortización de los Certificados Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, el día señalado para su vencimiento. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán de conformidad con lo que se establece en "Periodici- dad en el Pago de Intereses".

Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 87 (OCHENTA Y SIETE) días con base en una Tasa de Interés Bruto Anual de 8.14%.

Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar uno punto cinco puntos porcentuales (1.50%) a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora en la misma moneda que la suma principal.

Amortización: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente.

Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversio- nistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certifica- dos Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a:

(i) Para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales:

A la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2004, es decir, a la tasa del 0.5% anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses ; y

(ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales:

Se estará a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

Régimen Fiscal: Conforme a lo establecido en este Suplemento.

Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada 91 (NOVENTA Y UN) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en el Título Único y dentro de este Suplemento, o si fuere inhábil, el siguiente día hábil. Únicamente el primer período de pago de intereses será de 87 (OCHENTA Y SIETE) días, es decir, el primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 21 de octubre de 2004.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El lugar de amortización y pago de principal e intereses será en las oficinas de la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, D.F., México, se pagará vía una casa de bolsa (según contrato de intermediación bursátil) en forma electrónica al INDEVAL.

Posibles Adquirentes: Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por: Personas físicas y morales mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendado- ras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable. Se recomienda a todos los posibles adquirentes consultar la sección de régimen fiscal contenida en el presente Suplemento.

(2)

ÍNDICE

I. Declaraciones sobre Consecuencias Futuras ... 3

II. Características de la Oferta ... 4

III. Funciones del Representante Común ... 10

IV. Forma de Cálculo de los Intereses ... 13

V. Destino de los Fondos ... 15

VI. Plan de Distribución ... 16

VII. Gastos Relacionados con la Oferta ... 17

VIII. Estructura del Capital Después de la Oferta ... 18

IX. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta ... 19

X. Acontecimientos Recientes ... 20

XI. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía durante el Primer Trimestre de 2004 ... 21

XII. Personas Responsables ... 39

XIII. Calificación Otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., y por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la Presente Emisión ... 40 Anexos:

A) Calificación Otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. ... F-1 B) Calificación Otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. ... F-5 C) Estados Financieros de América Móvil al 31 de Marzo de 2004 ... F-9 D) Título de la Emisión ... F-33 E) Bases para el Mecanismo de Subasta ... F-37 Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no este contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por América Móvil, S.A. de C.V., Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero In- bursa, ni Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Finan- ciero Banamex.

Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma es- pecífica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto.

“El presente Suplemento es parte integrante del Prospecto del Programa autorizado por la CNBV, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente”.

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I. DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS

Este Suplemento contiene declaraciones sobre el futuro. Es probable que periódicamente hagamos declaraciones sobre el futuro en nuestros informes periódicos a las autoridades de valores conforme a las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV, en nuestro Reporte Anual a los accionistas, en circulares de oferta de valores y prospectos, en boletines de prensa y otros materiales escritos, o en de- claraciones verbales de nuestros funcionarios, Consejeros, empleados, analistas, inversionistas institu- cionales, representantes de los medios de comunicación y otros. Ejemplos de estas declaraciones sobre el futuro incluyen:

! Proyecciones de ingresos de operación, utilidad (pérdida) neta, utilidad (pérdida) neta por acción, inversiones de capital, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razones financieras;

! Declaraciones sobre nuestros planes, objetivos o metas incluyendo los relativos a la competencia, regulaciones y tarifas;

! Declaraciones sobre nuestros resultados económicos futuros o de los de México u otros países en los cuales operamos; y

! Supuestos implícitos en dichas declaraciones.

Palabras como “creer,” “anticipar,” “planear,” “esperar,” “pretender,” “meta,” “estimar,” “proyectar,”

“predecir,” “pronosticar,” “lineamiento,” “debería” y expresiones similares pretenden identificar consecuen- cias futuras pero no son la única manera para identificar dichas declaraciones.

Los comentarios sobre el futuro incluyen riesgos e incertidumbres inherentes. Se advierte que varios factores importantes podrían generar resultados reales que diferirían substancialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresados en dichas declaraciones sobre el futuro.

Estos factores, incluyen nuestra breve historia de operaciones como compañía independiente, las condi- ciones políticas y económicas y políticas gubernamentales en México o en algún otro lugar, tasas de in- flación, tipos de cambio, desarrollos regulatorios, mejoras tecnológicas, demanda de los clientes y com- petencia. Se advierte que la lista anterior de factores es enunciativa más no limitativa y que otros riesgos e incertidumbres pueden ocasionar que los resultados reales difieran substancialmente de los que se contemplan en las declaraciones sobre el futuro.

Las declaraciones sobre el futuro se basan en los hechos existentes a la fecha en que se hacen y no asumimos ninguna obligación de actualizarlas en vista de información nueva o de eventos futuros que se generen, salvo por la obligación de dar a conocer eventos relevantes.

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II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Denominación de la Emisora

América Móvil, S.A. de C.V. (indistintamente, “América Móvil”, la “Emisora” o la “Compañía”).

Tipo de Documento

Certificados Bursátiles.

Monto Total Autorizado del Programa

$5,000’000,000.00 (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

Monto de la Emisión

$750’000,000.00 (SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

Denominación

Moneda Nacional.

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

$100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno.

Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles

$100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno.

Recursos Netos que Obtendrá la Emisora

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Clave de Pizarra

La clave de la presente emisión del Programa será “AMX 04”.

Calificación Otorgada al Programa por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., y Moody’s de México, S.A. de C.V.

Para la presente Emisión de Certificados Bursátiles, la Compañía ha recibido de Standard & Poor’s, S.A. de C.V., la calificación de “mxAAA”, es decir, se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal, así como también ha recibido de Moody’s de México, S.A. de C.V. la calificación de “Aaa.mx”, es decir, muestra la capacidad crediticia más sólida y la menor probabilidad de pérdida de crédito con res- pecto a otras emisiones nacionales.

Vigencia del Programa

2.5 años.

Plazo de la Emisión

Hasta 2,180 días equivalentes aproximadamente a 6 años.

Intereses

Para determinar el monto de los intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título que documenta la pre- sente emisión, la cual se reproduce en el contenido de este Suplemento (Ver “Forma de Cálculo de Inte- reses”).

Tasa de Interés Aplicable para el Primer Período

Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 87 (OCHENTA Y SIETE) días con base en una Tasa de Interés Bruto Anual de 8.14%.

Periodicidad en el Pago de Intereses

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada 91 (NOVENTA Y UN) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en el Título Único y dentro de este Suplemento, o si fuere inhábil, el siguiente día hábil. Únicamente el primer período de pago de intereses será de 87 (OCHENTA Y SIETE) días, es decir, el primer pago de intereses se efectua- rá precisamente el día 21 de octubre de 2004.

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Calendario de Pago de Intereses

Período Fecha de Inicio Fecha de Pago Días de Cupón

1 26 de Julio de 2004 21 de Octubre de 2004 87

2 21 de Octubre de 2004 20 de Enero de 2005 91

3 20 de Enero de 2005 21 de Abril de 2005 91

4 21 de Abril de 2005 21 de Julio de 2005 91

5 21 de Julio de 2005 20 de Octubre de 2005 91

6 20 de Octubre de 2005 19 de Enero de 2006 91

7 19 de Enero de 2006 20 de Abril de 2006 91

8 20 de Abril de 2006 20 de Julio de 2006 91

9 20 de Julio de 2006 19 de Octubre de 2006 91

10 19 de Octubre de 2006 18 de Enero de 2007 91

11 18 de Enero de 2007 19 de Abril de 2007 91

12 19 de Abril de 2007 19 de Julio de 2007 91

13 19 de Julio de 2007 18 de Octubre de 2007 91

14 18 de Octubre de 2007 17 de Enero de 2008 91

15 17 de Enero de 2008 17 de Abril de 2008 91

16 17 de Abril de 2008 17 de Julio de 2008 91

17 17 de Julio de 2008 16 de Octubre de 2008 91

18 16 de Octubre de 2008 15 de Enero de 2009 91

19 15 de Enero de 2009 16 de Abril de 2009 91

20 16 de Abril de 2009 16 de Julio de 2009 91

21 16 de Julio de 2009 15 de Octubre de 2009 91

22 15 de Octubre de 2009 14 de Enero de 2010 91

23 14 de Enero de 2010 15 de Abril de 2010 91

24 15 de Abril de 2010 15 de Julio de 2010 91

2,180

Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar uno punto cinco puntos porcentuales (1.50%) a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento.

Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de inte- reses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora en la misma moneda que la suma principal.

(8)

Régimen Fiscal

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inver- sionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descrip- ción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adqui- rir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en for- ma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a:

(i) Para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales:

A la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursáti- les, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2004, es decir, a la tasa del 0.5% anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intere- ses; y

(ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales:

Se estará a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

Garantía

Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y obligación solidaria de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., subsidiaria indirecta de la Emisora.

Depositario

El título que ampara los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito en la S.D. INDEVAL, S.A.

de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“INDEVAL”), para los efectos del artículo 74 de la LMV.

En los términos del artículo 74 de la LMV, el INDEVAL y la Emisora han convenido que el título no lle- ve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia depositaria expida.

Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal

El lugar de amortización y pago de principal e intereses será en las oficinas de la S.D. INDEVAL, S.A.

de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Co- lonia Cuauhtémoc, México, D.F., México, se pagará vía una casa de bolsa (según contrato de intermedia- ción bursátil) en forma electrónica al INDEVAL.

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Número de Emisión al Amparo del Programa

Cuarta al amparo del Programa.

Fecha de Emisión

26 de julio de 2004.

Fecha de Registro en la B.M.V.

26 de julio de 2004.

Fecha de Liquidación

26 de julio de 2004.

Fecha de Vencimiento

15 de julio de 2010.

Horario de Recepción de Posturas de Compra

De las 10:00 A.M. a 12:30 P.M.

Tipo de Subasta

Tasa Única.

Mecanismo de Subasta

Subasta electrónica con acceso a través de la página www.sipo.com.mx.

Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta

(10)

Fecha de la Subasta

22 de julio de 2004.

Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta

22 de julio de 2004.

Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos

23 de julio de 2004.

Posibles Adquirentes

Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por: Personas físicas y morales mexicanas y ex- tranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable. Se recomienda a todos los posibles adquirentes consultar la sección de régimen fiscal conteni- da en el presente Suplemento.

Intermediarios Colocadores

Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa (“Inbursa”), y Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex (“Accival”), conjuntamente los “Intermediarios Colocadores”.

Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

La CNBV, mediante oficio No. DGE-533-14833 de fecha 26 de septiembre de 2002, autorizó la ins- cripción en la Sección de Valores del RNV, de los Certificados Bursátiles que emita la Compañía al ampa- ro del Programa.

Los Certificados Bursátiles objeto de la presente colocación forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2723-4.15.2002- 003-04 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el lis- tado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora.

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III. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

a) Será el Representante Común de todos los tenedores de Certificados Bursátiles, Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quien ha aceptado llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los tenedores con fundamento en los artículos 7, 14 Bis 2 fracción V, Inciso c) y 14 Bis 8, de la LMV, los relativos a la representación común, en lo que re- sulten aplicables, los del Título Primero, Capítulo V de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédi- to, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Común, así como a su designación, revocación o renuncia; y el artículo 65 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores. En virtud de la acep- tación de su encargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago de capital e intere- ses adeudados por la Emisora, sin perjuicio del derecho a que se le retribuya por sus servicios, (b) El Re- presentante Común concluirá sus funciones a la fecha en que los Certificados Bursátiles sean totalmente amortizados por la Compañía en los términos establecidos en la emisión y los intereses devengados por los mismos sean totalmente pagados; (c) El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL por lo menos con 2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la Tasa de Interés Bruta Anual aplicable al siguiente período. La Tasa de Interés Bruto Anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional y (d) El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de tenedores, en el entendido de que dicha asamblea únicamente podrá designar como Re- presentante Común sustituto a casas de bolsa o instituciones de crédito, y de que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un Representante Común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles

(a) Las asambleas de los tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(b) La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

(c) Los tenedores que representen un 10% (DIEZ POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en circu- lación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la con- vocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes contado a partir de la fe- cha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los tenedores solicitantes, de-

(12)

(e) Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes.

Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los tenedores presentes.

(f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, en virtud de primera convoca- toria, cuando menos el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en cir- culación, y que las decisiones sean aprobadas por la mayoría de los presentes, en los siguientes casos:

(1) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común;

(2) cuando se trate de consentir o autorizar que la Emisora dejare de cumplir con las obligacio- nes contenidas en el presente Suplemento y en el título representativo de la Emisión.

(3) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certifi- cados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora o al avalista respecto de los pa- gos de principal e intereses.

(g) Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en los incisos (f) (1) y (2) anteriores, se requerirá que es- tén presentes o representados la mitad mas uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles pre- sentes, salvo que se tratare de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) (3) ante- rior, en cuyo caso, se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, cuando me- nos el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes.

(h) Para concurrir a las asambleas de tenedores, los tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de tenedores deba celebrarse. Los tenedores podrán hacerse repre- sentar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder.

(i) En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea de tenedores, los Certificados Bursáti- les que la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias, Afiliadas o Asociadas hayan adquirido en el mercado.

(j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y se- cretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escruta- dores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del Representante Común, serán con- servados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales ten- drán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(13)

(k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de tenedores será presidi- da por el Representante Común y en ella los tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por ca- da Certificado Bursátil en circulación.

(l) Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos le- gales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

(14)

IV. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES

Cálculo de Intereses para la Emisión

A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un Interés Bruto Anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará el día hábil anterior al inicio de cada período de 91 (NOVENTA Y UN) días (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), que regirá durante ese período y que será calculado conforme a lo siguiente:

Adicionar 0.88 (CERO PUNTO OCHENTA Y OCHO) puntos porcentuales, a la única tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustituya), de CETES, a plazo de 91 (NOVENTA Y UN) días, capitali- zada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determi- ne o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, auto- rizado al efecto por dicho Banco o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 (VEINTIDÓS) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de CETES a plazo de 91 (NOVENTA Y UN) días no se dé a conocer, el Repre- sentante Común utilizará, la tasa de CETES a plazo de 28 (VEINTIOCHO) días, capitalizada o equivalente a 91 (NOVENTA Y UN) días.

Para determinar la tasa de interés capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efecti- vamente transcurridos de cada período, de los CETES al plazo antes mencionado o la que la sustituya, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

TR 36,000

TC =

[ (

1 +

(

36,000

)

× PL

)

NDE/PL– 1

]

×

(

NDE

)

En donde:

TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada período.

TR = Tasa de interés del instrumento correspondiente.

PL = Plazo en días de la tasa a capitalizar.

NDE = Número de días efectivos del período de pago de intereses.

El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

La tasa de interés bruto anual de cada período no sufrirá cambios durante el mismo.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (NOVENTA Y UN) días, en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses establecido en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente día hábil.

(15)

Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

I = VN

((

36000TB

)

× N

)

En donde:

I = Interés Bruto del período.

VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.

TB = Tasa de interés Bruto Anual.

N = Número de días efectivamente transcurridos de cada período.

El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL por lo menos con 2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determi- ne), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la Tasa de Interés Bruta Anual aplicable al siguiente período. La Tasa de Interés Bruto Anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional.

Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 A.M. de ese día.

En los términos del artículo 74 de la LMV, el INDEVAL y la Emisora, convienen que el título ampara el monto total de la misma y no lleva cupones adheridos, y para todos los efectos legales, las constancias que la propia depositaria expida sustituirán a dichos cupones. La amortización de los Certificados Bursá- tiles se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, el día señalado para su vencimiento.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán de conformidad con lo que se establece en "Periodicidad en el Pago de Intereses".

Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 87 (OCHENTA Y SIETE) dí- as con base en una Tasa de Interés Bruto Anual de 8.14%.

(16)

V. DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora obtendrá en la emisión $750’000,000.00 (SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), monto del cual deducirá los gastos relacionados con la emisión que ascienden a aproxima- damente a $3’346,644.00 (TRES MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL SEICIENTOS CUARENTA Y CUATRO PESOS 00/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por aproximadamente $746’653,356.00 (SETECIENTOS CUARENTA Y SEIS MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y SEIS PESOS 00/100 M.N.). El destino de los recursos que se obtengan por concepto de la emisión de los Certifi- cados Bursátiles será principalmente para cubrir parte del precio de compraventa para la adquisición de una participación de control y ciertos otros derechos en Enitel (Ver Enitel – Sección X. Acontecimientos Recientes y Sección XI. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía). Los excedentes, se destinarán para financiar ciertas inversiones en activos fijos que son propios del curso ordinario de los negocios de la Emisora, que se tienen progra- madas realizarse durante el presente ejercicio social en algunas de nuestras subsidiarias.

(17)

VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La Emisión de Certificados Bursátiles que se realiza al amparo del Programa contempla la participa- ción de los Intermediarios Colocadores, quienes ofrecerán los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejor esfuerzo de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo.

El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas e institucional mexi- cano, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de segu- ros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depó- sito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito.

Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certifi- cados Bursátiles, pero la asignación será a un solo precio.

Los Intermediarios Colocadores, mantienen, y podrán continuar manteniendo, relaciones de servicios con la Emisora, y le han prestado servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores), por la colocación de los Certificados Bursátiles. Los Intermediarios Colocadores estiman que no tienen conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los servicios que han convenido en prestar, para la colocación de los Certificados Bursátiles.

Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, como Intermediario Colo- cador distribuyó aproximadamente el 44.93% del número total de Certificados Bursátiles objeto de la pre- sente emisión; Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financie- ro Banamex, como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente 55.07% del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión.

Hasta donde la Emisora y los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento, los principales accio- nistas, directivos o miembros del consejo de administración de la Emisora no pretenden suscribir Certifi- cados Bursátiles objeto de la presente emisión. Adicionalmente, hasta donde la Emisora y los Intermedia- rios Colocadores tienen conocimiento, ninguna persona suscribirá más del 5% (CINCO POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles materia de la emisión, en lo individual o en grupo.

Recepción de Posturas y Llenado del Libro

Como parte del Plan de Distribución, se tiene la intención de concluir la recepción de posturas (cierre del libro) dos días hábiles anteriores a la fecha de colocación, es decir, el 22 de julio de 2004. La recep- ción de posturas se iniciará a partir de las 10:00 horas y terminará a las 12:30 horas de ese día. El monto máximo de la postura podría ser de hasta por el monto total de la Oferta. La Emisora se reserva el dere- cho de cerrar anticipadamente el libro a su discreción si el monto y el precio son satisfactorios para la

(18)

VII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA

La Emisora obtendrá en la emisión $750’000,000.00 (SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), monto del cual deducirá los gastos relacionados con la emisión que ascienden a aproxima- damente a $3’346,644.00 (TRES MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL SEICIENTOS CUARENTA Y CUATRO PESOS 00/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por $746’653,356.00 (SETECIENTOS CUARENTA Y SEIS MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y SEIS PESOS 00/100 M.N.). Los principales gastos relacionados con la emisión son aproximadamente los siguientes:

(i) Comisiones por intermediación y colocación $1’725,000.00 (UN MILLÓN SETECIENTOS VEINTICINCO MIL PESOS 00/100 M.N.).

(ii) Costos de inscripción en el RNV $666’644.00 (SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO PESOS 00/100 M.N.).

(iii) Costos de BMV $575,000.00 (QUINIENTOS SETENTA Y CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.).

(iv) Gastos legales $60,000.00 (SESENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).

(v) Otros gastos $320,000.00 (TRESCIENTOS VEINTE MIL PESOS 00/100 M.N.). Estos se componen aproximadamente así:

a) Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., y por Moody’s de México, S.A. de C.V.: $200,000.00 (DOSCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.).

b) Avisos de convocatoria y colocación: $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).

c) Impresión de suplementos: $70,000.00 (SETENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).

(19)

VIII. ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA

La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado de la Emisora, al 31 de marzo de 2004, considerando la emisión de Certificados Bursátiles AMX 04 a que hace referencia el presente Su- plemento, y la emisión de Certificados Bursátiles AMX 04-2 que se llevó a cabo de manera simultánea.

Antes de la Oferta Después de la Oferta PASIVO Y CAPITAL

Vencimientos a menos de un año 34,047,999 34,047,999

Bancarios 10,020,474 10,020,474

Bursátiles 0 0

Impuestos por pagar 3,122,399 3,122,399

Otros Pasivos Circulantes 20,905,126 20,905,126

Deuda a Largo Plazo 41,365,314 43,115,314

Bancarios 41,365,314 41,365,314

Bursátiles 0 1,750,000

Otros Pasivos 8,622,018 8,622,018

Capital Contable 73,064,477 73,064,477

Suma Pasivo y Capital 157,099,808 158,849,808

Estructura de Capital Consolidado

(Miles de Pesos constantes al 31 de marzo de 2004)

(20)

IX. NOMBRES DE PERSONAS

CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA

América Móvil, S.A. de C.V. ... Lic. Daniel Hajj Aboumrad Director General

Dr. Carlos José García Moreno Elizondo Director de Administración y Finanzas Lic. Alejandro Cantú Jiménez

Director Jurídico

Lic. Leonel Schofecker Castañeda Relaciones con Inversionistas Lic. Roberto Alvarez Falcón Tesorero

Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa,

Grupo Financiero Inbursa ... Lic. Alonso G. Nieto Carbonell

Director de Financiamiento Corporativo Acciones y Valores de México, S.A. de C.V.,

Casa de Bolsa,

Integrante del Grupo Financiero Banamex ... Lic. Humberto Cabral González Director de Estructuración White & Case, S.C. ... Alberto Sepúlveda-Cosio

Socio

Mancera, S.C. ... C.P. Francisco Álvarez Del Campo Socio

Algunas de las personas antes mencionadas detentan acciones de la Emisora, únicamente como una inversión personal pasiva la cual, en su caso, representa un interés minoritario del capital social de la Emisora. Asimismo, algunos de los funcionarios de América Móvil anteriormente mencionados cuentan con opciones para adquirir acciones de la Emisora las cuales, en caso de ser ejercidas, representarían un interés minoritario del capital social de la Emisora.

(21)

X. ACONTECIMIENTOS RECIENTES

Megatel de Honduras

Durante el mes de junio de 2004, América Móvil adquirió una participación de control del 100% en Megatel de Honduras, S.A. de C.V., la cual proporciona servicios de telefonía móvil y otros servicios de telecomunicaciones en Honduras.

Enitel

En el mes de junio de 2004, América Móvil acordó con Megatel LLC y otros inversionistas adquirir una participación de control de 50.03% en Enitel, la cual proporciona servicios de telefonía fija y móvil así como otros servicios de telecomunicaciones en Nicaragua. La transacción esta sujeta a varias condicio- nes y se espera se concrete durante el mes de julio de 2004.

América Móvil

En el mes de julio de 2004, el Consejo de Administración de América Móvil nombró como Presidente Honorario Vitalicio del Consejo de Administración al señor Ing. Carlos Slim Helú y se designó como Pre- sidente del Consejo de Administración al señor Lic. Patrick Slim Domit. Para mayor información sobre nuestra principales subsidiarias y afiliadas, ver el anexo 2, página 3, de los Estados Financieros de Amé- rica Móvil al 31 de marzo de 2004 anexos al presente.

A continuación se presenta la información general relativa al Lic. Patrick Slim Domit:

Patrick Slim Domit Fecha de nacimiento: 1969 Fecha de nombramiento inicial: 2004 Fecha en que concluye su cargo: 2005

Otros cargos de consejero: Consejero de Carso Global Telecom, S.A., América Telecom, S.A., U.S. Commercial Corp., S.A. de C.V. y Grupo Sanborns, S.A. de C.V.

Experiencia profesional: Director General de Grupo Carso, S.A. de C.V.

(22)

XI. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN

Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA DURANTE EL PRIMER TRIMESTRE DEL AÑO 2004

A continuación se presenta la información financiera de la Compañía al 31 de marzo de 2004 compa- rada con la del año anterior. Estos comentarios y análisis se deberán leer de forma conjunta con el Pros- pecto del Programa; Estados Financieros Consolidados Dictaminados y las Notas correspondientes.

La Emisora actualmente cuenta con una línea de papel comercial por monto de $5,000 millones de pesos, cuya autorización vence el 27 de agosto de 2004. Asimismo, cuenta con líneas de crédito con ins- tituciones bancarias por USD $225 millones, las cuales se encuentran disponibles en su totalidad.

Millones de Suscriptores 46.66 37.17 25.5%

(millones de pesos constantes al 31 de Marzo de 2004, excepto por los rubros UPA y UPADR)

Ingresos Totales 27,917.34 17,922.52 55.8%

Ingresos por servicios 23,700.27 15,984.36 48.3%

Utilidad de Operación 5,277.77 3,869.58 36.4%

Margen de Operación 18.9% 21.6% n.a.

Utilidad Neta * 4,214.13 2,553.92 65.0%

Activos Totales 157,100 121,309 29.5%

Deuda Neta 68,635 53,940 27.2%

Capital Contable 73,064 58,148 25.7%

EBITDA 1 9,810.69 6,740.87 45.5%

Margen de EBITDA 35.1% 37.6% n.a.

UPA (pesos) 2 0.33 0.24 n.a.

UPADR (dólares) 3 0.60 0.44 n.a.

* Utilidad Neta después de interés minoritario.

1. Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortizaciones.

2. Utilidad por Acción.

3. Utilidad por American Depository Receipts.

Primer Trimestre 2004

Primer

Trimestre 2003 Var % América Móvil

En el primer trimestre del año América Móvil consolidó su posición como el operador de telefonía ce- lular líder en América Latina. Añadimos 2.9 millones de suscriptores, incluyendo 1.13 millones en México, 436 mil en Brasil y 969 mil en nuestras otras operaciones latinoamericanas. Adicionalmente, nuestras operaciones en los Estados Unidos ganaron 395 mil suscriptores en el período. Al cierre de marzo la ba- se de suscriptores celular de América Móvil totalizó 46.7 millones y nuestras líneas fijas 1.7 millones, para un total combinado de 48.3 millones de líneas.

(23)

América Móvil continúa siendo el operador más grande en América Latina en términos de suscripto- res celulares proporcionales con 45.7 millones. Suscriptores proporcionales se refiere al total de suscrip- tores ajustados por la participación accionaria en las subsidiarias operativas.

La base de suscriptores de Telcel alcanzó 24.6 millones al cierre de marzo. Desde 2002, cuando co- menzó la consolidación del mercado celular en México, Telcel ha mostrado un ligero incremento en su participación de mercado. Su principal competidor en términos de ingresos se ha enfocado en un seg- mento del mercado especializado, el cual Telcel podrá cubrir más eficientemente con la tecnología "push- to-talk", a ser lanzada tentativamente durante el cuarto trimestre del año.

Los ingresos del primer trimestre aumentaron 55.8% en términos anuales a 27.9 miles de millones de pesos. El EBITDA alcanzó 9.8 miles de millones de pesos en el trimestre, 45.5% más que el año anterior.

La utilidad de operación fue 36.4% mayor en términos anuales para alcanzar 5.3 miles de millones de pesos, llevando a una utilidad neta de 4.2 miles de millones de pesos en el trimestre, 35.5% mayor que la registrada durante el mismo período de 2003.

La deuda neta cayó en 97 millones de dólares en el primer trimestre a 3.4 miles de millones de dóla- res a pesar de haber recomprado acciones por 260 millones de dólares y de haber pagado 49 millones de dólares por un 49% de participación en la compañía Nicaragüense Enitel. La razón de deuda neta a EBITDA fue menor a 1.1 veces al cierre de marzo.

A través de la emisión de deuda en los mercados de capitales internacionales por un monto de 1.6 miles de millones de dólares y 350 millones de dólares en el mercado bancario, América Móvil ha completado el refinanciamiento de sus obligaciones a vencer en 2004 y ha prepagado la mayor parte de su deuda venciendo en 2005.

Eventos Relevantes

En el primer trimestre la compañía dirigió aproximadamente 260 millones de dólares para la recom- pra de acciones propias. El consejo de administración ha recomendado que el dividendo se duplique a 12 centavos de peso, lo que significa que éstos se habrían triplicado en los últimos tres años.

En el mes de marzo América Móvil emitió un bono a tasa fija a cinco años por un monto de 500 millo- nes de dólares y un bono a tasa fija a diez años por 800 millones de dólares, además de que en el mes de abril emitió uno a tasa variable totalizando 300 millones de dólares. Estas obligaciones fueron coloca- das en su mayoría entre inversionistas institucionales en los Estados Unidos. Asimismo, en el mes de abril la compañía completó un préstamo a cinco años por 350 millones de dólares estando tres bancos internacionales involucrados. Los recursos de estas transacciones fueron dirigidos al refinanciamiento de obligaciones que vencían principalmente en el 2004 y 2005, lo que resultó tanto en la ampliación de la vida promedio de la deuda como en la reducción de su costo.

En el contexto de una transacción que involucra la venta por parte de Techint de un 20% de participa- ción en la compañía argentina de banda ancha Techtel, joint venture establecido entre América Móvil y el consorcio argentino Techint, decidimos vender nuestro 60% de participación en esa compañía para así enfocar nuestros esfuerzos en el mercado argentino de telefonía celular. El precio de compra por nuestra participación fue de 75 millones de dólares.

(24)

Suscriptores

América Móvil alcanzó 46.7 millones de suscriptores celulares y 1.7 millones de líneas fijas al cierre de marzo, para un total combinado de 48.3 millones de líneas. La compañía ganó 2.9 millones de clientes celulares en el primer trimestre del año. La mayoría de los suscriptores (aproximadamente 98%) son sus- criptores ajustados por la participación accionaria, reflejando así la participación accionaria de América Móvil en las distintas subsidiarias.

El mayor contribuidor en términos absolutos a las adiciones netas de América Móvil fue Telcel, en México, el cual añadió 1.13 millones de suscriptores. Fue seguido por Telecom Americas en Brasil, con 436 mil suscriptores; Comcel en Colombia, con 432 mil suscriptores y Tracfone en los Estados Unidos con 395 mil suscriptores. CTI en Argentina obtuvo 204 mil clientes nuevos, mientras que Conecel en Ecua- dor mantuvo su dinamismo, añadiendo 153 mil suscriptores para un crecimiento secuencial de 10.0%.

Suscriptores a Marzo de 2004

Miles

País 1T04 4T03 Var.%(2) 1T03 Var.%(2) 1T04 4T03 Var.%(2) 1T03 Var.%(2) México 24,574 23,444 4.8% 20,752 18.4% 24,574 23,444 4.8% 20,752 18.4%

Argentina 1,615 1,411 14.5% 1,135 42.4% 1,486 1,298 14.5% 0 n.s.

Brasil 9,957 9,521 4.6% 7,948 25.3% 9,553 9,135 4.6% 4,740 101.6%

Colombia 4,106 3,674 11.8% 3,273 25.5% 3,930 3,516 11.8% 3,132 25.5%

Ecuador 1,691 1,537 10.0% 1,011 67.2% 1,691 1,537 10.0% 815 107.5%

El Salvador 279 216 29.2% 151 85.3% 147 110 33.3% 0 n.s.

Guatemala 951 870 9.4% 675 40.9% 940 859 9.4% 648 45.0%

Nicaragua 135 100 35.3% 12 n.s. 134 99 35.3% 12 n.s.

U.S.A. 3,347 2,952 13.4% 2,212 51.3% 3,286 2,899 13.4% 2,164 51.9%

Total Celular 46,656 43,725 6.7% 37,170 25.5% 45,741 42,898 6.6% 32,263 41.8%

El Salvador 727 704 3.3% 664 9.6% 383 359 6.6% 0 n.s.

Guatemala 954 930 2.6% 823 15.8% 942 919 2.6% 790 19.2%

Total Fijo 1,681 1,634 2.9% 1,487 13.0% 1,325 1,278 3.7% 790 67.6%

Total Líneas 48,337 45,359 6.6% 38,657 25.0% 47,066 44,175 6.5% 33,053 42.4%

(2) Incluye el total de suscriptores ponderado por la participación accionaria de América Móvil en cada una de las empresas.

Total(1) Por Participación Accionaria (3)

(1) Incluye el total de suscriptores de todas las compañías en las cuales América Móvil tiene participación accionaria; no toma en cuenta la fecha en la que las empresas comenzaron a ser consolidadas.

Las operaciones de Centroamérica en Guatemala, El Salvador y Nicaragua obtuvieron 180 mil sus- criptores celulares nuevos, llevando el total a 1.4 millones, e incrementaron el número de líneas fijas en 47 mil. En términos relativos, fue Sercom en Nicaragua la que experimentó la tasa de crecimiento más alta entre las subsidiarias de América Móvil: 35.3% en el trimestre, seguida por CTE en El Salvador con 29.2%.

En los Estados Unidos, Tracfone añadió cerca de 400 mil suscriptores a su base de clientes, la cual ha crecido en más de 50% en términos anuales.

América Móvil Consolidado

Los ingresos de América Móvil crecieron 4.0% en el trimestre y 55.8% en términos anuales a 27.9 miles de millones de pesos. Los ingresos por servicio fueron 7.6% más altos en el trimestre y 48.3%

con respecto al año anterior para alcanzar 23.7 miles de millones de pesos apoyados por el crecimiento en suscriptores y mejores patrones de uso.

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El EBITDA totalizó 9.8 miles de millones de pesos, 45.5% más que el año anterior, resultando en un margen de EBITDA de 35.1%. El margen fue menor al observado en el primer trimestre de 2003 como consecuencia de un fuerte crecimiento en suscriptores a lo largo de las subsidiarias, con el correspon- diente impacto en los costos de adquisición, y de ciertos costos y gastos extraordinarios en Brasil. Estos costos y gastos están asociados en su mayoría con el inicio de operaciones en dos regiones de Brasil, la construcción de la red GSM en el país y la incorporación de BCP.

Estado de Resultados Consolidado

Millones de Pesos Constantes

Ingresos por Servicio 23,700 15,984 48.3%

Venta de Equipo 4,217 1,938 117.6%

Ingresos Totales 27,917 17,923 55.8%

Costo de Servicio 5,852 4,093 43.0%

Costo de Equipo 6,882 3,646 88.7%

Gastos Comerciales, Generales y de Admon. 5,373 3,442 56.1%

Total Costos y Gastos 18,108 11,182 61.9%

EBITDA 9,810 6,741 45.5%

% de los Ingresos Totales 35.1% 37.6%

Depreciación y Amortización 4,533 2,871 57.9%

Utilidad de Operación 5,277 3,870 36.4%

% de los Ingresos Totales 18.9% 21.6%

Intereses Netos 485 168 189.0%

Otros Gastos Financieros 239 175 37.0%

Fluctuación Cambiaria -106 429 -124.6%

Efecto por Posición Monetaria -982 -1,091 10.0%

Costo Integral de Financiamiento -364 -319 -13.9%

Otros Ingresos y Gastos 74 100 -26.2%

Impuesto sobre la Renta y Diferidos 1,253 952 31.6%

Utilidad (Pérdida) antes de Resultados en 4,313 3,136 37.5%

Asociadas e Interés Minoritario menos

Resultados en Asociadas -22 -19 -15.5%

Interés Minoritario -77 -6 n.s.

Utilidad (Pérdida) Neta 4,214 3,111 35.5%

* n.s. = no significativo

* n.d. = no disponible

Var.%

1T04 1T03

Figure

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