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Amadeus IT Group, S.A.
Informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones sobre la reelección de otros Consejeros
distintos de los independientes
El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, establece que el Consejo de Administración es el órgano competente para proponer la renovación de Consejeros distintos de los independientes. No obstante lo anterior, es requisito previo la emisión de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. Antecedentes
1.1) Composición del Consejo de Administración y duración del cargo
La composición del Consejo de Administración a la fecha de este Informe, la fecha de su último nombramiento y fecha de reelección, en su caso, es la siguiente:
CONSEJERO FECHA ÚLTIMO NOMBRAMIENTO
FECHA PRÓXIMA REELECCIÓN
CATEGORÍA DE CONSEJERO
D. José Antonio Tazón 15 junio 2017 15 junio 2018 Independiente
D. Guillermo de la Dehesa 15 junio 2017 15 junio 2018 Independiente
Dña. Clara Furse 15 junio 2017 15 junio 2018 Independiente
D. David Webster 15 junio 2017 15 junio 2018 Independiente
D. Pierre-H. Gourgeon (1) 15 junio 2017 15 junio 2018 Otros externos
D. Roland Busch 15 junio 2017 15 junio 2018 Otros externos
D. Francesco Loredan 15 junio 2017 15 junio 2018 Otros externos
D. Marc Verspyck 15 junio 2017 15 junio 2018 Otros externos
D. Luis Maroto (2) 15 junio 2017 15 junio 2018 Ejecutivo
Nicolas Huss 15 junio 2017 15 junio 2020 Independiente
Dña. Pilar García (3) 15 diciembre 2017 Primera Junta General de Accionistas
Independiente
Secretaría:
D. Tomás López Fernebrand 18 enero 2006 - Secretario no-Consejero D. Jacinto Esclapés Díaz 18 enero 2006 - Vicesecretario no-Consejero
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(1) Reclasificado de Consejero independiente a “Otros externos” en febrero de 2018, por el transcurso de más de doce años ininterrumpidos como Consejero de la Sociedad.
(2) Consejero Delegado (CEO).
(3) Nombrada por el método de cooptación
El plazo de nombramiento de los siguientes Consejeros, “otros externos”, expirará en junio de 2018:
- D. Marc Verspyck - D. Roland Busch - D. Francesco Loredan - D. Pierre-Henri Gourgeon
En este sentido, la propuesta de esta Comisión para el nombramiento y reelección de Consejeros independientes de fecha 19 de abril de 2018, propone al Consejo de Administración para su visto bueno y posterior aprobación de la Junta General de Accionistas, el nombramiento de dos nuevos consejeros independientes D. Stephan
Gemkow y D. Peter Kürpick por un período de tres años, para cubrir las vacantes
creadas por la expiración del cargo de los Sres. Busch y Verspyck.
El plazo de nombramiento del Consejero ejecutivo expirará en junio de 2018: - D. Luis Maroto Camino
1.2) Antecedentes legales
El artículo 35 de los Estatutos Sociales (Duración cargo Consejeros) establece lo siguiente:
1. El plazo de nombramiento de los Consejeros, cuando son designados por primera vez por la Junta, incluido el caso del primer nombramiento tras haber ocupado el cargo por cooptación inmediatamente antes de la Junta, es de tres (3) años. Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces, con sujeción a lo que establezca la Ley en cada momento. En caso de reelección de Consejeros, la reelección será obligatoriamente por un año de duración. En caso de que un Consejero hubiera terminado su cargo, hubiera dimitido o hubiera sido cesado, y volviera a ser nombrado como Consejero transcurrido al menos el plazo de un año desde su terminación, cese o dimisión, se considerará que es nombramiento y por tanto el plazo de su cargo será de 3 años.
2. El nombramiento de los Consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
De conformidad con la Política de Selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración el 21 de abril de 2016, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta los siguientes factores para el análisis de las necesidades del Consejo:
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- La actual composición del Consejo, teniendo en cuenta el sector de la industria y la experiencia funcional y geográfica de los Consejeros,
- La diversidad del Consejo en todos sus aspectos, dedicando especial atención a la diversidad de género.
Consejeros “Otros externos”
El Reglamento del Consejo de Administración, al igual que el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, establecen los criterios, según los cuales, los miembros del Consejo de Administración pueden ser clasificados como “independientes”. Para una mejor referencia, se adjunta a este Informe la redacción del artículo 15 del Reglamento, que no difiere de la redacción de la Ley.
- D. Francesco Loredan, entró a formar parte del Consejo de Administración el 21 de febrero de 2005. El Sr. Loredan ha permanecido en su cargo de Consejero durante 12 años ininterrumpidos, por lo que el Consejo de Administración celebrado el 27 de abril de 2017, tomó razón de su reclasificación de independiente a “Otros externos”, a los efectos registrales oportunos.
- D. Pierre-Henri Gourgeon, entró a formar parte del Consejo de Administración el 29 de diciembre de 2005. El Sr. Gourgeon ha permanecido en su cargo de Consejero durante 12 años ininterrumpidos, por lo que el Consejo de Administración celebrado el 27 de febrero de 2018 tomó razón de su reclasificación de independiente a “Otros externos”, a los efectos registrales oportunos.
Consejero ejecutivo
- D. Luis Maroto Camino entró a formar parte del Consejo de Administración el 26 de junio de 2014 y fue nombrado Consejero Delegado por acuerdo del Consejo de fecha 16 de octubre de 2014.
1.3) Perfil profesional
D. Francesco Loredan
El Sr. Loredan trabajó tres años en el departamento de finanzas (corporate finance) de Bank of America-BAI en Milán como directivo de créditos. Tras cuatro años en Boston Consulting Group en París y Milán, se incorporó en 1989 a BC Partners, firma de la que fue socio director y Co-Presidente hasta diciembre de 2014.
Actualmente es Vicepresidente de White Bridge Investment Spa (private equity), Consejero de Spring SA (private equity), Consejero de Oneiros Investments, S.A. (Private equity), Consejero de Campus SRL (manufactura de ingredientes alimentarios), Consejero de Ancorotti, SRL (cosméticos) y Consejero de MAP, SRL (operador de instalaciones de Spas y Wellness en Italia).
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El Sr. Gourgeon ocupó varios puestos como ingeniero en el Ministerio de Defensa francés en los departamentos de técnica y de producción aeronáutica. Fue Director General de Aviación Civil de Francia entre 1990 y 1993, con anterioridad a su entrada en el Grupo Air France en 1993 como Director General (CEO) de Servair.
El Sr. Gourgeon ha ocupado diversos puestos en Air France hasta convertirse en COO en 1998 y en Director General (CEO) de Air France-KLM en enero de 2009 hasta octubre de 2011, fecha en la cual abandona todos sus cargos en el Grupo Air France-KLM. Fue Consejero de Groupe Steria, compañía francesa dedicada a la consultoría de servicios de IT para el sector público y privado, hasta su fusión con Sopra en septiembre de 2014, fecha en que cesó como Consejero. Actualmente desarrolla, a través de la firma PH GOURGEON CONSEIL, su propia actividad profesional de consultoría, de la cual es Presidente.
D. Luis Maroto Camino
El Sr. Maroto es el Director General y Presidente del Comité Ejecutivo de Dirección de Amadeus desde el 1 de enero de 2011.
De enero de 2009 a diciembre de 2010 fue Deputy CEO de Amadeus, siendo el responsable de la estrategia global de la empresa, así como de las secciones de finanzas, auditoría interna, jurídico y de recursos humanos. También tuvo un papel decisivo en el retorno de Amadeus a la bolsa, con la exitosa OPV de la empresa en abril de 2010.
Se incorporó a Amadeus en 1999 como Director, Marketing Finance, y fue una pieza clave en el proceso de expansión y consolidación internacional de la organización comercial de Amadeus, supervisando el control estratégico y financiero de más de 50 filiales de Amadeus en todo el mundo.
En 2003 fue nombrado Chief Financial Officer (CFO), asumiendo la responsabilidad de la organización financiera global de Amadeus.
Antes de incorporarse a Amadeus, ocupó diversos cargos directivos en Bertelsmann Group.
2) Conclusión
Una vez revisado el perfil personal y profesional de cada uno de los candidatos, su contribución personal a las decisiones del Consejo a lo largo del ejercicio, su participación en las distintas Comisiones del Consejo, y tras el oportuno debate de los miembros de la Comisión, en consulta con el Presidente del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene objeción y apoyaría la propuesta de reelección de los Sres. Loredan y Gourgeon como Consejeros, bajo la categoría “otros externos”, y la del Sr. Maroto como Consejero ejecutivo, por parte del Consejo de Administración de la Sociedad.
Esta Comisión quiere expresar su agradecimiento al trabajo desarrollado por los Sres. Busch y Verspyck y su positiva contribución al Consejo y a la Sociedad durante estos años.
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A estos efectos, la Comisión ha valorado los criterios que deben de cumplir los candidatos, de conformidad con la Política de Selección de Consejeros.
- Suficientes conocimientos financieros para el adecuado entendimiento de las actividades de la Sociedad y los riesgos asociados a ellas.
- Capacidad e intención de dedicar el tiempo suficiente a cumplir con su papel de Consejero, lo cual incluye tomar las medidas necesarias para desarrollar un profundo conocimiento del negocio de la Sociedad, preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y hacer los mejores esfuerzos para la asistencia efectiva a las mismas.
- Tener la capacidad de cuestionar la gestión del equipo directivo en lo que se refiere a estrategia y aportar ideas para el desarrollo de la misma.
- La capacidad de participar en debates de una manera constructiva y con firmeza en los retos.
Este Informe de la Comisión se somete al Consejo de Administración para su consideración.
Madrid, 19 abril 2018
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ANEXO I
Artículo 15.- Designación de Consejeros independientes
1.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del presente Reglamento.2.
Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos y sus directivos.En particular, no podrán ser propuestos o designados como Consejeros independientes quienes:
(a)
hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación;(b)
perciban de la Sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativo.No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en ese apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo;
(c)
sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socio del auditor externoo responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad de su grupo;
(d)
sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o Miembro del Equipo Directivo de la Sociedad sea Consejero externo;(e)
mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor;
(f)
sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3) años, donaciones significativas de la Sociedad o de su grupo.7
No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones;
(g)
sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero ejecutivo o Miembro del Equipo Directivo de la Sociedad;(h)
no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;(i)
sean Consejeros durante un periodo continuado superior a 12 años,(j)
se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras (a), (e), (f) o (g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra (g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban, sólo podrán ser reelegidos como Consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.
Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones antes establecidas y, además, su participación no sea significativa.
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