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Anexo Número Dos (2)
DE ÉTICA Y CONDUCTA PARA EL ÁREA DE
ADMINISTRACIÓN DE ACTIVOS- ADMINISTRACIÓN DE
FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA
2 Los empleados del Grupo Bancolombia en Colombia, que sean parte del área de administración de fondos de inversión colectiva deberán actuar de acuerdo con las normas de ética y conducta definidas en el presente documento y las disposiciones legales que regulan la materia, las cuales tienen como finalidad complementar y desarrollar los principios, valores y lineamientos establecidas en el Código de Ética del Grupo.
SECCIÓN 1. DEBERES Y OBLIGACIONES PARA TODOS LOS EMPLEADOS DEL ÁREA DE ADMINISTRACIÓN DE ACTIVOS
Los empleados de las Compañías del Grupo que son parte del área de administración de activos deberán dar cumplimiento a los deberes y obligaciones establecidas en la presente sección:
1.1. Prohibición de especulación: Las inversiones personales de los empleados deberán realizarse siempre con fines ajenos a la especulación. Se presumirá que hay fines de especulación cuando concurran los tres requisitos siguientes:
1.1.1. Entre la compra y la venta del activo o valor a invertir transcurran lapsos sospechosamente cortos (como período de referencia se considerarán sospechosas negociaciones que se realicen dentro de un período de 30 días calendario, sin perjuicio que otras operaciones con lapsos de tiempo superiores también pudieran considerarse según sus circunstancias, como operaciones sospechosas),
1.1.2. Hayan ocurrido situaciones excepcionalmente favorables o desfavorables relacionadas con el activo o valor objeto de la negociación,
1.1.3. Con la operación, el empleado haya obtenido una utilidad o pérdida significativa (utilidad o pérdida igual o superior al 5% en la negociación del activo o valor).
1.2. Inversiones ajenas a especulación: Las inversiones personales de los empleados cuya finalidad no sea considerada de naturaleza especulativa, deberán seguir las siguientes instrucciones:
1.2.1. Las inversiones y operaciones a título personal se deberán informar anualmente o semestralmente de acuerdo con el criterio que establezca el Grupo. Dicha información deberá ser registrada a través del formato que para tal efecto se establezca.
1.2.2. Las actividades y productos de inversión a título personal relacionadas con operaciones de tesorería o de mercado de valores, se deberán realizar a través de las Compañías del Grupo, salvo en los casos en que las Compañías no ofrezcan dicho producto, no presten el servicio o cuando por cuantía no se reciban dichas operaciones.
3 1.2.3. Ningún empleado podrá utilizar su estación de trabajo y los aplicativos internos del Grupo para efectuar inversiones personales o familiares o realizar operaciones de tesorería para beneficio propio, ni utilizar la información que el Grupo ha puesto a su disposición. No obstante, los empleados podrán consultar a través de las herramientas de trabajo tales como internet, celulares, teléfonos, entre otros, las inversiones que realicen de manera similar a como lo haría cualquier cliente del Grupo.
1. 3. Compra – venta de acciones de emisores del mercado de valores Colombiano: Los empleados podrán realizar inversiones personales en acciones o ADRs de emisores del mercado de valores colombiano en Colombia o en el exterior tanto en mercados spot como de futuros siempre y cuando cumplan con los siguientes requisitos:
1.3.1. Elaborar una declaración referente a no poseer información privilegiada previa a cada inversión de acciones que se va a realizar, según formato que el Grupo suministre.
1.3.2. Aprobación previa de la inversión a realizar por parte del Jefe (Mínimo Director). 1.3.3. Manifestar el interés por adquirir o vender acciones o ADRs, indicando la fecha en la que se deberá dar la orden, la cual no podrá ser inferior a T+10 contados desde el día en que se informe el interés por la negociación.
En todo caso los empleados que realicen inversiones de acciones y ADRs deberán observar las instrucciones establecidas en el 1.2 numeral de esta sección.
1.3.4. Compra - venta de acciones de Bancolombia o ADRs de Bancolombia: Cuando un empleado desee comprar o vender acciones de Bancolombia o ADRs de Bancolombia, además de los anteriores requisitos deberá tener en cuenta las siguientes restricciones:
1.3.4.1. La operación no podrá realizarse con base en información privilegiada
1.3.4.2. En todo caso, cualquier operación relacionada con acciones de Bancolombia, no podrá llevarse a cabo en los siguientes períodos:
a. Durante los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año y b. Durante los primeros diez (10) días calendario de los restantes meses.
c. En el lapso que transcurra entre el momento en que se conozca de una operación o negocio relevante que vaya a adelantar el Grupo y el momento en que el mercado conozca la información.
1.4. Inversiones en fondos de inversión o de pensiones: Los empleados del área de administración de activos no podrán hacer inversiones a través de los fondos comunes, fondos de inversión, fondos de inversión colectiva, fondos de pensiones o cesantías, fondos uniacción o cualquier vehículo similar administrado por las Compañías del Grupo,
4 salvo que expresamente el Grupo los autorice para realizar inversiones a través de estos vehículos.
Los empleados podrán realizar inversiones a título personal, en Fondos Uniacción, fondos comunes, fondos de inversión colectiva, fondos de pensiones y demás vehículos de inversión colectiva administrados por terceros ajenos al Grupo siempre y cuando elaboren una declaración referente a no poseer información privilegiada, se haga con fines ajenos a especulación y cuenten con visto bueno de su superior jerárquico (mínimo Director).
1.5. Revelación de Partes Relacionadas y reglas de conducta: Los empleados
deberán revelar el primer año al área de Compliance o a quien establezca el Grupo sus
partes relacionadas1 y en los años siguientes revelar los cambios que tengan de sus partes relacionadas y cumplir con las siguientes políticas:
1.5.1. No podrán a nombre de las Compañías del Grupo, prestar asesoría o atender a sus partes relacionadas cuando estos sean clientes de las Compañías del Grupo y/o vayan a realizar operaciones relacionadas con administración de activos. 1.5.2. No podrán suministrar a sus partes relacionadas, información sobre
operaciones, actividades, negocios o información confidencial o relacionada con el desempeño de sus actividades, salvo que dicha información sea de carácter público.
1.5.3. Los empleados no podrán realizar operaciones de tesorería o intermediación cuando sus contrapartes sean partes relacionadas. El empleado deberá informar dicho conflicto a su jefe inmediato (en todo caso será Director) para que este asigne a otro empleado con el fin de poder realizar la respectiva operación. Las Compañías del Grupo podrán por política interna extender los presentes deberes y obligaciones a otras áreas que tenga interacción con actividades de administración de activos.
1 Se consideran Partes Relacionadas: Directas
- Grupo familiar básico, es decir, padres, hermanos, hijos, esposos o compañeros permanentes, abuelos, nietos. - Las personas jurídicas en las que el empleado sea administrador, directivo y/o miembro de cualquier órgano de control. - Las personas jurídicas en las que el empleado sea propietario o beneficiario real de más del 5% del capital social de la sociedad.
Indirectas
Todas aquellas personas naturales y/o jurídicas con las cuales exista una relación contractual, personal, familiar o de cualquier otra naturaleza, que pueda afectar la objetividad e imparcialidad que debe caracterizar las relaciones comerciales (Ejemplo: novios, mejores amigos, cuñados, etc.) Para el Grupo Bancolombia, la revelación de partes relacionadas ayuda a identificar, prevenir y administrar posibles conflictos de interés que se presenten entre los empleados, por tal razón es muy importante que se de esta información lo más detallado posible.
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SECCIÓN 2. DEBERES Y OBLIGACIONES PARA TODOS LOS EMPLEADOS QUE SON PARTE DE LA ADMINISTRACIÓN DE FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA
2.1. PRINCIPIOS RECTORES
Para la administración de los fondos de inversión colectiva, además de los principios del Código de Ética del Grupo Bancolombia, los empleados deberán conocer, adoptar, aplicar y respetar los siguientes principios rectores:
Respeto: Los empleados de las compañías que administren fondos de inversión colectiva deberán procurar tener las mejores relaciones y dar un trato cordial, de respeto a sus clientes, demás consumidores, a la competencia y las múltiples instituciones con las cuales se interactúe, actuando en consecuencia con respeto, consideración y comprensión.
La administración de los fondos de inversión colectiva se debe basar en el compromiso de respeto y trato justo con los clientes y demás consumidores financieros sin privilegiar los intereses de un grupo de inversionistas sobre otros.
Lealtad: Los empleados de las compañías del Grupo que administran fondos de inversión colectiva deberán obrar de manera íntegra, honesta y objetiva mediante el cumplimiento de los reglamentos, el suministro de información clara, precisa y objetiva, con respecto a los intereses de sus clientes y demás consumidores financieros.
Mejor ejecución del encargo: Los empleados de las compañías del Grupo que sean parte de la administración de los fondos de inversión colectiva deberán procurar la realización de operaciones en las mejores condiciones posibles para los adherentes de los fondos, teniendo en cuenta las características de la operación a ejecutar, las mejores condiciones disponibles en el mercado al momento de la negociación, los costos asociados, y los demás factores relevantes.
Prevalencia de los intereses de los inversionistas: Los empleados de las Compañías del Grupo que administran fondos de inversión colectiva deberán dar prevalencia a los intereses de los inversionistas de dichos fondos sobre cualquier otro interés, incluyendo los de la sociedad administradora, sus accionistas, sus administradores, sus funcionarios, su matriz o las filiales y subsidiarias de ésta.
Preservación del buen funcionamiento del fondo de inversión colectiva e integridad del mercado en general: Los empleados que sean parte de la administración de fondos de inversión colectiva, deberán actuar evitando la ocurrencia de situaciones que pongan en riesgo la normal y adecuada continuidad de la operación de los fondos bajo administración o la integridad del mercado.
6 Asimismo, en el análisis de la diligencia respecto de una inversión en particular se deberá tener en cuenta el papel que dicha inversión tiene en la estrategia integral del respectivo fondo, de acuerdo con la política de inversión definida.
Trato Equitativo entre Inversionistas: Los empleados de las compañías que administran fondos de inversión colectiva, deberán dar igual trato a los inversionistas que se encuentren en las mismas condiciones objetivas.
2.2 DEBERES Y OBLIGACIONES
Además de deberes especiales establecidos en las disposiciones legales vigentes aplicables a las compañías del Grupo administradoras de los fondos de inversión colectiva, en el Código de Ética , los empleados deberán tener en cuenta los siguientes deberes y obligaciones:
a. Adelantarán la gestión a su cargo con autonomía e independencia, y, conforme a sus respectivos ámbitos de competencia;
b. Ofrecerán información objetiva, oportuna, completa, imparcial y clara sobre los fondos de inversión colectiva, de modo que el eventual cliente o consumidor cuente con elementos de juicio para tomar la decisión que más convenga a sus intereses;
c. Guardarán estricta reserva o confidencialidad sobre las operaciones, sus resultados y sobre la información de sus clientes y demás consumidores financieros y de la Compañía administradora de los fondos que conozca en razón de las actividades del cargo o de la gestión. En ningún caso, durante el período de servicio al Grupo o después de retirarse de alguna de las Compañías, los administradores o empleados podrán usar directa o Profesionalismo: Los empleados que sean parte de las actividades de administración de los fondos de inversión colectiva deberán actuar de manera profesional, es decir con la diligencia exigible a un experto prudente y diligente en la administración de los fondos de inversión colectiva, de conformidad con la política de inversión establecida en cada fondo. En el análisis de prudencia y diligencia deberá tenerse en cuenta la manera como la Compañía hubiere actuado para la selección de las inversiones, independientemente de si las inversiones fueron exitosas.
Transparencia e información: Los empleados que sean parte de la administración de los fondos de inversión colectiva deberán adelantar la administración y la gestión bajo un esquema de claridad total que, a través de la entrega de información veraz, completa, exacta y oportuna, garantice el derecho de los inversionistas a conocer el estado y evolución de su inversión, para la toma de las decisiones pertinentes.
7 indirectamente o divulgar a cualquier persona información a la que tuvo acceso con ocasión de su cargo.
d. Mantendrán separados los activos administrados o recibidos de sus clientes de los fondos de los propios de las Compañías y de los que correspondan a otros consumidores financieros.
e. Administrarán los fondos de manera independiente en relación con los intereses de la matriz de las Compañías administradoras de los fondos y de sus subordinadas, así como de los intereses de los custodios y de los accionistas de cualquiera de los anteriores.
2.3. PREVENCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
Además de las disposiciones contenidas en el Código de Ética del Grupo en materia de conflictos de interés, los administradores y empleados que sean parte de las actividades relacionadas con la administración de los fondos de inversión colectiva deberán tener en cuenta los siguientes parámetros de actuación:
2.3.1. Actividades prohibidas: En relación con los posibles conflictos de interés, los empleados deberán abstenerse de realizar las siguientes actividades:
a. Desarrollar o promover operaciones que tengan como objetivo o resultado la evasión de los controles estatales, o la evolución artificial del valor de la participación;
b. Ofrecer o administrar fondos de inversión colectiva sin estar habilitado legalmente para realizar dicha actividad, o sin haberse obtenido la aprobación del respectivo reglamento; c. Conceder préstamos a cualquier título con dineros del fondo, salvo en los casos en que se trate de operaciones de reporto o repo, simultáneas y de transferencia temporal de valores, de conformidad con el plan de inversiones del respectivo fondo, el reglamento del mismo y las demás normas que regulen la materia;
d. Delegar de cualquier manera las responsabilidades que como administrador del fondo le corresponde a la sociedad que las administra, sin perjuicio de los casos en que está permitida la contratación de un gestor externo para el desarrollo de las actividades de gestión de portafolios de los fondos de inversión colectiva;
e. Aceptar las participaciones de los fondos de inversión colectiva como garantía de créditos concedidos a los inversionistas de dicho fondo de inversión colectiva;
f. Permitir, tolerar o incentivar el desarrollo de la fuerza de ventas y la promoción para el respectivo fondo de inversión colectiva, sin el cumplimiento de los requisitos previstos en la regulación vigente que regula la materia;
8 g. Invertir los recursos de los fondos de inversión colectivas en valores cuyo emisor, avalista, aceptante, garante u originador de una titularización sea la propia Sociedad Administradora o del gestor externo en los caso de existir.
h. Destinar recursos, de manera directa o indirecta, para el apoyo de liquidez de la sociedad administradora, las subordinadas de la misma, su matriz o las subordinadas de ésta o del gestor externo en caso de existir;
i. Adquirir para los fondos de inversión colectiva, sea directa o indirectamente, la totalidad o parte de los valores o títulos valores que se haya obligado a colocar por un contrato de colocación bajo la modalidad de en firme o garantizado, antes de que hubiere finalizado su proceso. Lo anterior no obsta para que la sociedad administradora adquiera para el fondo de inversión colectiva títulos o valores de aquellos que se ha obligado a colocar, una vez finalice el proceso de colocación;
j. Identificar un producto con la denominación “fondo de inversión colectiva” sin el cumplimiento de las condiciones establecidas en la regulación vigente que regule la materia;
k. Actuar, directa o indirectamente, como contraparte del fondo de inversión colectiva en desarrollo de los negocios que constituyen el giro ordinario de la sociedad administradora. Lo establecido es igualmente aplicable para la realización de operaciones entre fondos de inversión colectiva, fideicomisos o portafolios administrados por la misma compañía, o gestionados por el gestor externo en caso de existir;
l. Utilizar, directa o indirectamente, los activos de los fondos de inversión colectiva para otorgar reciprocidades que faciliten la realización de otras operaciones por parte de la sociedad administradora del gestor externo en caso de existir o de personas vinculadas con éstos, ya sea mediante la adquisición o enajenación de valores a cualquier título, la realización de depósitos en establecimientos de crédito, o de cualquier otra forma;
m. Ejercer, directa o indirectamente, los derechos políticos de las inversiones de los fondos en favor de la sociedad administradora o de las personas vinculadas a esta, o de sujetos diferentes del propio fondo, o a uno o más inversionistas de los fondos;
n. Aparentar operaciones de compra y venta de valores o demás activos que componen los portafolios de los fondos de inversión colectiva;
ñ. Manipular el valor del portafolio de los fondos de inversión colectiva o el valor de sus participaciones;
9 o. No respetar la priorización o prelación de órdenes de negocios en beneficio de la sociedad administradora que administra los fondos, sus matrices, subordinadas, otros fondos administrados por la sociedad administradora o terceros en general;
p. Obtener préstamos a cualquier título para la realización de los negocios de los fondos de inversión colectiva, salvo cuando ello corresponda a las condiciones de la respectiva emisión para los títulos adquiridos en el mercado primario o se trate de programas de privatización o democratización de sociedades; lo anterior en armonía con las autorizaciones contempladas en la regulación vigente que regule la materia;
q. Dar en prenda, otorgar avales o establecer cualquier otro gravamen que comprometan los activos del fondo de inversión colectiva; no obstante, podrán otorgar garantías que respalden las operaciones de derivados de reporto o repo, simultáneas y de transferencia temporal de valores así como para amparar las obligaciones previstas en el numeral anterior y las de apalancamiento que se realicen con fundamento en la regulación vigente. La presente prohibición no aplica a los fondos de inversión colectiva cuyos activos sean inmuebles
r. Comprar o vender para los fondo de inversión colectiva, directa o indirectamente, activos que pertenezcan a los accionistas, representantes legales o empleados de la sociedad administradora, del gestor externo en caso de existir o a sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil o a sociedades en que éstos sean beneficiarios reales del 25% o más del capital social;
s. Los miembros de los Comités de Inversiones de las Compañías del Grupo que administran fondos de inversión colectiva, no podrán ser beneficiarios reales y por tanto deberán abstenerse de negociar por cuenta propia, directamente o por interpuesta persona, acciones inscritas en bolsa, salvo aquellas que son recibidas por herencia, legado o cuando la Superintendencia Financiera de Colombia, autorice su venta en los casos en que las mismas fueron adquiridas con anterioridad al nombramiento del funcionario como administrador.
2.3.2. Situaciones Generadoras de Conflictos de Interés: Debido a la imposibilidad de describir todos los potenciales conflictos de interés, las compañías del Grupo confían en el compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus empleados, como elemento esencial para el manejo de sus asuntos personales y profesionales y para la administración de las situaciones que conlleven conflicto de interés. En todo caso y a título meramente enunciativo, se identifican las siguientes situaciones generadoras de conflicto de interés en la administración de los fondos de inversión colectiva, sin perjuicio de las situaciones generales establecidas en el Código de Ética del Grupo:
10 a. La celebración de operaciones donde concurran las órdenes de inversión de varios fondos de inversión colectiva, fideicomisos o portafolios administrados por una misma sociedad o por un mismo gestor externo en caso de existir, sobre los mismos valores o derechos de contenido económico, caso en el cual se deberá realizar una distribución de la inversión sin favorecer ninguno de los fondos , en detrimento de los demás;
b. La inversión directa o indirecta que la sociedad administradora de los fondos o el gestor externo en caso de existir pretende hacer en los fondos que administra, caso en el cual, en el reglamento y en el prospecto deberá establecerse expresamente: a) el porcentaje máximo de participaciones que la respectiva Compañía podrá suscribir, el cual nunca podrá superar el 15% del valor del fondo al momento de hacer la inversión, y b) que la sociedad administradora o el gestor externo en caso de existir, deberá conservar las participaciones que haya adquirido durante un plazo mínimo de un (1) año cuando el término de duración del fondo sea superior a dicho plazo, o durante la mitad del término previsto para la duración del fondo cuando éste sea inferior a un (1) año;
c. La inversión directa de los recursos del fondo de inversión colectiva en valores cuyo emisor, avalista, aceptante, garante u originador de una titularización sea la matriz, las subordinadas de ésta o las subordinadas de la sociedad administradora. Esta inversión sólo podrá efectuarse a través del sistema de negociación de valores debidamente autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia. Salvo en el caso de los fondos bursátiles, el monto de los recursos invertidos en los mencionados valores no podrá ser superior al 10% de los activos del respectivo fondo o hasta el 30% siempre y cuando la asamblea de inversionistas así lo autorice;
d. La realización de depósitos en cuentas corrientes o de ahorros en la matriz de la sociedad administradora o en las subordinadas de ésta. En ningún caso el monto de estos depósitos podrá exceder del 10% del valor de los activos del fondo de inversión colectiva; e. Tratándose de fondos de inversión colectiva que tengan apalancamiento, la celebración de operaciones apalancadas para el fondo, directa o indirectamente, con la matriz de la sociedad administradora, las subordinadas de ésta o las subordinadas de la sociedad administradora, o del gestor externo en caso de existir, caso en el cual el monto de las operaciones apalancadas nunca podrá ser superior al 10% de los activos del fondo de inversión colectiva;
2.3.3. Medidas para prevenir y administrar la ocurrencia de posibles conflictos de interés: Como regla general se establece que quien deba tomar una decisión en conflicto de interés, debe abstenerse de tomar la misma y elevar el caso a su superior jerárquico que en todo caso deberá ser Director. El Código de Ética del Grupo establece el procedimiento detallado para el manejo y resolución de situaciones en conflictos de interés.
