FIDEICOMISO FINANCIERO
PRONTO! 2
PROSPECTO INFORMATIVO
EMISION DE
TITULOS DE DEUDA Y CERTIFICADOS DE PARTICIPACION
POR HASTA EL EQUIVALENTE A UI 76.444.964.-
Fiduciario
EF ASSET MANAGEMENT
Administradora de Fondos de Inversión S.A.
LOS TITULOS DE DEUDA SERIE A Y LOS TITULOS DE DEUDA SERIE B POSEEN UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. LOS TITULOSDE DEUDA SERIE C Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN NO POSEEN NINGUNA CALIFICACIÓN DE RIESGO Y NO SERAN OFRECIDOS
MEDIANTE OFERTA PUBLICA, SINO EXCLUSIVAMENTE MEDIANTE OFERTA PRIVADA.
INDICE
I. AVISO IMPORTANTE ... 5
II. SUMARIO DE TERMINOS Y CONDICIONES ... 7
III. DEFINICIONES ... 13
IV. RESUMEN EJECUTIVO ... 19
1. EL FIDEICOMISO ... 19
2. FUNCION DEL FIDUCIARIO ... 19
3. LOS CREDITOS TRANSFERIDOS AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO ... 19
4. ADMINISTRADOR PARA EL COBRO DE LOS CREDITOS ... 20
5. FONDOS DE GASTOS ... 20
6. FONDOS DE GARANTIA ... 20
7. INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS DISPONIBLES ... 21
8. LA EMISION DE LOS VALORES ... 21
9. MONEDA DE PAGO ... 22
10. APLICACIÓN DE FONDOS DURANTE LA VIGENCIA DEL FIDEICOMISO ... 22
11. PAGO DE LOS VALORES ... 24
12. TRATAMIENTO FISCAL DE LOS VALORES ... 24
13. ACTUACIÓN POR MAYORÍA DE LOS TITULARES ... 25
14. FUNCIÓN DE LA ENTIDAD REPRESENTANTE ... 25
15. CALIFICACION DE RIESGO ... 25
16. EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO ... 25
V. INFORMACION DEL FIDEICOMITENTE ... 26
VI. INFORMACIÓN DE LOS CRÉDITOS CEDIDOS ... 36
VII. FLUJO DE FONDOS PROYECTADO ... 38
IX. INFORMACIÓN DEL FIDUCIARIO ... 46
X. ANEXOS ... 47
CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO ... 48
1. ANTECEDENTES ... 48
2. DEFINICIONES ... 48
3. PARTES INTERVINIENTES ... 53
4. CONSTITUCION DEL FIDEICOMISO ... 53
5. PRECIO DE CESIÓN DE LOS CRÉDITOS ... 54
6. INCORPORACION DE LOS BIENES AL FIDEICOMISO ... 54
7. NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN DE LOS CRÉDITOS ... 55
8. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO ... 55
9. CONDICIONES DE LOS CREDITOS ... 56
10. VALUACIÓN DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO ... 56
11. FINALIDAD DEL FIDEICOMISO ... 56
12. PLAZO DEL FIDEICOMISO ... 56
13. EMISION DE VALORES... 57
14. SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN ... 57
15. ADMINISTRADOR PARA COBRO DE LOS CRÉDITOS ... 57
16. AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN ... 58
17. AGENTE DE PAGO ... 58
18. ENTIDAD REGISTRANTE ... 58
19. AUDITOR EXTERNO... 58
20. DESTINO DE LOS MONTOS RECIBIDOS POR LA EMISION DE VALORES ... 58
22. INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS DISPONIBLES ... 60
23. TRANSFERENCIA DE LAS COBRANZAS ... 60
24. APLICACIÓN DE FONDOS DURANTE LA VIGENCIA DEL FIDEICOMISO ... 61
25. PAGO DE LOS SERVICIOS ... 62
26. TRIBUTOS ... 63
27. LIQUIDACIÓN ANTICIPADA ... 63
28. DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL FIDUCIARIO ... 64
29. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO ... 65
30. FACULTADES DEL FIDUCIARIO ... 65
31. PROHIBICIONES DEL FIDUCIARIO ... 65
32. RESPONSABILIDADES DEL FIDUCIARIO ... 66
33. CESE DEL FIDUCIARIO ... 66
34. RENUNCIA DEL FIDUCIARIO ... 67
35. SUSTITUCIÓN DEL FIDUCIARIO ... 67
36. RETRIBUCIÓN DEL FIDUCIARIO ... 68
37. DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL FIDEICOMITENTE ... 68
38. OBLIGACIONES ADICIONALES DEL FIDEICOMITENTE ... 69
39. REMUNERACIÓN DEL FIDEICOMITENTE COMO ADMINISTRADOR ... 70
40. REVOCACIÓN DEL ADMINISTRADOR ... 71
41. ASAMBLEA DE TITULARES ... 73
42. INFORMES... 75
43. INDEMNIDAD ... 76
44. LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO ... 76
45. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO ... 77
46. MORA AUTOMATICA ... 78
47. JURISDICCION Y LEY APLICABLE ... 78
48. COMUNICACIONES ... 78
49. REGISTRO DEL FIDEICOMISO ... 78
50. CERTIFICACIÓN DE FIRMAS ... 78
CONTRATO DE COBRO, ADMINISTRACION Y CUSTODIA... 96
CONTRATO DE ENTIDAD REPRESENTANTE ... 111
CONTRATO DE AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN ... 120
DOCUMENTO DE EMISION DE TÍTULOS DE DEUDA SERIES A Y B ... 131
1. ANTECEDENTES ... 131
2. DEFINICIONES ... 131
3. TERMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA ... 131
4. PAGO A LOS TITULARES ... 133
5. PROCEDIMIENTO DE PAGO ... 134
6. FALTA DE PAGO ... 135
7. REGISTRO DE LOS TITULOS DE DEUDA ... 135
8. MODIFICACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN ... 136
9. OTRAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL FIDUCIARIO ... 136
10. SUSTITUCION DEL FIDUCIARIO ... 136
11. ACTUACIÓN DE LOS TITULARES ... 137
12. ENTIDAD REGISTRANTE ... 137
13. ENTIDAD REPRESENTANTE... 137
14. COTIZACION ... 137
15. PROSPECTO ... 138
17. COMUNICACIONES ... 138
18. JURISDICCION Y COMPETENCIA ... 138
19. REGISTRO DE LA EMISION DE TITULOS DE DEUDA ... 138
DOCUMENTO DE EMISION DE TÍTULOS DE DEUDA SERIE C ... 139
1. ANTECEDENTES ... 139
2. DEFINICIONES ... 139
3. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA ... 139
4. PAGO A LOS TITULARES ... 141
5. PROCEDIMIENTO DE PAGO ... 141
6. FALTA DE PAGO ... 143
7. REGISTRO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA ... 143
8. MODIFICACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN ... 143
9. OTRAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL FIDUCIARIO ... 144
10. SUSTITUCIÓN DEL FIDUCIARIO ... 144
11. ACTUACIÓN DE LOS TITULARES ... 144
12. ENTIDAD REGISTRANTE ... 145 13. PROSPECTO ... 145 14. RATIFICACION Y ACEPTACION ... 145 15. COMUNICACIONES ... 145 16. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA ... 145 17. OFERTA PRIVADA ... 145
DOCUMENTO DE EMISION DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACION ... 146
1. ANTECEDENTES ... 146
2. DEFINICIONES ... 146
3. TERMINOS Y CONDICIONES DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACION ... 146
4. PAGO A LOS TITULARES ... 147
5. PROCEDIMIENTO DE PAGO ... 147
6. REGISTRO DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACION ... 148
7. MODIFICACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN ... 148
8. OTRAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL FIDUCIARIO ... 148
9. SUSTITUCION DEL FIDUCIARIO ... 149
10. ACTUACIÓN DE LOS TITULARES ... 149
11. ENTIDAD REGISTRANTE ... 149 12. PROSPECTO ... 149 13. RATIFICACION Y ACEPTACION ... 149 14. COMUNICACIONES ... 149 15. JURISDICCION Y COMPETENCIA ... 149 16. OFERTA PRIVADA ... 150
INFORME DE CALIFICACION DE RIESGO ... 151
I. AVISO IMPORTANTE
EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A., con domicilio
en Avenida Luis Alberto de Herrera 1248, World Trade Center, Torre B, Piso 12, Montevideo (en adelante el “Fiduciario”), manifiesta que la información contenida en este Prospecto informativo relativa a los Valores a emitirse, es fiel y veraz en todos los aspectos materiales y que no contiene omisiones ni induce en error.
AL ADOPTAR UNA DECISION DE INVERTIR, LOS INVERSORES DEBEN BASARSE EXCLUSIVAMENTE EN SU PROPIO ANALISIS DE LOS INSTRUMENTOS QUE SE LES OFRECEN, DE LAS CARACTERISTICAS DE LOS MISMOS, Y DE LOS RIESGOS INVOLUCRADOS EN SU DECISION DE INVERTIR.
EL INVERSOR DEBE TENER EN CUENTA QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL AGENTE DE PAGO ASUMEN RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL ALGUNA, PRINCIPAL NI DE GARANTIA, POR EL PAGO DE LOS VALORES. EL PAGO DE LOS VALORES SERÁ SATISFECHO EXCLUSIVAMENTE CON LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS.
El presente Prospecto es distribuido al solo efecto informativo, y no constituye recomendación alguna para el inversor, quien tomará la decisión a su sólo riesgo y realizando sus propias averiguaciones y evaluaciones. El inversor habrá de formar su decisión en base a la información que procure por sus propias fuentes.
SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS TÍTULOS DE DEUDA SERIE C Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACION NO CUENTAN CON CALIFICACION DE RIESGO Y NO SERAN OFRECIDOS MEDIANTE OFERTA PUBLICA SINO EXCLUSIVAMENTE MEDIANTE OFERTA PRIVADA.
VALOR INSCRIPTO EN EL REGISTRO DE VALORES DEL BANCO CENTRAL DEL URUGUAY POR RESOLUCIÓN ... DE FECHA ... ESTA INSCRIPCIÓN SÓLO ACREDITA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS LEGAL Y REGLAMENTARIAMENTE, NO SIGNIFICANDO QUE EL BANCO CENTRAL DEL URUGUAY EXPRESE UN JUICIO DE VALOR ACERCA DE LA EMISIÓN, NI SOBRE EL FUTURO DESENVOLVIMIENTO DEL FIDEICOMISO.
KEDAL S.A. EN SU CALIDAD DE FIDEICOMITENTE Y EF ASSET MANAGEMENT AFISA EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DECLARAN Y GARANTIZAN QUE LOS ACTIVOS INCLUIDOS EN EL FIDEICOMISO “FIDEICOMISO FINANCIERO PRONTO! 2” SON CIERTOS Y LEGÍTIMOS Y FACULTAN A LOS TITULARES DE LOS VALORES QUE SE EMITIRÁN A EJERCER TODOS LOS DERECHOS RESULTANTES DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN EL DOCUMENTO DE EMISION, EL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y EL PRESENTE PROSPECTO.
EF ASSET MANAGEMENT AFISA ES RESPONSABLE DE LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA DE EF ASSET MANAGEMENT AFISA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN RESPECTO DE SÍ MISMO SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO.
LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO RESPECTO DE KEDAL S.A. FUE PROPORCIONADA POR EL FIDEICOMITENTE Y ES DE SU RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA.
LA CALIFICACIÓN DE RIESGO (QUE INCLUYE EL ANÁLISIS DE FLUJO DE FONDOS ESPERADO Y LOS RIESGOS INHERENTES A LA INVERSIÓN) FUE CONFECCIONADA
POR STANDARD & POOR'S INTERNATIONAL RATINGS SERVICES LLC Y ES DE SU EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD.
EL DIRECTORIO DE EF ASSET MANAGEMENT AFISA MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DEL FIDEICOMISO “FIDEICOMISO FINANCIERO PRONTO! 2”, SOBRE LOS ACTIVOS QUE LO INTEGRAN, LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN Y LOS DERECHOS QUE LE CORRESPONDEN A LOS TITULARES DE LOS VALORES QUE SE EMITIRÁN.
BEVSA NO ASUME RESPONSABILIDAD ALGUNA, PRINCIPAL NI DE GARANTÍA, POR EL PAGO PUNTUAL DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS POR EL FIDEICOMISO FINANCIERO, NI POR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO. LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN EL REGISTRO DE EMISORES Y VALORES DE BEVSA NO REPRESENTA UNA RECOMENDACIÓN DE ÉSTA PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS MISMOS, NI UNA PREDICCIÓN DE SU PUNTUAL CUMPLIMIENTO. BEVSA NO TIENE LA FACULTAD PARA, NI DEBER ALGUNO DE, REPRESENTAR A LOS TENEDORES DE TÍTULOS FRENTE AL FIDUCIARIO FINANCIERO, ESPECIALMENTE ANTE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ÉSTE, SALVO EN EL CASO DE QUE LA INSTITUCIÓN HUBIERE SIDO DESIGNADA AGENTE REPRESENTANTE DE LOS MISMOS.
LA BOLSA DE VALORES DE MONTEVIDEO NO ASUME RESPONSABILIDAD ALGUNA, PRINCIPAL NI DE GARANTÍA, POR LOS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO, NI POR EL CONTENIDO DEL PROSPECTO, QUE TUVO A LA VISTA. ASIMISMO NI LA BOLSA DE VALORES DE MONTEVIDEO NI SUS DIRECTIVOS, GERENTES PRINCIPALES O ASESORES, EFECTÚAN UNA RECOMENDACIÓN O PREDICCIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DE EMISIÓN, SOBRE EL FIDEICOMISO, SOBRE EL O LOS NEGOCIOS PROPUESTOS, NI SOBRE TODAS LAS INSTITUCIONES QUE EN FORMA DIRECTA O INDIRECTA PARTICIPAN EN O CON EL FIDEICOMISO, NI ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA PRINCIPAL NI DE GARANTÍA POR LOS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO. LA BOLSA DE VALORES DE MONTEVIDEO NO ASUME LA OBLIGACIÓN DE REPRESENTAR A LOS TITULARES DE LOS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO ANTE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DEL EMISOR, SALVO QUE LA INSTITUCIÓN HUBIERE SIDO DESIGNADA AGENTE REPRESENTANTE DE LOS MISMOS.
La fecha de elaboración de este Prospecto es Agosto de 2011.
II. SUMARIO DE TERMINOS Y CONDICIONES
Denominación: Fideicomiso Financiero Pronto! 2
Fideicomitente: Kedal S.A. (Pronto!)
Fiduciario: EF Asset Management Administradora de Fondos de Inversión
S.A.
Administrador: Kedal S.A. (Pronto!)
Entidad Registrante: EF Asset Management Administradora de Fondos de Inversión
S.A.
Agente de Pago: EF Asset Management Administradora de Fondos de Inversión
S.A.
Entidad Representante: Bolsa Electrónica de Valores del Uruguay S.A. (BEVSA).
Valores a emitirse: Títulos de Deuda Serie A (por hasta UI 55.914.051) y Títulos
de Deuda Serie B (por hasta UI 4.192.380) en modalidad de oferta pública, y Títulos de Deuda Serie C (por hasta UI 6.942.581) y Certificados de Participación (por hasta UI 9.395.952) en modalidad de oferta privada
Forma de los Valores: Valores escriturales
Activos del Fideicomiso: Créditos personales originados por Pronto! a través de
préstamos al consumo otorgados mediante préstamos en efectivo instrumentados a través de pagarés y todos los fondos que se reciban por el repago de dichos Créditos y los instrumentos en los cuales se inviertan
Moneda: Pesos Uruguayos reajustados según la variación de la Unidad
Indexada
Importe de la Emisión: Hasta UI 76.444.964
Valor Nominal
de cada título: UI 1 (una Unidad Indexada)
Interés de los TDA: 3,5 % efectivo anual
Interés de los TDB: 4,0% efectivo anual
Interés de los TDC: 7,0 % efectivo anual
Pago de intereses: Mensuales
Amortizaciones: Mensuales una vez finalizado el Periodo de Inversión para los
TDA y TDB. Bajo los TDC las amortizaciones serán mensuales una vez cancelados los TDA y TDB.
cual se abonarán exclusivamente intereses y no se realizarán amortizaciones de capital, y que terminará en forma anticipada en caso que ocurra un Evento Especial.
Período de Inversión: Primeros 34 meses contados a partir de la primer Fecha de
Pago (inclusive), el cual terminará en forma anticipada en caso que ocurra un Evento Especial.
Fecha de Pago: El décimo Día Hábil de cada mes
Vencimiento: Variable en función de los Créditos cobrados
Calificadora de Riesgo: Standard & Poor's International Ratings Services LLC
Calificación de Riesgo: Títulos de Deuda Serie A: uyAA (sf)
Títulos de Deuda Serie B: uyA (sf) Agente de Control
y Revisión: Deloitte S.C.
Asesor Financiero: Deloitte S.C.
Asesor Legal: Ferrere Abogados
Inscripción: Banco Central del Uruguay
Cotización: BEVSA y/o Bolsa de Valores de Montevideo
Ley Aplicable: República Oriental del Uruguay
Suscripción: La suscripción de los Títulos de Deuda Serie A y Serie B
deberá realizarse a partir del día --- de --- de 2011 y hasta las 13 horas del día --- de ---de 2011, fecha en la cual se cerrará el período de suscripción. Las ofertas deberán detallar las Clases de Títulos de Deuda que se ofrece suscribir.
Los Títulos de Deuda Series A y B se adjudicarán a los oferentes al cierre del período de suscripción, mediante el sistema de licitación por precio ofertado (método holandés), que se desarrollará a través de BEVSA, reservándose el derecho el Fiduciario de aceptar un monto de suscripción que en total, fuere inferior al monto total de la emisión.
La integración del monto adjudicado, para lo cual se tendrá en cuenta el valor de la UI a la Fecha de Emisión, deberá realizarse a partir del primer Día Hábil siguiente a la fecha de cierre del período de suscripción y hasta el segundo Día Hábil posterior a la fecha de cierre del período de suscripción hasta las 16 horas, fecha en la cual se realizará la emisión.
El exceso de demanda al precio de cierre, en caso de existir, se adjudicará a prorrata de las solicitudes realizadas a dicho precio.
En caso que no se suscriba la totalidad de los Valores ofrecidos, el Fiduciario procederá a realizar la emisión siempre que cuente con la conformidad previa y por escrito del Fideicomitente. En caso de no obtenerse dicha conformidad dentro del siguiente Día Hábil de realizada la suscripción, el Fiduciario deberá dejar sin efecto la emisión.
Comisión de Distribución: 1%. El importe correspondiente a la comisión deberá deducirse
del precio a integrar
Fecha de la Emisión: La emisión de los Títulos de Deuda Series A y B se realizará el
segundo Día Hábil posterior al cierre del período de suscripción.
Subordinación en el pago
de intereses y capital: Mientras no se produzca un Evento Especial y se encuentre
vigente el Período de Inversión, se pagarán intereses de acuerdo al siguiente orden de prioridad: (i) interés correspondiente a los Títulos de Deuda Serie A, (ii) interés correspondiente a los Títulos de Deuda Serie B, y (iii) interés correspondiente a los Títulos de Deuda Serie C.
Luego del Período de Inversión, se paga según el siguiente orden de prioridad: (i) interés correspondiente a los Títulos de Deuda Serie A, (ii) interés correspondiente a los Títulos de Deuda Serie B, (iii) interés correspondiente a los Títulos de Deuda Serie C, (iv) amortización de los Títulos de Deuda Serie A y Serie B, en forma proporcional al capital adeudado de ambos, destinando todo el remanente, (v) una vez cancelados los Títulos de Deuda Serie A y B, amortización de los Títulos de Deuda Serie C, destinando todo el remanente. Una vez cancelados los Títulos de Deuda Serie C, de existir cualquier remanente, éste será destinado al pago de los Certificados de Participación hasta agotar todo remanente.
En caso que se produjera un Evento Especial o en el supuesto de liquidación o extinción del Fideicomiso, se paga según el siguiente orden de prioridad: (i) pago del interés de los Títulos de Deuda Serie A, (ii) pago de la totalidad del capital de los Títulos de Deuda Serie A hasta su íntegra cancelación, (iii) pago del interés de los Títulos de Deuda Serie B, (iv) pago de la totalidad del capital de los Títulos de Deuda Serie B hasta su integra cancelación,(v) pago del interés de los Títulos de Deuda Serie C, (vi) pago de la totalidad del capital de los Títulos de Deuda Serie C hasta su integra cancelación, y (vii) cancelación de los Certificados de Participación.
Comisiones: El Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso, una
comisión de estructuración inicial de $ 147.900 más IVA; y una comisión mensual de administración de $ 53.700 más el correspondiente IVA, pagaderos mensualmente, por mes vencido. El honorario mensual se ajustará mensualmente de acuerdo a la variación del IPC.
este Fideicomiso, una comisión mensual de $ 35.230 más IVA o de $ 56.823 más IVA en caso que tenga que realizar una muestra estadística, pagaderos mensualmente, por mes vencido; y una comisión de $ 34.094 por el trabajo que realizará con cada nueva cesión de Créditos que se haga al Fideicomiso. Estas comisiones se ajustarán mensualmente de acuerdo a la variación del IPC.
La Entidad Representante percibirá por sus tareas en este Fideicomiso, durante el primer año una comisión US$ 5.500 más IVA. Durante los siguientes años, la comisión inicial será prorrateada según el capital de los Títulos de Deuda Series A y B pendiente de amortización.
El Administrador tendrá derecho a cobrar, mensualmente, en concepto de comisión por su función una suma equivalente al 0,0417% más IVA sobre el saldo de capital de los Créditos (calculado al último día del mes anterior), hasta el cobro total de los Créditos Fideicomitidos, y se pagará una vez cancelados totalmente los Títulos de Deuda. El Administrador, podrá renunciar al cobro de esta comisión mediante notificación fehaciente al Fiduciario. En caso de remoción del Administrador, el Administrador Sustituto percibirá una remuneración de hasta el 2,5% anual más IVA, pagadera mensualmente, calculada sobre la misma base que la indicada para el Administrador. En caso de ser ésta superior, se deberá poner a consideración de los Beneficiarios.
Gastos: Son de cargo del Fideicomiso, todos los aranceles, impuestos,
tasas, comisiones, costos, cargas, honorarios y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Fideicomiso y en los que incurra durante la vida del mismo, que se autoriza deducir al Fiduciario del Patrimonio Fideicomitido en la medida que sean razonables y estuvieren debidamente documentados, incluyendo, de manera no taxativa: (i) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el presente Contrato; (ii) los derechos y aranceles que se generen para la inscripción y cotización de los Valores; (iii) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario durante la existencia del Fideicomiso, quedando excluidos aquellos originados por la constitución del Fideicomiso; (iv) los honorarios iniciales de los asesores contables e impositivos del Fideicomiso, y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (v) los honorarios iniciales de los auditores del Fideicomiso, y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (vi) los honorarios de las calificadoras de riesgo, de corresponder; (vii) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (viii) los honorarios del Administrador; (ix) los honorarios del Agente de Control y Revisión; (x) los honorarios de la Entidad Representante, (xi) en su caso, las comisiones por transferencias bancarias; (xii) en su caso, los costos de notificaciones y el otorgamiento de poderes; (xiii) los gastos incurridos en la gestión de cobro de los Créditos, incluyendo los honorarios legales, tasas de justicia, aranceles, etc., y (xiv) en general, todos los demás costos y gastos ordinarios en que
deba incurrir el Fiduciario para la conservación, administración y defensa de los Bienes Fideicomitidos.
Modificaciones: La Asamblea de Titulares, por el voto conforme de al menos dos Titulares, cuyos Valores representen en conjunto un valor nominal superior al 75% (setenta y cinco por ciento) del capital adeudado de la Clase de Valores cuyos derechos se modifiquen, a la fecha de que se trate, podrá resolver:
(a) Modificar las condiciones de emisión de los Valores, únicamente en cuanto al otorgamiento de quitas o esperas para el pago, reducción o quita de capital o intereses o cualquier otro monto adeudado por los Valores, cambio en la moneda de pago, recepción de pagos anticipados o cancelación anticipada, y siempre que se cuente con el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital adeudado de la Clase de Valores cuyos derechos se modifiquen.
(b) Consagrar la forma de enajenación de los bienes del patrimonio fiduciario.
(c) Designar a la persona que tendrá a su cargo la enajenación del patrimonio como unidad de los bienes que lo conforman.
(d) La extinción del Fideicomiso en caso de insuficiencia patrimonial del Fideicomiso.
(e) La sustitución de la Entidad Representante, de corresponder.
Asambleas de Titulares: Las Asambleas de Titulares podrán ser convocadas por el
Emisor, la Entidad Representante a instancia propia, por el Fiduciario, o por Titulares que representen al menos el 20% del valor nominal de los Valores emitidos y en circulación, quienes
realizarán la convocatoria a través de la Entidad
Representante, cuando se trate de Titulares de Títulos de Deuda Series A o B, o a través del Fiduciario cuando se trate de Titulares de Títulos de Deuda Serie C o de Certificados de Participación. En caso de convocatoria por los Titulares que representen la mayoría indicada, el Fiduciario o la Entidad Representante, según corresponda, deberá convocar a la Asamblea para que se celebre dentro del plazo de 40 días de recibida la solicitud.
La Entidad Registrante queda expresamente autorizada a informar a la Entidad Representante, al Fiduciario y a cualquier Titular que así lo solicite por escrito, indicando su voluntad de promover una decisión de la Asamblea de Titulares, una nómina de los nombres y domicilios registrados de los Titulares. Al adquirir los Valores, los Titulares reconocen y aceptan que autorizan expresamente a la Entidad Registrante a otorgar dicha información con el alcance establecido en este
párrafo.
En cuanto a su constitución y funcionamiento para adoptar resoluciones, se aplicarán las disposiciones sobre asambleas de accionistas establecidas en la ley 16.060 en lo pertinente, y en todo lo que no se oponga a lo dispuesto en este Contrato ni a las disposiciones de orden público contenidas en la ley. Las resoluciones se adoptarán por Mayoría Absoluta de Titulares, salvo que este Contrato o los Documentos de Emisión requieran una mayoría mayor.
A FIN DE DETERMINAR LOS QUÓRUM PARA SESIONAR Y LAS MAYORÍAS CORRESPONDIENTES PARA RESOLVER, NO SE TENDRÁN EN CUENTA NI TENDRÁN DERECHO A VOTO EN LAS ASAMBLEAS DE TITULARES, AQUELLOS TITULARES QUE TENGAN VINCULACIÓN CON EL FIDUCIARIO, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ART. 230 DE LA RECOPILACION DE NORMAS DEL MERCADO DE VALORES.
Toda decisión adoptada en una Asamblea de Titulares regularmente celebrada por el voto de Titulares que representen el capital requerido para dicha decisión, será obligatoria para todos los Titulares, aún para los ausentes o disidentes.
III. DEFINICIONES
Los términos definidos se usan en el presente Prospecto y en los Documentos de Emisión con el significado que se establece en este capítulo. Los términos definidos pueden utilizarse en singular o en plural con igual significado.
“Administrador” es el Fideicomitente.
“Administrador Sustituto” es aquella entidad que se pueda designar de acuerdo a lo
establecido en la cláusula 40 del Contrato.
“Agente de Control y Revisión” es Deloitte S.C. o quien el Fiduciario designe para que
cumpla con la función de revisar y controlar las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos de acuerdo a lo establecido en el Contrato.
“Agentes de Recaudación” son las entidades a través de las cuales se reciba la Cobranza. “Auditor Externo” es Deloitte S.C. o quien lo sustituya en el futuro de acuerdo a lo
establecido en el Contrato.
“Agente de Pago” es el Fiduciario.
“Asamblea de Titulares” es la reunión de los Titulares de acuerdo a lo establecido en el
Contrato
“Banco” es la institución de intermediación financiera donde el Fiduciario abrirá la Cuenta. “BCU” es el Banco Central del Uruguay.
“Beneficiarios” son los Titulares de los Valores.
“Bolsas” son la Bolsa Electrónica de Valores (BEVSA) y la Bolsa de Valores de
Montevideo.
“Cartera” es el conjunto de Créditos fideicomitidos.
“Cartera Normal” es la Cartera cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a
los 60 días.
“Certificados de Participación” o “CP” son los valores emitidos por el Fiduciario por
cuenta del Fideicomiso, que otorgan derecho de participación de acuerdo a los términos y condiciones que se establecen en el Documento de Emisión de Certificados de Participación.
“Clase de Valores” es cada una de las clases de Valores de Títulos de Deuda Serie A,
Títulos de Deuda Serie B, Títulos de Deuda Serie C y Certificados de Participación, emitidas bajo el presente Fideicomiso, consideradas cada una de ellas por separado.
“Cobranza” son las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por
los Créditos.
“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” es el contrato de fideicomiso por el cual se crea
el Fideicomiso.
Fideicomitente como Administrador y el Fiduciario en forma simultánea al Contrato.
“Contrato de Entidad Representante” es el contrato en virtud del cual la Entidad
Representante asume la calidad de representante de los Titulares de los Títulos de Deuda Series A y B.
“Créditos” son los derechos de crédito cedidos por el Fideicomitente al Fideicomiso, que se
detallan en el Anexo II y aquellos que se compren por parte del Fideicomiso durante el Período de Inversión. Los derechos de crédito cedidos incluyen los derechos resultantes de la póliza de seguro de vida que cubre los mismos. No se encuentran incluidos en los derechos cedidos la comisión de administración y los eventuales gastos de gestión de cobranza que cobra el Fideicomitente, los cuales continuarán siendo cobrados por el Fideicomitente, así como la prima del seguro de vida que el Fideicomitente cobra de los deudores por cuenta de la compañía aseguradora y las eventuales multas por prepago, si las hubiere.
“Cuadro Teórico de Pago de Servicios” es el cuadro que se adjunta como Anexo V al
Contrato.
“Cuenta” es la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso en el
Banco, o aquella cuenta del Fideicomiso que la sustituya en el futuro.
“Decreto Reglamentario” es el decreto 516/003 del 11 de diciembre de 2003, sus
modificativos y concordantes, que reglamentan la Ley.
“Día Hábil” es un día en que funcionen en Uruguay, las instituciones de intermediación
financiera y las Bolsas.
“Documentos” son los legajos de los créditos de los deudores, excluidos los pagarés, en
soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la existencia de los Créditos.
“Documento de Emisión de Certificados de Participación” es el documento mediante el
cual el Fiduciario emite los Certificados de Participación a favor de los Titulares.
“Documento de Emisión de Títulos de Deuda Series A y B” es el documento mediante el
cual el Fiduciario emite los Títulos de Deuda Series A y B a favor de los Titulares.
“Documento de Emisión de Títulos de Deuda Serie C” es el documento mediante el cual
el Fiduciario emite los Títulos de Deuda Serie C a favor de los Titulares.
“Documentos de Emisión” son el Documento de Emisión de Certificados de Participación
y los Documentos de Emisión de los Títulos de Deuda.
“Entidad Registrante” es el Fiduciario que será la entidad encargada de llevar el Registro. “Entidad Representante” es la Bolsa Electrónica de Valores del Uruguay S.A. (BEVSA)
que actuará como representante de los Titulares de los Títulos de Deuda Series A y B, de acuerdo a lo previsto por el artículo 73 de la Ley 18.627 y en el contrato de Entidad Representante.
“Evento Especial” tiene el significado asignado en el Anexo I al Contrato.
“Fecha de Cesión” son cada una de las fechas en las que se instrumentaron las cesiones
“Fecha de Corte” es la fecha a partir de la cual los Flujos de Fondos corresponden al
fideicomiso, siendo la misma el 10 de Abril de 2011. En el caso de los Créditos que se puedan comprar durante el Período de Inversión, la Fecha de Corte se determinará en cada nueva cesión que se realice al Fideicomiso.
“Fecha de Emisión” es la fecha en que se haga efectiva la emisión de los Valores, una vez
registrada la oferta pública por el BCU.
“Fecha de Pago” es la fecha en que deba realizarse un pago correspondiente a los Valores
el décimo Día Hábil de cada mes.
“Fideicomiso” es el fideicomiso que se constituye por el Contrato. “Fideicomitente” es Kedal S.A.
“Fiduciario” es EF Asset Management Administradora de Fondos de Inversión S.A.
“Flujo de Fondos” son las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos en
cada Período de Cobranzas, en concepto de capital, intereses, indemnizaciones y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también el resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles.
“Flujo de Fondos Teórico” son las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso
en concepto de pagos de capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales, legales o de emisión de los Bienes Fideicomitidos en cada Período de Cobranza, según informe el Agente de Control y Revisión teniendo en cuenta las pre cancelaciones efectuadas durante dicho Período de Cobranza.
“Fondo de Garantía” tiene el significado asignado en la cláusula 21 del Contrato. “Fondo de Gastos” tiene el significado asignado en la cláusula 21 del Contrato.
“Fondo de Reserva Impositiva” es el fondo creado en caso de liquidación del Fideicomiso
de acuerdo a lo establecido en la cláusula 44 del Contrato.
“Fondos Deducibles” significan los importes deducibles en concepto de la contribución al
Fondo de Gastos más la contribución al Fondo de Garantía más los Tributos y Gastos Deducibles aplicables al total de las Cobranzas recibidas.
“Fondos Líquidos Disponibles” son los fondos acreditados en la Cuenta que se obtengan
de los Bienes Fideicomitidos cuya inversión se efectuará en los términos que autoriza la cláusula 22 del Contrato. El resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles integra los Bienes Fideicomitidos.
“Gastos Deducibles” son todos los aranceles, impuestos, tasas, comisiones, costos,
cargas, honorarios y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Fideicomiso y en los que incurra durante la vida del mismo, que se autoriza deducir al Fiduciario del Patrimonio Fideicomitido en la medida que sean razonables y estuvieren debidamente documentados, incluyendo, de manera no taxativa: (i) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el Contrato; (ii) los derechos y aranceles que se generen para la inscripción y cotización de los Valores; (iii) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario durante la existencia del Fideicomiso, quedando excluidos aquellos originados por la constitución del Fideicomiso; (iv) los honorarios iniciales de los asesores contables e impositivos del Fideicomiso, y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (v) los honorarios iniciales de los auditores del Fideicomiso, y los que se
devenguen durante la vida del Fideicomiso; (vi) los honorarios de las calificadoras de riesgo, de corresponder; (vii) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (viii) los honorarios del Administrador; (ix) los honorarios del Agente de Control y Revisión; (x) los honorarios de la Entidad Representante y los gastos que se generen por la celebración y cumplimiento del contrato con dicha entidad, incluyendo los honorarios profesionales de sus asesores legales, así como los tributos presentes o futuros que graven el contrato o su ejecución, (xi) montos necesarios para reembolsar o mantener indemne a la Entidad Registrante por los gastos, costos, honorarios profesionales, tributos o indemnización que sean de cargo del Fideicomiso y que deba incurrir en cumplimiento del contrato de Entidad Registrante o para las gestiones extrajudiciales o la ejecución judicial de las obligaciones del Emisor bajo dicho contrato, el Fideicomiso o los TDA y TDB (xii) en su caso, las comisiones por transferencias bancarias; (xiii) en su caso, los costos de notificaciones y el otorgamiento de poderes; (xiv) los gastos incurridos en la gestión de cobro de los Créditos, incluyendo los honorarios legales, tasas de justicia, aranceles, etc., y (xv) en general, todos los demás costos y gastos ordinarios en que deba incurrir el Fiduciario para la conservación, administración y defensa de los Bienes Fideicomitidos.
“Gastos de Colocación” son todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, comisiones,
derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la emisión y colocación de los Valores, y necesarios a tales fines.
“Gastos Extraordinarios del Fideicomiso” son cualquier gasto proveniente de la
existencia o administración del Fideicomiso que no sean los Gastos Deducibles.
“Informe del Agente de Control y Revisión” tiene el significado asignado en la cláusula
16 del Contrato.
“Ley” es la ley 17.703 del 27 de octubre de 2003, sus modificativas y concordantes, que
regula los fideicomisos.
“Mayoría Absoluta de Titulares” es el voto conforme de al menos dos Titulares, cuyos
Valores representen en conjunto un valor nominal superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital adeudado por dichos valores a la fecha de que se trate.
“Patrimonio Fideicomitido” es el conjunto de los bienes pertenecientes al presente
Fideicomiso.
“Pautas de Control y Revisión” son las políticas y procedimientos del Agente de Control y
Revisión, incluidos en el Anexo III relativos al control y revisión de las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos, los cuales sólo podrán ser modificados en la medida que dichas modificaciones no afecten adversamente los intereses de los Beneficiarios y tales modificaciones sean notificadas en forma inmediata al Fiduciario.
“Período de Cobranza” es el período comprendido entre el día 1° y el últ imo día del mes
calendario inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago.
“Período de Devengamiento” es, en el caso del primer Período de Devengamiento, desde
la Fecha de Emisión hasta el día anterior a la primera Fecha de Pago, inclusive. Los siguientes Períodos de Devengamiento serán mensuales y se extenderán desde la última Fecha de Pago hasta el día anterior de la siguiente Fecha de Pago, inclusive.
“Período de Inversión” son los primeros 34 meses contados a partir de la primer Fecha de
Pago (inclusive), el cual terminará en forma anticipada en caso que ocurra un Evento Especial.
“Pesos Uruguayos” o “Pesos” es la moneda de curso legal en la República Oriental del
Uruguay.
“Precio de Cesión” es el que se establece en la cláusula 5 del Contrato.
“Prospecto” es el prospecto que el Fiduciario emite a los efectos de la emisión de los
Valores a favor de los Titulares, el cual el Fideicomitente declara conocer y aceptar en todos sus términos.
“Registro” es un registro llevado por la Entidad Registrante en el que se asientan los
nombres y otros datos identificatorios de los Titulares de los Valores, así como las transferencias y otros negocios jurídicos relativos a los mismos.
“Requerimiento del Fondo de Garantía” tiene el significado asignado en la cláusula 21 del
Contrato.
“Servicios” son los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Titulares de
los Valores.
“Tasa de descuento” es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los
créditos. Para la primera cesión la Tasa de descuento será del 40%. En cada nueva cesión de créditos, la misma se determinará de la siguiente manera:
Tasa de descuento = [(1+3,5%) * (Inflación de los últimos doce meses) - 1 ] + spread La inflación de los últimos doce meses resultará de dividir el Índice de Precios al Consumo (IPC) del mes “n” (último disponible en la página web del Instituto Nacional de Estadística) sobre el IPC del mes “n-12”.
El IPC estará disponible en la siguiente página web:
http://www.ine.gub.uy/banco%20de%20datos/ipc/IPC%20gral%20M.xls
El Spread se establece en 31,50 %. A partir del mes calendario siguiente a la sexta fecha de pago, en aquellos meses en los que se verifique que el saldo de la cartera con atrasos inferiores a 90 días, más los Fondos Líquidos Disponibles, más cobranzas no rendidas en poder del Fideicomitente fuera superior a 140 % del saldo de capital de los Títulos de Deuda Serie A, el Spread se establecerá en 22 %. En aquellos meses en los que esta relación no se verifique, se considerará el spread de 31,50%.
“Titulares” son los titulares legítimos de los Valores, tal como resultan del Registro.
“Títulos de Deuda” son los Títulos de Deuda Serie A, los Títulos de Deuda Serie B y los
Títulos de Deuda Serie C emitidos por el Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, de acuerdo a los términos y condiciones que se establecen en el Documento de Emisión de Títulos de Deuda Series A y B, y en el Documento de Emisión de los Títulos de Deuda Serie C.
“Títulos de Deuda Serie A” o “TDA” son los valores emitidos por el Fiduciario por cuenta
del Fideicomiso, que otorgan derecho de crédito de acuerdo a los términos y condiciones que se establecen en el Documento de Emisión de Títulos de Deuda.
“Títulos de Deuda Serie B” o “TDB” son los valores emitidos por el Fiduciario por cuenta
del Fideicomiso, que otorgan derecho de crédito de acuerdo a los términos y condiciones que se establecen en el Documento de Emisión de Títulos de Deuda.
del Fideicomiso, que otorgan derecho de crédito de acuerdo a los términos y condiciones que se establecen en el Documento de Emisión de Títulos de Deuda.
“Total Disponible” significa el total de las Cobranzas recibidas durante el Periodo de
Cobranza, más los rendimientos de las inversiones realizadas con dichas Cobranzas por excedentes de liquidez transitorios menos los Fondos Deducibles.
“Tributos del Fideicomiso” son todos los tributos detallados en la cláusula 26 del Contrato. “Unidad Indexada” o “UI” Es la unidad de cuenta creada por la ley 17.761 de fecha 12 de
mayo de 2004.
Una vez finalizado el Periodo de Inversión, el valor al cual se amortizarán los Títulos de Deuda y se pagarán los intereses será el menor entre los siguientes dos valores:
- El valor de la UI vigente al día de pago
- El valor resultante de aplicar la siguiente fórmula = Valor de la UI al momento de la emisión * [( 1 + 15%)n/365], siendo n la cantidad de días transcurridos entre la emisión y el día de pago de la primera amortización de capital. En caso de aplicar este valor, el mismo permanecerá fijo hasta la total cancelación de los Títulos de Deuda.
“Valores” son conjuntamente los Títulos de Deuda y los Certificados de Participación. “Valor Fideicomitido” es el valor presente de los Créditos calculado a la Fecha de Corte,
conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre el valor nominal de los Créditos al momento de su transferencia (que incluye el capital más los intereses no pagados).
IV. RESUMEN EJECUTIVO
El siguiente resumen muestra cierta información seleccionada de este Prospecto y de los documentos reproducidos en el mismo y no incluye toda la información que puede ser importante para los inversores.
Los inversores deben leer cuidadosamente este Prospecto y todos los documentos incluidos como anexos al mismo.
1. EL FIDEICOMISO
Mediante el Contrato de Fideicomiso, Kedal S.A. transfiere y transferirá al Fiduciario, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso, los Créditos con la finalidad de obtener financiamiento. Como consecuencia de dicha transferencia, el Fideicomiso se convertirá en titular exclusivo de todos los derechos sobre los Créditos, en régimen de propiedad fiduciaria y en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, con la finalidad de emitir a favor de terceros inversores, Valores garantizados con dichos activos.
2. FUNCION DEL FIDUCIARIO
El Fiduciario actúa en la presente operación como fiduciario del Fideicomiso, sin adquirir ni tener derecho alguno sobre los Créditos. Los Créditos transferidos al Fideicomiso por parte del Fideicomitente, no ingresan en ningún momento al patrimonio del Fiduciario, permaneciendo siempre en el patrimonio del Fideicomiso.
La actuación del Fiduciario se limita a la administración y ejercicio de los derechos derivados de los activos del Fideicomiso y al pago de los Valores, de acuerdo a los términos y condiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no asume responsabilidad patrimonial alguna frente a los Titulares por el pago de los Valores.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 8, DE LA LEY N° 17.703 DEL 27/10/20 03.
3. LOS CREDITOS TRANSFERIDOS AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO
Se trata de créditos originados por préstamos personales al consumo otorgados por el Fideicomitente a sus clientes.
Cada Crédito deberá reunir los siguientes requisitos:
(a) haber sido originado conforme a las políticas de originación del Fideicomitente;
(b) haber sido creado en cumplimiento de la totalidad de los requisitos legales aplicables al Fideicomitente;
(c) que en la Fecha de Corte, el Fideicomitente tuviera título perfecto, libre de todo gravamen;
(d) que sea una obligación de pago legal, válida y vinculante del deudor de la misma, legalmente exigible contra dicho deudor de conformidad con sus términos;
(f) que no se trate de créditos refinanciados; y
(g) que tengan a la fecha de cesión como mínimo una cuota paga, excepto en caso que se trate de renovaciones, siempre que el deudor cedido no presente atrasos mayores a 30 días seguidos en los últimos 6 meses.
La transferencia de los Créditos al Fideicomiso incluye la de todos los derechos económicos, presentes y futuros, sobre los mismos, incluyendo los beneficios resultantes de las pólizas de seguro de vida que cubren los mismos.
4. ADMINISTRADOR PARA EL COBRO DE LOS CREDITOS
El Fiduciario designó al Fideicomitente como Administrador para el cobro regular de los Créditos y la custodia de los Documentos, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia, y mientras conserve la función de Administrador.
5. FONDOS DE GASTOS
El Fiduciario retendrá de los montos recibidos por la emisión de los Valores, la suma de $ 200.000 (Pesos Uruguayos doscientos mil) para constituir el Fondo de Gastos.
El Fiduciario utilizará el Fondo de Gastos en la medida que no haya fondos suficientes en la Cuenta para pagar los Gastos Deducibles. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado anteriormente, se detraerá de los fondos percibidos por las Cobranzas de los Créditos depositados en la Cuenta, el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos en dicho límite. Los fondos acumulados en el Fondo de Gastos serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles. Al vencimiento del Fideicomiso, los montos correspondientes al Fondo de Gastos más el producido que genere la inversión de dicho fondo serán transferidos a la Cuenta y aplicados de conformidad con la cláusula 24 del Contrato.
En caso que el Fiduciario deba afrontar Gastos Extraordinarios superiores a la suma de $ 500.000 (Pesos Uruguayos quinientos mil) y que acumulados representen un porcentaje superior al 5% del valor total de los Valores en circulación, se requerirá la conformidad previa de la Asamblea de Titulares. Sin perjuicio de ello, el Fiduciario podrá efectuar Gastos Extraordinarios cuando los mismos sean de carácter urgente y a su criterio considere que la consulta a los Titulares pueda implicar una demora que afecte sustancialmente el Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario no será responsable por cualquier perjuicio que pueda resultar de ello, excepto dolo o culpa grave de su parte.
6. FONDOS DE GARANTIA
El Fiduciario retendrá de los montos recibidos por la emisión de los Valores, un importe equivalente a los próximos dos meses de servicios de interés de los Títulos de Deuda, para destinarlo al Fondo de Garantía. Se tomará como base de cálculo los cuadros de pago teóricos adjuntos en el punto VII del Suplemento. Los fondos depositados en el Fondo de Garantía deberán en todo momento ser como mínimo equivalentes a los próximos dos meses de servicios de interés de los Títulos de Deuda (el “Requerimiento del Fondo de Garantía”). El Fiduciario procederá en forma mensual, a liberar el excedente que se encuentre depositado en el Fondo de Garantía que supere dicho monto mínimo, en caso de existir, a favor del fideicomitente por hasta el importe que se le haya inicialmente retenido del monto recibido por la emisión.
Dicho importe será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago. En cualquier Fecha de Pago en que el Fondo de Garantía se reduzca hasta representar un importe menor al Requerimiento del Fondo de Garantía, se destinará de los fondos existentes en la Cuenta el monto necesario para restablecer el Fondo de Garantía en dicho límite. Los importes del Fondo de Garantía serán aplicados por el Fiduciario al pago de servicios de interés correspondientes a los Títulos de Deuda, cuando los Fondos Líquidos Disponibles resultaran insuficientes para efectuar el pago de dichos servicios, a fin de mantener el pago de dichos Servicios según el Cuadro Teórico de Pago de Servicios. A su vez dichos importes también podrán ser aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios a los Títulos de Deuda, cuando por cualquier causa el Administrador no pueda cumplir con sus obligaciones, a fin de mantener el pago de dichos Servicios o hasta tanto se designe un nuevo Administrador (el Administrador Sustituto) a través del cual pueda restablecerse la Cobranza.
7. INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS DISPONIBLES
La inversión de Fondos Líquidos Disponibles deberá efectuarse en Unidades Indexadas o en su defecto en Pesos Uruguayos. En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los Servicios y/o gastos a realizar por el Fideicomiso.
Los Fondos Líquidos Disponibles podrán ser invertidos por el Fiduciario, actuando a su entera discreción, en cuentas bancarias en Pesos Uruguayos, en depósitos a plazo que se realicen en instituciones de intermediación financiera instaladas en el país, autorizadas a captar depósitos, que cuenten con una calificación de riesgo de al menos "AA" en escala nacional o la calificación de riesgo que tengan los Valores, la que sea superior, en Letras de Regulación Monetaria o Bonos del BCU, con las previsiones que se indican a continuación. En el caso de fondos que se encuentren en los Fondos de Gastos y Garantía, los mismos podrán ser invertidos en cualquiera de los instrumentos antes indicados con vencimientos de hasta 6 meses.
Las Cobranzas, como así también los montos correspondientes al Fondo de Gastos y al Fondo de Garantía, serán invertidas en aquellas cuentas bancarias en Pesos Uruguayos y depósitos a plazo correspondientes a entidades financieras locales que cuenten con una calificación de riesgo de al menos "AA" en escala nacional o la calificación de riesgo que tengan los Valores, la que sea superior.
8. LA EMISION DE LOS VALORES
El Fiduciario emitirá en nombre del Fideicomiso y a favor de los inversores los siguientes Valores: mediante oferta pública Títulos de Deuda Serie A y Títulos de Deuda Serie B, y mediante oferta privada Títulos de Deuda Serie C y Certificados de Participación.
Los Valores son valores escriturales emitidos por el Fiduciario en beneficio de los Titulares, que otorgan los derechos de créditos y participación representados en los mismos.
El Fiduciario pagará a los Titulares todas las sumas que correspondan ser pagadas por los Valores, en la fecha y por los montos establecidos en los mismos, de acuerdo al mecanismo de aplicación de fondos que se detalla en el numeral 10 siguiente.
En caso que no se suscriba la totalidad de los Valores ofrecidos, el Fiduciario procederá a realizar la emisión siempre que cuente con la conformidad previa y por escrito del Fideicomitente. En caso de no obtenerse dicha conformidad dentro del siguiente Día Hábil de realizada la suscripción, el Fiduciario deberá dejar sin efecto la emisión. En tal caso y sin
perjuicio del plazo establecido en este Contrato, el Fideicomiso se resolverá en forma automática, quedando sin efecto la cesión del Crédito y sin que se generen costos ni responsabilidades para ninguna de las partes.
9. MONEDA DE PAGO
Los Valores serán emitidos en Pesos Uruguayos reajustados según la variación de la Unidad Indexada. El servicio de deuda se pagará en Pesos Uruguayos a la cotización de la UI vigente el día del pago.
Una vez finalizado el Periodo de Inversión, el valor al cual se amortizarán los Títulos de Deuda y se pagarán los intereses será el menor entre los siguientes dos valores:
- El valor de la UI vigente al día de pago
- El valor resultante de aplicar la siguiente fórmula = Valor de la UI al momento de la emisión * [( 1 + 15%)n/365], siendo n la cantidad de días transcurridos entre la emisión y el día de pago de la primera amortización de capital. En caso de aplicar este valor, el mismo permanecerá fijo hasta la total cancelación de los Títulos de Deuda.
10. APLICACIÓN DE FONDOS DURANTE LA VIGENCIA DEL FIDEICOMISO
De acuerdo a lo establecido en los Documentos de Emisión, el Flujo de Fondos correspondiente a cada Período de Cobranza será destinado, previo pago de los Tributos del Fideicomiso a:
10.1 Mientras no se produzca un Evento Especial:
En cada Fecha de Pago, a:
(i) el pago de los Gastos Deducibles;
(ii) a la reposición del Fondo de Gastos, en cuanto el importe acumulado en el mismo no alcance a cubrir el monto mínimo indicado en la cláusula 21 del Contrato;
(iii) a la reposición del Fondo de Garantía, en cuanto el importe acumulado en el mismo no alcance a cubrir el Requerimiento del Fondo de Garantía;
(a) A continuación y mientras se encuentre vigente el Período de Inversión:
(i) al pago del interés del Período de Devengamiento correspondiente a los Títulos de Deuda Serie A, previa cancelación del interés adeudado bajo los mismos, si lo hubiere;
(ii) al pago del interés del Período de Devengamiento correspondiente a los Títulos de Deuda Serie B;
(iii) al pago del interés de los Títulos de Deuda Serie C del Período de Devengamiento correspondiente, previa cancelación del interés adeudado bajo los mismos, si lo hubiere,
(iv) a la compra de nuevos Créditos de similares características a los cedidos por el Fideicomitente. Los nuevos Créditos de similares características a los cedidos
por el Fideicomitente que se compren por parte del Fideicomiso durante el Período de Inversión con el excedente de la cobranza, serán informados por el Fiduciario al BCU.
(b) A continuación y luego del Período de Inversión:
(i) al pago del interés correspondiente a los Títulos de Deuda Serie A, previa cancelación del interés adeudado bajo los mismos, si lo hubiere;
(ii) al pago del interés correspondiente a los Títulos de Deuda Serie B;
(iii) al pago del interés correspondiente a los Títulos de Deuda Serie C, previa cancelación del interés adeudado bajo los mismos, si lo hubiere;
(iv) al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago correspondiente a los Títulos de Deuda Serie A y Serie B, en forma proporcional al capital adeudado de ambos, destinando todo el remanente.
(v) una vez cancelados los Títulos de Deuda Serie A y Serie B, al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago correspondiente a los Títulos de Deuda Serie C, destinando todo el remanente.
(c) Una vez cancelados los Títulos de Deuda, de existir cualquier remanente, éste será
destinado:
(i) a reintegrar al Fideicomitente los Gastos Afrontados por el Fideicomitente y que corresponde imputar al Fideicomiso;
(ii) al pago de los Certificados de Participación hasta agotar todo remanente.
10.2 En caso que se produjera un Evento Especial o en el supuesto de liquidación o extinción del Fideicomiso:
(i) al pago de los Gastos Deducibles;
(ii) a la reposición del Fondo de Gastos, en cuanto el importe acumulado en el mismo no alcance a cubrir el monto mínimo indicado en la cláusula 21 del Contrato;
(iii) al Fondo de Reserva Impositiva;
(iv) al pago del interés de los Títulos de Deuda Serie A del período mensual correspondiente, previa cancelación del interés adeudado bajo los mismos, si lo hubiere;
(v) al pago de la totalidad del capital de los Títulos de Deuda Serie A hasta su íntegra cancelación;
(vi) una vez cancelados íntegramente los Títulos de Deuda Serie A, al pago del interés de los Títulos de Deuda Serie B del período mensual correspondiente; (vii) una vez cancelados íntegramente los Títulos de Deuda Serie A, al pago de la
totalidad del capital de los Títulos de Deuda Serie B hasta su integra cancelación, y
(viii) una vez cancelado íntegramente los Títulos de Deuda Serie B, al pago del interés de los Títulos de Deuda Serie C del período mensual correspondiente, previa cancelación del interés adeudado bajo los mismos, si lo hubiere
(ix) una vez cancelado íntegramente los Títulos de Deuda Serie B, al pago de la totalidad del capital de los Títulos de Deuda Serie C hasta su integra cancelación (x) una vez cancelados íntegramente los Títulos de Deuda Serie C, las sumas remanentes serán destinadas y aplicadas a cancelar los Certificados de Participación.
11. PAGO DE LOS VALORES
La falta de pago o pago parcial de los Valores, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. Ante la falta de pago, con excepción de los Títulos de Deuda Serie B, se devengará el interés sobre los montos y conceptos impagos. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en cada Fecha de Pago por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. No se devengarán intereses moratorios sobre los importes impagos.
En el caso de los Títulos de Deuda Serie B, si en alguna Fecha de Pago en que corresponda abonar intereses, no existieren fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados, los intereses devengados e impagos se capitalizarán a la fecha del incumplimiento.
Transcurridos sesenta días desde la última Fecha de Pago sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los servicios de interés adeudados a los Títulos de Deuda Serie A, el Fiduciario requerirá a los Titulares que representen la Mayoría Absoluta de Titulares de Títulos de Deuda, le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso. No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta, en cada Fecha de Pago el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Títulos de Deuda Serie A. Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los Títulos de Deuda Serie A se procederá a cancelar los Títulos de Deuda Serie B. De haber remanente se procederá luego al pago de Títulos de Deuda Serie C y, de haber remanente se procederá luego al pago de los Certificados de Participación.
12. TRATAMIENTO FISCAL DE LOS VALORES
Todos los pagos de los Valores se realizarán una vez deducidos los tributos o retenciones que correspondan.
Serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido el pago de todos los impuestos, tasas o contribuciones que graven el presente Fideicomiso o recaigan sobre los Bienes Fideicomitidos o corresponda pagar por cualquier concepto, incluyendo impuestos que deban pagarse por la emisión de los Valores o por la administración del Fideicomiso, incluyendo la Tasa de Control Regulatorio del Sistema Financiero.
El Fiduciario como emisor de los Valores y de acuerdo a las normas tributarias vigentes, procederá a retener en todos los casos el Impuesto a la Renta que corresponda sobre cada pago de intereses de los Valores, excepto en el caso de aquellos Titulares que no les corresponda la aplicación de retenciones de Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”) o Impuesto a la Renta de No Residentes (“IRNR”) y que notifiquen expresamente al Fiduciario, previo a cada Fecha de Pago, que no corresponde realizar dicha retención por su tenencia de Valores.
A los efectos de emitir el resguardo por la retención efectuada, el Titular deberá presentarse ante el Fiduciario para que éste confirme su tenencia al momento de la retención y emita el respectivo resguardo.
13. ACTUACIÓN POR MAYORÍA DE LOS TITULARES
Los Titulares como beneficiarios del Fideicomiso, podrán en ciertas circunstancias resolver las acciones a tomar con relación a sus derechos sobre los Créditos.
En ningún caso las decisiones de los Titulares podrán modificar las obligaciones asumidas por el Fideicomitente bajo el Contrato de Fideicomiso, a no ser que se cuente con el previo consentimiento por escrito del Fideicomitente.
TODAS LAS DECISIONES ADOPTADAS CON RELACIÓN A ESTA INVERSIÓN POR EL CONJUNTO DE LOS TITULARES POR MAYORÍA ABSOLUTA DE TITULARES, SERÁN OBLIGATORIAS PARA TODO EL CONJUNTO DE TITULARES, A NO SER QUE OTRA MAYORÍA SEA REQUERIDA PARA DETERMINADAS DECISIONES, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO.
AL ADQUIRIR LOS VALORES, LOS TITULARES DECLARAN ACEPTAR
EXPRESAMENTE EL EFECTO VINCULANTE DE LAS DECISIONES ADOPTADAS POR LAS MAYORÍAS ESTABLECIDAS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO RESPECTO DE LOS RESTANTES TITULARES, Y RENUNCIAN EXPRESAMENTE A CUALQUIER OPOSICIÓN A, O IMPUGNACIÓN DE, TALES DECISIONES.
A FIN DE DETERMINAR LOS QUÓRUM PARA SESIONAR Y LAS MAYORÍAS CORRESPONDIENTES PARA RESOLVER, NO SE TENDRÁN EN CUENTA NI TENDRÁN DERECHO A VOTO EN LAS ASAMBLEAS DE TITULARES, AQUELLOS TITULARES QUE TENGAN VINCULACIÓN CON EL FIDUCIARIO.
14. FUNCIÓN DE LA ENTIDAD REPRESENTANTE
La Entidad Representante fue designada para asumir la representación de los Titulares de los Títulos de Deuda Series A y B. La Entidad Representante no asume responsabilidad patrimonial alguna, principal ni de garantía, por el pago de los Títulos de Deuda.
15. CALIFICACION DE RIESGO
La inversión en los Títulos de Deuda Serie A ha sido calificada por Standard & Poor's International Ratings Services LLC en Categoría “uy”.
La inversión en los Títulos de Deuda Serie B ha sido calificada por Standard & Poor's International Ratings Services LLC en Categoría “uy”.
Copia del informe de calificación de riesgo se adjunta como Anexo 5 a este Prospecto. 16. EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO
El Fideicomiso se extinguirá una vez que se hayan cancelado en su totalidad todos los importes adeudados por los Valores emitidos por el Fiduciario y canceladas todas las demás obligaciones del Fideicomitente y del Fiduciario derivadas del Contrato de Fideicomiso. Existen además otras causales de extinción anticipada del Fideicomiso de acuerdo a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso.
V. INFORMACION DEL FIDEICOMITENTE
1. DESCRIPCIÓN
Kedal S.A. (que opera comercialmente bajo el nombre de Pronto!) es una sociedad anónima cerrada con acciones al portador, cuya actividad principal es la concesión de préstamos al consumo a personas físicas. Dicha actividad se desarrolla a través de una red de sucursales distribuidas en diferentes localidades del Uruguay.
El capital accionario de Kedal S.A. pertenece 100% a Scotia Uruguay Holdings S.A.una sociedad anónima uruguaya cuyo único accionista es The Bank of Nova Scotia.
Su órgano de dirección, el Directorio, está integrado por los siguientes miembros:
PRESIDENTE: Martín Guerra Aguirre
DIRECTOR: Fernando Mario Uhart
DIRECTOR: René Emilio Jaime Fárach
DIRECTOR: Jeremy Charles Pallant
Su estructura organizacional es la siguiente:
Su Auditor Externo es: Deloitte S.C.
Breve reseña histórica
Kedal S.A. comenzó operaciones en octubre de 1997 bajo el nombre de Pronto Crédito. Fue fundada en la ciudad de Colonia del Sacramento, Uruguay, por el Sr. Martín Guerra con el objetivo de ofrecer servicios financieros, siendo su principal producto los créditos al consumo.
Desde su nacimiento ha mantenido un proceso de continua expansión, caracterizado por la reinversión de las utilidades, en la búsqueda de un fuerte posicionamiento en el mercado. En sus inicios la compañía instrumentó un proceso de crecimiento dentro del departamento de Colonia, para luego expandirse por el litoral oeste, llegando finalmente a Montevideo en abril de 2003.
En febrero de 2007 el grupo Altum Overseas Servicies Corporation (Fondos Advent), junto al argentino Grupo de Servicios y Transacciones (BST) adquirieron la mayoría del paquete
ÁLVARO HARGAIN Gerencia Comercial
FERNANDO VALLONE Gerencia Operaciones
ANA INÉS ZERBINO Gerencia Financiera MARTÍN GUERRA
CEO
INNOVACIÓN MARKETING VENTAS SAC IT
CAPITAL HUMANO Y COMUNICA-CIÓN ESTRATEGIA Y GOB. CORPORATIVO COBRANZA POL. CREDITICIA Y CONTROL OPERATIVO ADMINISTRA-CIÓN PLANIFICA-CIÓN
accionario de la compañía. En diciembre de 2007 el FMO, banco de fomento de Holanda, se incorpora al capital accionario de Pronto! concomitante con la aprobación de un préstamo de largo plazo a la compañía.
En febrero de 2011, The Bank of Nova Scotia adquiere la totalidad del paquete accionario de la compañía.
Pronto! es actualmente una de las principales operadoras de créditos al consumo del Uruguay, con más de 190.000 clientes activos y una cartera administrada de USD 82,7 millones.
Red física
Pronto! cuenta con una red de distribución compuesta por 37 sucursales, de las cuales 8 se ubican en Montevideo y 29 en el interior del país. A su vez a partir de 2008 Pronto! comenzó a colocar préstamos en canales de terceros, en locales de Autoservicios, que actualmente suman más de 350. En 2010 se realizó una alianza estratégica con Supermercados Multiahorro, con 48 sucursales, lo que le permite ampliar fuertemente su penetración de mercado.
Personal
La empresa cuenta con un equipo de trabajo compuesto por más de 500 colaboradores distribuidos en las distintas sucursales del país, Call Center y Casa Central.
Más de 500 puntos de venta on-line en todo el país
2. PRODUCTOS
El principal producto de la empresa es el préstamo personal. Las principales características de los préstamos concedidos son las siguientes:
• Tipo de cliente: personas físicas.
• Perfil de cliente: individuos de medianos y bajos ingresos no bancarizados (segmentos
C2-D2).
• En efectivo.
• Moneda: pesos uruguayos
• Monto Promedio: $ 11.000
• Plazo de la operación: 3 a 36 meses (promedio 16 meses)
• Amortizaciones mensuales
• Tasa de interés: asociada al riesgo
• Garantías: sin garantías
3. CARTERA DE PRÉSTAMOS
La cartera de préstamos de Pronto! ha mantenido un fuerte crecimiento desde su fundación. En el último año el ritmo de originación de Pronto! volvió a registrar altas tasas de crecimiento lo que se refleja tanto en la cartera propia como en la cartera administrada1 (la variación de esta última medida en dólares en el año calendario fue de 54%).
1
La cartera administrada incluye la cartera vendida con fines de financiamiento pero que continúa siendo administrada por Pronto!
Cartera Bruta Propia Cartera Bruta Vendida Cartera Bruta Administrada Dic-08 29.097.226 6.641.081 35.738.307 Jun-09 25.800.009 8.629.110 34.429.119 Dic-09 41.257.947 12.312.950 53.570.897 Jun-10 42.921.476 18.839.168 61.760.644 Dic-10 53.486.732 29.184.023 82.670.754 Jun-10 / Jun-09 66% 118% 79% Dic-10 / Dic-09 30% 137% 54%
Volumen de Créditos Brutos - Kedal S.A. US$ Variaciones 30 36 54 83 2007 2008 2009 2010 CARTERA ADMINISTRADA (millones de USD)
