Santiago, 11 de febrero de 2016
Ref.: Cotización en Bolsa de
Bonos
Bancarios
Desmaterializados
al
portador series R1, R2, R3 y
R4 del Banco
Santander-Chile
COMUNICACIÓN INTERNA N° 13.051
Señor Corredor:
Me permito informar a usted, que a partir de mañana viernes 12 de
febrero de 2016 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la
cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios
Desmaterializados al Portador del Banco Santander-Chile:
Serie/Código Bursátil
BSTDR10915
BSTDR20915
BSTDR30915
BSTDR40915
Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de
Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el
N° 1-1/2016, N° 1-2/2016, N° 1-3/2016 y N° 1-4/2016, con cargo a la línea inscrita en
dicha Superintendencia bajo el N° 1/2016 con fecha 28 de enero de 2016.
Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las
características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de
registro de dichos instrumentos en la referida Superintendencia.
Para mayor información, el prospecto de emisión de estos
documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA,
específicamente en “Observaciones” de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO
BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo
GERENTE DE OPERACIONES
Adj.: lo indicado DS/me
PROSPECTO
TERCERA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR “SERIE R-3”
BANCO SANTANDER-CHILE
BONOS BANCARIOS REAJUSTABLES AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS BANCO SANTANDER-CHILE
Fecha del Prospecto : Octubre de 2015
Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras por tratarse de una sociedad bancaria.
Valores a Emitir : Bonos Bancarios reajustables, al portador y desmaterializados, denominados en Unidades de Fomento o en Pesos Chilenos. Emisión suscrita al amparo de la Línea Bonos Series R por 55.000.000 Unidades de Fomento.
Monto Total Línea : 55.000.000 de Unidades de Fomento.
Series : Una sola serie, denominada “Serie R-3”,
por un monto total de 10.000.000 de Unidades de Fomento, dividida en 10.000 Bonos de 1.000 Unidades de Fomento cada uno.
Plazo Emisión : 10 años y 6 meses.
Amortización : Al vencimiento (Bullet)
Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial.
Reajustabilidad : Reajustables. Estarán expresados en Unidades de Fomento y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital.
Intereses : Los bonos devengarán un interés del 3,00%
anual vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días, aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del 1° de septiembre de 2015. Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo.
Fecha de Vencimiento : 1° de marzo de 2026.
Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1° de marzo de 2016.
Plazo de Colocación : 72 meses.
Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta
con garantías especiales, en conformidad al art. 69 N° 2) de la Ley General de Bancos.
Representante de los Tenedores de Bonos
: Banco de Chile
Agente Colocador : Banco Santander-Chile
Clasificación de Riesgo : Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Fecha Clasificación : 16 de octubre de 2015
Clasificación de Riesgo : Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría : AAA
Fecha Clasificación : 16 de octubre de 2015
Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
: La presente emisión no se encuentra acogida al art. 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de 1974).
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”
ÍNDICE
PRESENTACIÓN
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1. Identificación del Emisor 2. Antecedentes Legales 3. Directorio y Administración
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la emisión
2. Representante de los Tenedores de Bonos 3. Características de los Títulos
4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos 5. Amortización Extraordinaria
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor 7. Reemplazo de los Títulos
8. Junta de Tenedores de Bonos
9. Información a los Tenedores de Bonos 10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
1. Suscripción
2. Plazo de la colocación 3. Valores no suscritos
ANEXO: Tabla de Desarrollo
Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios Desmaterializados, “Serie R-3”, a 10 años y 6 meses plazo. Títulos de 1.000 Unidades de Fomento cada uno.
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1. Identificación del Emisor
Razón Social : Banco Santander-Chile
Domicilio Legal : Bandera N°140, Santiago
RUT : 97.036.000-K
Casilla : 76 -D, Santiago
Teléfono : 56-2-23202000
2. Antecedentes Legales
El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N°97.036.000-K, se constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de 1977. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017 del Registro de Comercio de Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de 1977.
Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las últimas de ellas las siguientes:
A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N° 79 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago a fs. 19.993 N° 16.347 en el año 2002 y publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de 2002.
Mediante tal junta se acordo:
(a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada;
(b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO SANTANDER-CHILE;
B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el 20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de Mayo de 2004 , en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernández , acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63 , del 13 de Mayo de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual se encuentra inscrita en extracto a fojas 15.762 Nº 11.864 , del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario Oficial de fecha 1 de Junio de 2004 .
Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron reformas que dicen relación con su nombre de fantasía.
C) La última modificación la acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó por Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el Registro de Comercio de 2007 a fojas 24.064 Nro. 17.563 del citado Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile, de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.
3. Directorio y Administración
Presidente Sr. Vittorio Corbo Lioi
Primer Vicepresidente Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal
Segundo Vicepresidente Sr. Roberto Méndez Torres
Directores Titulares Sr. Víctor Arbulú Crousillat Sr. Marco Colodro Hadjes Sr. Mauricio Larraín Garcés Sr. Orlando Poblete Iturrate Sra. Lucía Santa Cruz Sutil
Sr. Juan Pedro Santa María Pérez Sr. Lisandro Serrano Spoerer Sr. Roberto Zahler Mayanz
Directores Suplentes Sra.Blanca Bustamante Bravo Sr. Raimundo Monge Zegers
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la Emisión:
La presente emisión de bonos bancarios fue aprobada en Sesión Ordinaria de Directorio N° 468, de BANCO SANTANDER-CHILE celebrada el 18 de agosto de 2015.
La escritura de emisión entre el emisor y el representante de los tenedores de bonos se suscribió el 9 de octubre de 2015, en la Notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica.
2. Representante de los Tenedores de Bonos
Representante de los tenedores de Bonos : Banco de Chile
Dirección : Ahumada 251, Santiago
Relaciones de Propiedad : No hay
2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2 Deberes y prohibiciones
a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito
ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también, para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor.
b) Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz.
2.3 Responsabilidad
El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación, en conformidad a la ley.
Elección, reemplazo y remoción: El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
3. Características de los Títulos
El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión de bonos bancarios no reajustables al portador y desmaterializados por un valor nominal total equivalente a 10.000.000 de Unidades de Fomento, de 10.000 Bonos de un valor nominal inicial de 1.000 Unidades de Fomento cada uno de ellos.
Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N°2) de la Ley General de Bancos.
Los Bonos tendrán adheridos 20 cupones en los que se indicará el monto que corresponde a intereses, más un cupón final en el que se indicará el monto del último pago de intereses más la amortización total de capital. Todos los cupones indicarán además su fecha de vencimiento y el número y serie del bono.
3.1 Tasa de Interés
Los bonos bancarios de la "Serie R -3” devengarán una tasa de interés de 3,00 por ciento anual vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días, aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del 1° de septiembre de 2015. Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo. Los cupones no cobrados en la fecha que corresponda, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, como tampoco los devengarán la cuota de capital. El capital e intereses serán pagados en las oficinas del emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención a público. El monto de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
3.2 Reajustabilidad
Reajustables. Los Bonos Bancarios de la “Serie R-3” estarán expresados en Unidades de Fomento, y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital.
3.3 Forma y plazo de amortización
Los bonos serán amortizados en una cuota de capital el 1° de marzo de 2026.
3.4 Forma y lugar de pago de intereses
Las cuotas correspondientes a pago de intereses y capital se pagarán en los días que se señalan en la Tabla de Desarrollo contenida en el Anexo de este Prospecto, o la que en el futuro la reemplace, en las oficinas del Emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención de público. El monto de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento de intereses será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
En el evento que uno o más títulos hayan sido confeccionados materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 18.876, el pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo cupón.
En caso que las fechas establecidas de pago no coincidieran con un día hábil bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente.
3.5 Forma y cesión de los títulos. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva emisión. Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y Seguros -en adelante "NCG setenta y siete"; y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en este instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos títulos se hubieren materializado,
se efectuará mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales.
Para los efectos de esta emisión, el emisor celebró el 10 de junio de 2003 con la empresa “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”, un “Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera” sin perjuicio de que se pueda aplicar lo establecido en la Norma de Carácter General N° 105, de 16 de enero de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
En el evento que, conforme lo establecido en el artículo 11 de la Ley 18.876, se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor procederá a la confección material de los referidos Títulos de acuerdo al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV y en el contrato de Emisión. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos.
3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses
Los bonos comenzarán a devengar intereses a partir del 1° de marzo de 2016.
3.7 Convertibilidad
No serán convertibles en acciones.
4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos
La sociedad no ha establecido restricciones, limitaciones u obligaciones distintas de las detalladas en el contrato de emisión.
5. Amortización extraordinaria
Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial.
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
Banco Santander-Chile podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que se emitirán, en cuyo caso se producirá la confusión de pleno derecho por
reunirse en el Emisor las calidades de acreedor y deudor. En caso que la adquisición sea parcial, por esa sola circunstancia, la emisión se reducirá en la misma porción del capital de los bonos adquiridos. En caso que la adquisición sea total, se procederá a la cancelación de la emisión por parte del Representante de los Tenedores de Bonos. La adquisición, de producirse, se efectuará mediante la transferencia o cesión de los bonos conforme a lo establecido en el punto 3.5 anterior.
7. Reemplazo de los Títulos
Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente de acuerdo al artículo once de la Ley 18.876 sobre Depósito y Custodia de Valores, el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado en el artículo segundo de la Ley 18.552. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que especifique la serie, fecha, número del título que representa, y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último vencimiento del título reemplazado.
8. Junta de Tenedores de Bonos
Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante, el que estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el Emisor, la Superintendencia o Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, una vez colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación de los Bonos, y en los demás casos previstos en el artículo ciento veintidós de la Ley 18.045.
La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por
tres veces en días distintos en el diario “La Estrategia” o “El Mercurio”, publicación que deberá efectuarse dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta. Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el objeto de la convocatoria.
La Junta se constituirá válidamente en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con la asistencia de Tenedores de Bonos que representen la mayoría absoluta de los votos de los Bonos emitidos, y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda citación deberá sujetarse a las mismas formalidades que rijan a la primera y los avisos sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación, y en todo caso deberá ser citada para celebrase dentro de los 45 y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los Bonos asistentes, correspondiendo un voto por cada mil Unidades de Fomento que cada asistente posea como inversión de capital. Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de Bonos.
Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección y/o renovación de representantes de Tenedores de Bonos, la revocación, remoción o sustitución de los designados o elegidos, la autorización para los actos en que la ley la requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los tenedores de Bonos.
Podrán tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos, los Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley 18.876, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado.
Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman parte integrante de los títulos.
10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
La presente emisión no se encuentra acogida al art. 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de 1974).
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
La presente emisión de bonos será colocada directamente por el emisor, Banco Santander-Chile, con domicilio en calle Bandera N° 140, comuna de Santiago, y no existirán derechos preferentes de suscripción.
1. Suscripción
Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse directamente con el Emisor.
2. Plazo de la colocación
El plazo de colocación de los bonos Serie R -3 será de 72 meses a contar de la fecha de inscripción de la emisión en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
3. Valores no suscritos
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán nulos y sin valor.
ANEXO: Tabla de Desarrollo
Monto Lámina: UF 1.000,0000 BCU 1,4000%
Intereses: Semestrales Spread1,6000%
Amortización: Al vencimiento (Bullet)
Tasa de Interés: 3,0000%
Fecha inicio devengo: 1 septiembre 2015
Plazo (años): 10,5 1 septiembre 2015 1.000,0000 1 1 marzo 2016 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 2 1 septiembre 2016 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 3 1 marzo 2017 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 4 1 septiembre 2017 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 5 1 marzo 2018 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 6 1 septiembre 2018 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 7 1 marzo 2019 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 8 1 septiembre 2019 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 9 1 marzo 2020 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 10 1 septiembre 2020 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 11 1 marzo 2021 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 12 1 septiembre 2021 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 13 1 marzo 2022 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 14 1 septiembre 2022 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 15 1 marzo 2023 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 16 1 septiembre 2023 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 17 1 marzo 2024 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 18 1 septiembre 2024 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 19 1 marzo 2025 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 20 1 septiembre 2025 15,0000 0,0000 15,0000 1.000,0000 21 1 marzo 2026 15,0000 UF 1.000,0000 1.015,0000 0,0000
TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER-CHILE SERIE R-3
Número Cupón
Fecha de
Vencimiento Intereses Amortizaciones
Valor Cuota
Capital Insoluto
PROSPECTO
SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR “SERIE R-2”
BANCO SANTANDER-CHILE
BONOS BANCARIOS REAJUSTABLES AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS BANCO SANTANDER-CHILE
Fecha del Prospecto : Octubre de 2015
Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras por tratarse de una sociedad bancaria.
Valores a Emitir : Bonos Bancarios reajustables, al portador y desmaterializados, denominados en Unidades de Fomento o en Pesos Chilenos. Emisión suscrita al amparo de la Línea Bonos Series R por 55.000.000 Unidades de Fomento.
Monto Total Línea : 55.000.000 de Unidades de Fomento.
Series : Una sola serie, denominada “Serie R-2”,
por un monto total de 10.000.000 de Unidades de Fomento, dividida en 10.000 Bonos de 1.000 Unidades de Fomento cada uno.
Plazo Emisión : 7 años y 6 meses.
Amortización : Al vencimiento (Bullet)
Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial.
Reajustabilidad : Reajustables. Estarán expresados en Unidades de Fomento y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital.
Intereses : Los bonos devengarán un interés del 2,60%
anual vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días, aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del 1° de septiembre de
2015. Los intereses se pagarán
semestralmente en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo.
Fecha de Vencimiento : 1° de marzo de 2023.
Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1° de marzo de 2016.
Plazo de Colocación : 72 meses.
Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta
con garantías especiales, en conformidad al art. 69 N° 2) de la Ley General de Bancos.
Representante de los Tenedores de Bonos
: Banco de Chile
Agente Colocador : Banco Santander-Chile
Clasificación de Riesgo : Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Fecha Clasificación : 16 de octubre de 2015
Clasificación de Riesgo : Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría : AAA
Fecha Clasificación : 11 de enero de 2016
Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
: La presente emisión no se encuentra acogida al art. 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de 1974).
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”
ÍNDICE
PRESENTACIÓN
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1. Identificación del Emisor 2. Antecedentes Legales 3. Directorio y Administración
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la emisión
2. Representante de los Tenedores de Bonos 3. Características de los Títulos
4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos 5. Amortización Extraordinaria
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor 7. Reemplazo de los Títulos
8. Junta de Tenedores de Bonos
9. Información a los Tenedores de Bonos 10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
1. Suscripción
2. Plazo de la colocación 3. Valores no suscritos
ANEXO: Tabla de Desarrollo
Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios Desmaterializados, “Serie R-2”, a 7 años y 6 meses plazo. Títulos de 1.000 Unidades de Fomento cada uno.
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1. Identificación del Emisor
Razón Social : Banco Santander-Chile
Domicilio Legal : Bandera N°140, Santiago
RUT : 97.036.000-K
Casilla : 76 -D, Santiago
Teléfono : 56-2-23202000
2. Antecedentes Legales
El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N°97.036.000-K, se constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de 1977. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017 del Registro de Comercio de Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de 1977.
Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las últimas de ellas las siguientes:
A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N° 79 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago a fs. 19.993 N° 16.347 en el año 2002 y publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de 2002.
Mediante tal junta se acordo:
(a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada;
(b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO SANTANDER-CHILE;
B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el 20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de Mayo de 2004 , en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernández , acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63 , del 13 de Mayo de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual se encuentra inscrita en extracto a fojas 15.762 Nº 11.864 , del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario Oficial de fecha 1 de Junio de 2004 .
Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron reformas que dicen relación con su nombre de fantasía.
C) La última modificación la acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó por Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el Registro de Comercio de 2007 a fojas 24.064 Nro. 17.563 del citado Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile, de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.
3. Directorio y Administración
Presidente Sr. Vittorio Corbo Lioi
Primer Vicepresidente Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal
Segundo Vicepresidente Sr. Roberto Méndez Torres
Directores Titulares Sr. Víctor Arbulú Crousillat Sr. Marco Colodro Hadjes Sr. Mauricio Larraín Garcés Sr. Orlando Poblete Iturrate Sra. Lucía Santa Cruz Sutil
Sr. Juan Pedro Santa María Pérez Sr. Lisandro Serrano Spoerer Sr. Roberto Zahler Mayanz
Directores Suplentes Sra.Blanca Bustamante Bravo Sr. Raimundo Monge Zegers
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la Emisión:
La presente emisión de bonos bancarios fue aprobada en Sesión Ordinaria de Directorio N° 468, de BANCO SANTANDER-CHILE celebrada el 18 de agosto de 2015.
La escritura de emisión entre el emisor y el representante de los tenedores de bonos se suscribió el 9 de octubre de 2015, en la Notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica.
2. Representante de los Tenedores de Bonos
Representante de los tenedores de Bonos : Banco de Chile
Dirección : Ahumada 251, Santiago
Relaciones de Propiedad : No hay
2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2 Deberes y prohibiciones
a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito
ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también, para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor.
b) Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz.
2.3 Responsabilidad
El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación, en conformidad a la ley.
Elección, reemplazo y remoción: El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
3. Características de los Títulos
El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión de bonos bancarios no reajustables al portador y desmaterializados por un valor nominal total equivalente a 10.000.000 de Unidades de Fomento, de 10.000 Bonos de un valor nominal inicial de 1.000 Unidades de Fomento cada uno de ellos.
Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N°2) de la Ley General de Bancos.
Los Bonos tendrán adheridos 14 cupones en los que se indicará el monto que corresponde a intereses, más un cupón final en el que se indicará el monto del último pago de intereses más la amortización total de capital. Todos los cupones indicarán además su fecha de vencimiento y el número y serie del bono.
3.1 Tasa de Interés
Los bonos bancarios de la "Serie R-2”devengarán una tasa de interés de 2,60 por ciento anual vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días, aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del 1° de septiembre de 2015. Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo. Los cupones no cobrados en la fecha que corresponda, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, como tampoco los devengarán la cuota de capital. El capital e intereses serán pagados en las oficinas del emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención a público. El monto de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
3.2 Reajustabilidad
Reajustables. Los Bonos Bancarios de la “Serie R-2” estarán expresados en Unidades de Fomento, y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital.
3.3 Forma y plazo de amortización
Los bonos serán amortizados en una cuota de capital el 1° de marzo de 2023.
3.4 Forma y lugar de pago de intereses
Las cuotas correspondientes a pago de intereses y capital se pagarán en los días que se señalan en la Tabla de Desarrollo contenida en el Anexo de este Prospecto, o la que en el futuro la reemplace, en las oficinas del Emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención de público. El monto de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento de intereses será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
En el evento que uno o más títulos hayan sido confeccionados materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 18.876, el pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo cupón.
En caso que las fechas establecidas de pago no coincidieran con un día hábil bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente.
3.5 Forma y cesión de los títulos. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva emisión. Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y Seguros -en adelante "NCG setenta y siete"; y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en este instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos títulos se hubieren materializado,
se efectuará mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales.
Para los efectos de esta emisión, el emisor celebró el 10 de junio de 2003 con la empresa “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”, un “Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera” sin perjuicio de que se pueda aplicar lo establecido en la Norma de Carácter General N° 105, de 16 de enero de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
En el evento que, conforme lo establecido en el artículo 11 de la Ley 18.876, se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor procederá a la confección material de los referidos Títulos de acuerdo al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV y en el contrato de Emisión. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos.
3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses
Los bonos comenzarán a devengar intereses a partir del 1° de marzo de 2016.
3.7 Convertibilidad
No serán convertibles en acciones.
4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos
La sociedad no ha establecido restricciones, limitaciones u obligaciones distintas de las detalladas en el contrato de emisión.
5. Amortización extraordinaria
Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial.
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
Banco Santander-Chile podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que se emitirán, en cuyo caso se producirá la confusión de pleno derecho por
reunirse en el Emisor las calidades de acreedor y deudor. En caso que la adquisición sea parcial, por esa sola circunstancia, la emisión se reducirá en la misma porción del capital de los bonos adquiridos. En caso que la adquisición sea total, se procederá a la cancelación de la emisión por parte del Representante de los Tenedores de Bonos. La adquisición, de producirse, se efectuará mediante la transferencia o cesión de los bonos conforme a lo establecido en el punto 3.5 anterior.
7. Reemplazo de los Títulos
Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente de acuerdo al artículo once de la Ley 18.876 sobre Depósito y Custodia de Valores, el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado en el artículo segundo de la Ley 18.552. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que especifique la serie, fecha, número del título que representa, y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último vencimiento del título reemplazado.
8. Junta de Tenedores de Bonos
Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante, el que estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el Emisor, la Superintendencia o Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, una vez colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación de los Bonos, y en los demás casos previstos en el artículo ciento veintidós de la Ley 18.045.
La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por
tres veces en días distintos en el diario “La Estrategia” o “El Mercurio”, publicación que deberá efectuarse dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta. Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el objeto de la convocatoria.
La Junta se constituirá válidamente en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con la asistencia de Tenedores de Bonos que representen la mayoría absoluta de los votos de los Bonos emitidos, y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda citación deberá sujetarse a las mismas formalidades que rijan a la primera y los avisos sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación, y en todo caso deberá ser citada para celebrase dentro de los 45 y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los Bonos asistentes, correspondiendo un voto por cada mil Unidades de Fomento que cada asistente posea como inversión de capital. Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de Bonos.
Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección y/o renovación de representantes de Tenedores de Bonos, la revocación, remoción o sustitución de los designados o elegidos, la autorización para los actos en que la ley la requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los tenedores de Bonos.
Podrán tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos, los Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley 18.876, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado.
Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman parte integrante de los títulos.
10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
La presente emisión no se encuentra acogida al art. 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de 1974).
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
La presente emisión de bonos será colocada directamente por el emisor, Banco Santander-Chile, con domicilio en calle Bandera N° 140, comuna de Santiago, y no existirán derechos preferentes de suscripción.
1. Suscripción
Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse directamente con el Emisor.
2. Plazo de la colocación
El plazo de colocación de los bonos Serie R -2 será de 72 meses a contar de la fecha de inscripción de la emisión en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
3. Valores no suscritos
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán nulos y sin valor.
ANEXO: Tabla de Desarrollo
Monto Lámina: UF 1.000,0000 BCU 1,1000%
Intereses: Semestrales Spread1,5000%
Amortización: Al vencimiento (Bullet)
Tasa de Interés: 2,6000%
Fecha inicio devengo: 1 septiembre 2015
Plazo (años): 7,5 1 septiembre 2015 1.000,0000 1 1 marzo 2016 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 2 1 septiembre 2016 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 3 1 marzo 2017 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 4 1 septiembre 2017 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 5 1 marzo 2018 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 6 1 septiembre 2018 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 7 1 marzo 2019 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 8 1 septiembre 2019 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 9 1 marzo 2020 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 10 1 septiembre 2020 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 11 1 marzo 2021 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 12 1 septiembre 2021 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 13 1 marzo 2022 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 14 1 septiembre 2022 13,0000 0,0000 13,0000 1.000,0000 15 1 marzo 2023 13,0000 1.000,0000 1.013,0000 0,0000
TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER-CHILE SERIE R-2
Número Cupón
Fecha de
Vencimiento Intereses Amortizaciones
Valor Cuota
Capital Insoluto
PROSPECTO
CUARTA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR “SERIE R-4”
BANCO SANTANDER-CHILE
BONOS BANCARIOS REAJUSTABLES AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS BANCO SANTANDER-CHILE
Fecha del Prospecto : Octubre de 2015
Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras por tratarse de una sociedad bancaria.
Valores a Emitir : Bonos Bancarios reajustables, al portador y desmaterializados, denominados en Unidades de Fomento o en Pesos Chilenos. Emisión suscrita al amparo de la Línea Bonos Series R por 55.000.000 Unidades de Fomento.
Monto Total Línea : 55.000.000 de Unidades de Fomento.
Series : Una sola serie, denominada “Serie R-4”,
por un monto total de 100.000.000.000 de pesos /moneda de curso legal en Chile, en adelante, “Pesos”/, dividida en 10.000 Bonos de 10.000.000 de Pesos cada uno.
Plazo Emisión : 5 años y 6 meses.
Amortización : Al vencimiento (Bullet)
Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial.
Reajustabilidad : No reajustables. Estarán expresados en Pesos, siendo no reajustables..
Intereses : Los bonos devengarán un interés del 5,5% anual vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días, aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del 1° de septiembre de
2015. Los intereses se pagarán
semestralmente en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo.
Fecha de Vencimiento : 1° de marzo de 2021.
Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1° de marzo de 2016.
Plazo de Colocación : 72 meses.
Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta
con garantías especiales, en conformidad al art. 69 N° 2) de la Ley General de Bancos.
Representante de los Tenedores de Bonos
: Banco de Chile
Agente Colocador : Banco Santander-Chile
Clasificación de Riesgo : Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Fecha Clasificación : 16 de octubre de 2015
Clasificación de Riesgo : Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría : AAA
Fecha Clasificación : 16 de octubre de 2015
Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
: La presente emisión no se encuentra acogida al art. 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de 1974).
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”
ÍNDICE
PRESENTACIÓN
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1. Identificación del Emisor 2. Antecedentes Legales 3. Directorio y Administración
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la emisión
2. Representante de los Tenedores de Bonos 3. Características de los Títulos
4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos 5. Amortización Extraordinaria
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor 7. Reemplazo de los Títulos
8. Junta de Tenedores de Bonos
9. Información a los Tenedores de Bonos 10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
1. Suscripción
2. Plazo de la colocación 3. Valores no suscritos
ANEXO: Tabla de Desarrollo
Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios Desmaterializados, “Serie R-4”, a 5 años y 6 meses plazo. Títulos de 10.000.000 de Pesos cada uno.
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1. Identificación del Emisor
Razón Social : Banco Santander-Chile
Domicilio Legal : Bandera N°140, Santiago
RUT : 97.036.000-K
Casilla : 76 -D, Santiago
Teléfono : 56-2-23202000
2. Antecedentes Legales
El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N°97.036.000-K, se constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de 1977. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017 del Registro de Comercio de Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de 1977.
Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las últimas de ellas las siguientes:
A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N° 79 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago a fs. 19.993 N° 16.347 en el año 2002 y publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de 2002.
Mediante tal junta se acordo:
(a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada;
(b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO SANTANDER-CHILE;
B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el 20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de Mayo de 2004 , en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernández , acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63 , del 13 de Mayo de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual se encuentra inscrita en extracto a fojas 15.762 Nº 11.864 , del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario Oficial de fecha 1 de Junio de 2004 .
Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron reformas que dicen relación con su nombre de fantasía.
C) La última modificación la acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó por Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el Registro de Comercio de 2007 a fojas 24.064 Nro. 17.563 del citado Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile, de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.
3. Directorio y Administración
Presidente Sr. Vittorio Corbo Lioi
Primer Vicepresidente Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal
Segundo Vicepresidente Sr. Roberto Méndez Torres
Directores Titulares Sr. Víctor Arbulú Crousillat Sr. Marco Colodro Hadjes Sr. Mauricio Larraín Garcés Sr. Orlando Poblete Iturrate Sra. Lucía Santa Cruz Sutil
Sr. Juan Pedro Santa María Pérez Sr. Lisandro Serrano Spoerer Sr. Roberto Zahler Mayanz
Directores Suplentes Sra.Blanca Bustamante Bravo Sr. Raimundo Monge Zegers
