Instituto para la Protección al Ahorro Bancario

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Instituto para la Protección al Ahorro Bancario

Acta de la Cuadragésima Segunda Sesión Ordinaria de la Junta

de Gobierno (Segunda Parte)

En el Salón Terrazas del Titular del Despacho de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ubicada en el Primer Patio Mariano, tercer piso, Palacio Nacional, colonia Centro, México, Distrito Federal, siendo las diecisiete horas del día seis de noviembre del año dos mil dos, se reunieron los representantes de las dependencias y entidades que más adelante se mencionan, con el fin de celebrar la segunda parte de la Cuadragésima Segunda Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, conforme al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Lista de asistencia.

II. Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la sesión anterior. III. Seguimiento de acuerdos.

IV. Informe del Secretario Ejecutivo. V. Asuntos para autorización.

1. Resolución relativa a la liquidación de Banco del Sureste, S.A.

2. Designación del apoderado liquidador para el proceso de liquidación de Banco del Sureste, S.A.

3. Programa operativo de liquidación de Banco Anáhuac, S.A., Institución de Banca Múltiple en liquidación.

4. Nota por la que se someten a la consideración de la Junta de Gobierno las medidas a tomar para atender la contingencia que actualmente afecta el proceso de liquidación de Banco Obrero, S.A., con motivo del juicio seguido en su contra por I.C.D.P.M.

5. Reparto de dividendos y aumento de capital social de Banco Mercantil del Norte, S.A.

6. Contratación de Banorte, S.A. para la prestación de diversos servicios requeridos por el Instituto en relación con los activos segregados en consecuencia del programa de saneamiento financiero de BanCrecer, S.A. 7. Traspaso a Fénix Administración de Activos, S. de R.L. de C.V. de los

créditos de baja recuperación donados por BanCrecer, S.A. a favor del Instituto y afectados al fideicomiso 9669-2.

8. Prórroga al contrato de cesión de derechos y prestación de servicios de cobranza y administración entre Banco Obrero, S.A. (en liquidación) e Inverprim, S. de R.L. de C.V.

I.C.D.P.M.

Información confidencial por referirse a datos de personas morales, con fundamento en el artículo 18 fracción II de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y fracción I del Trigésimo Sexto de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, publicados el 18 de agosto de 2003 en el Diario Oficial de la Federación.

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9. Manual de integración y funcionamiento del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Instituto y Políticas, Bases y Lineamientos en materia de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios.

10. Políticas, Bases y Lineamientos en materia de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Instituto.

VI. Informes que requieren aprobación de la Junta de Gobierno. 16. Programa Memoria Circunstanciada Enero – Junio 2002.

17. Informe integral de los asuntos derivados del artículo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

VII. Asuntos informativos.

18. Informe ejecutivo de auditorías (Of. 6-747/A/440/2002).

19. Observaciones y recomendaciones efectuadas por la Auditoría Superior de la Federación.

20. Proceso de cesión y venta de ciertos pasivos y activos de Banco del Sureste, S.A.

21. Bursamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa – Auditorías contable y legal.

22. Informe integral de las acciones realizadas por el Instituto en relación al tema de los “usurpadores”.

23. Informe en relación a la toma de las instalaciones del Banco Interestatal, S.A. en liquidación, ubicado en Culiacán, Sinaloa, por un grupo de barzonistas. 24. Informe mensual de avance de KPMG, Cárdenas Dosal, S.C.

correspondiente al programa operativo de liquidación (Septiembre de 2002). VIII. Asuntos generales.

I. LISTA DE ASISTENCIA.

VOCALES DE LA JUNTA DE GOBIERNO Dr. Agustín Carstens Carstens.

Subsecretario de Hacienda y Crédito Público y Suplente del Presidente del órgano de gobierno.

Lic. Jonathan Davis Arzac.

Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dr. Bernardo González-Aréchiga Ramírez-Wiella.

Vocal.

Lic. Carlos Enrique Isoard y Viesca. Vocal.

C.P. Humberto Murrieta Necoechea. Vocal.

Ing. Adalberto Palma Gómez. Vocal.

INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO Sr. Julio César Méndez Rubio.

Secretario Ejecutivo.

Lic. Luis García Vallarta Zepeda. Secretario de la Junta de Gobierno.

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COMISARIO

Lic. Carlos Arturo Aguirre Islas.

Comisario Público Suplente ante la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y Coordinador de Órganos de Vigilancia y Control del Sector Hacienda. INVITADOS

Lic. Luis Urrutia.

Subprocurador Fiscal Federal de Asuntos Financieros. C.P. Arturo Villaverde Lazo.

Titular del Órgano Interno de Control en el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Lic. Alfredo Vara Alonso.

Secretario Adjunto de Protección al Ahorro Bancario del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

Lic. Margarita De la Cabada Betancourt.

Secretaria Adjunta Jurídica del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Lic. Eugenio Garza Chapa.

Secretario Adjunto de Recuperación de Activos del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

Lic. Luis Felipe Mancera de Arrigunaga.

Director General de Banca y Ahorro de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. De conformidad con el artículo 82 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, presidió la reunión el Dr. Agustín Carstens Carstens, Subsecretario de Hacienda y Crédito Público, quien al existir quórum en términos del segundo párrafo del artículo 81 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario según la lista de asistencia que antecede, sometió a la consideración de los presentes el Orden del Día, mismo que fue aprobado por unanimidad. En uso de la palabra, el Secretario Ejecutivo del Instituto recordó que en la Cuadragésima Primera Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno, celebrada el 2 de octubre de 2002, quedaron pendiente de desahogo los temas que a continuación se detallan:

VI. Informes que requieren aprobación de la Junta de Gobierno

1. Informe sobre los pagos realizados el 1° de septiembre de 2002 por concepto de los Programas de Apoyo a Deudores.

2. Informe integral sobre los asuntos en los que se detectó la probable existencia de delitos en las auditorías contable y legal practicadas a BanCrecer, S.A., en cumplimiento al artículo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

...

VIII. Asuntos informativos

1. Informe ejecutivo de auditorías (Of. 6-747/368/2002).

2. Opinión de los Comisarios sobre el desempeño general del Instituto por el primer semestre de 2002.

3. Estrategia para la administración integral de riesgos.

4. Transacciones reportables – Informe de recuperación a junio de 2002.

5. Informe mensual de avance de D&T Case, S.A. de C.V. correspondiente al Programa Operativo de Liquidación (Julio y Agosto de 2002).

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6. Informe mensual de avance de KPMG, Cárdenas Dosal, S.C., correspondiente al Programa Operativo de Liquidación (Agosto de 2002). 7. Banca en liquidación – Sustitución fiduciaria.

8. Estado actual que guardan las averiguaciones previas y el proceso penal relativo a las cuentas por liquidar certificadas con Banco Inverlat, S.A.

9.

Nota relativa a las acciones llevadas a cabo por la Secretaría Adjunta Jurídica como resultado del embargo trabado por I.C.D.P.M.

10. Informe sobre la situación financiera de las instituciones de banca múltiple al segundo trimestre de 2002.

11. Informe de seguimiento de las metas y objetivos contenidos en los planes de consolidación financiera al cierre del primer semestre de 2002.

12. Seguimiento al pago de obligaciones garantizadas – Banco Anáhuac y Banco Industrial.

13. Comité Operativo de Calidad.

Por consiguiente, el Secretario Ejecutivo del Instituto propuso a los miembros de la Junta de Gobierno que el desahogo de temas se desarrollara conforme al siguiente orden del día revisado, a saber:

ORDEN DEL DÍA REVISADO

I. Lista de asistencia.

II. Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la sesión anterior. III. Seguimiento de acuerdos.

IV. Informe del Secretario Ejecutivo. V. Asuntos para autorización.

1. Resolución relativa a la liquidación de Banco del Sureste, S.A.

2. Designación del apoderado liquidador para el proceso de liquidación de Banco del Sureste, S.A.

3. Programa operativo de liquidación de Banco Anáhuac, S.A., Institución de Banca Múltiple en liquidación.

4. Nota por la que se someten a la consideración de la Junta de Gobierno las medidas a tomar para atender la contingencia que actualmente afecta el proceso de liquidación de Banco Obrero, S.A., con motivo del juicio seguido en su contra por I.C.D.P.M

5. Reparto de dividendos y aumento de capital social de Banco Mercantil del Norte, S.A.

6. Contratación de Banorte, S.A. para la prestación de diversos servicios requeridos por el Instituto en relación con los activos segregados en consecuencia del programa de saneamiento financiero de BanCrecer, S.A. 7. Prórroga al contrato de cesión de derechos y prestación de servicios de

cobranza y administración entre Banco Obrero, S.A. (en liquidación) e Inverprim, S. de R.L. de C.V.

I.C.D.P.M.

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8. Informe en relación a la toma de las instalaciones del Banco Interestatal, S.A. en liquidación, ubicado en Culiacán, Sinaloa, por un grupo de barzonistas.

9.

Informe a la SHCP y SECODAM sobre la conclusión de la operación de saneamiento financiero de Banco del Atlántico, S.A. y cesión de activos y pasivos a

Banco Internacional, S.A.

VI. Informes que requieren aprobación de la Junta de Gobierno. 10. Programa Memoria Circunstanciada Enero – Junio 2002.

11. Informe integral de los asuntos derivados del artículo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

12. Informe sobre los pagos realizados el 1° de septiembre de 2002 por concepto de los Programas de Apoyo a Deudores.

13. Informe integral sobre los asuntos en los que se detectó la probable existencia de delitos en las auditorías contable y legal practicadas a BanCrecer, S.A., en cumplimiento al artículo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

VII. Asuntos informativos.

14. Informe ejecutivo de auditorías (Of. 6-747/A/440/2002).

15. Observaciones y recomendaciones efectuadas por la Auditoría Superior de la Federación.

16. Proceso de cesión y venta de ciertos pasivos y activos de Banco del Sureste, S.A.

17. Bursamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa – Auditorías contable y legal.

18. Informe integral de las acciones realizadas por el Instituto en relación al tema de los “usurpadores”.

19. Informe mensual de avance de KPMG, Cárdenas Dosal, S.C. correspondiente al programa operativo de liquidación (Septiembre de 2002). 20. Informe ejecutivo de auditorías (Of. 6-747/368/2002).

21. Opinión de los Comisarios sobre el desempeño general del Instituto por el primer semestre de 2002.

22. Estrategia para la administración integral de riesgos.

23. Transacciones reportables – Informe de recuperación a junio de 2002.

24. Informe mensual de avance de D&T Case, S.A. de C.V. correspondiente al Programa Operativo de Liquidación (Julio y Agosto de 2002).

25. Informe mensual de avance de KPMG, Cárdenas Dosal, S.C., correspondiente al Programa Operativo de Liquidación (Agosto de 2002). 26. Banca en liquidación – Sustitución fiduciaria.

27. Estado actual que guardan las averiguaciones previas y el proceso penal relativo a las cuentas por liquidar certificadas con Banco Inverlat, S.A.

28. Nota relativa a las acciones llevadas a cabo por la Secretaría Adjunta Jurídica como resultado del embargo trabado por I.C.D.P.M_{en contra de Banco} Obrero, S.A. (en liquidación).

29. Informe sobre la situación financiera de las instituciones de banca múltiple al segundo trimestre de 2002.

30. Informe de seguimiento de las metas y objetivos contenidos en los planes de consolidación financiera al cierre del primer semestre de 2002.

I.C.D.P.M.

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31. Seguimiento al pago de obligaciones garantizadas – Banco Anáhuac y Banco Industrial.

32. Comité Operativo de Calidad. VIII. Asuntos generales.

Es de señalar que ante la falta de tiempo suficiente para el análisis y discusión de las notas “Traspaso a Fénix Administración de Activos, S. de R.L. de C.V. de los créditos de baja recuperación donados por BanCrecer, S.A. a favor del Instituto y afectados al fideicomiso 9669-2”, “Manual de integración y funcionamiento del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Instituto y Políticas, Bases y Lineamientos en materia de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios” y “Políticas, Bases y Lineamientos en materia de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Instituto”, los miembros de la Junta de Gobierno convinieron se presentaran en sesión posterior.

II. LECTURA Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR.

En el desarrollo de este punto de la Orden del Día, el Presidente propuso que toda vez que el acta de la Cuadragésima Primera Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto fue remitida con la debida anticipación, se obviara su lectura y se aprobara para los efectos legales a que haya lugar. Acto seguido, se enviará el texto definitivo a las partes firmantes para su debida suscripción. El Secretario de la Junta de Gobierno agregó que se han recibido precisiones a las actas de que se trata por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, los Comisarios, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los Vocales Independientes y las unidades administrativas competentes del Instituto para su incorporación a la versión definitiva.

Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron el siguiente:

Acuerdo IPAB/JG/02/42.8

Con fundamento en los artículos 80 fracciones XVII, XIX y XXVII de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13 fracción XLI del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, 1) se aprueba para los efectos legales conducentes el acta de la Cuadragésima Segunda Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, hechas las adecuaciones a que haya lugar. 2) Túrnese para su debida formalización a los Vocales de ese órgano de gobierno, a los Comisarios y a los servidores públicos competentes del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

III. SEGUIMIENTO DE ACUERDOS.

El Secretario de la Junta de Gobierno explicó la nota “Seguimiento de Acuerdos”. Manifestó que de un total de 91 acuerdos en trámite a la Cuadragésima Segunda Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto, 12 resoluciones han sido debidamente cumplidas, mientras que 79 aún no han sido satisfechas. El cuadro de control de gestión presentaba el estado que guardaban todos los acuerdos en trámite a la sesión de que se trata, salvo aquellos tomados en la sesión anterior, que por el poco tiempo que ha mediado entre su envío a las unidades administrativas del Instituto y la preparación del informe correspondiente, no ha habido tiempo suficiente para dar cuenta de avance alguno.

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Se informó que 18 actas aún estaban sujetas a su debida formalización. Su situación fue detallada en la tabla siguiente:

Sesión Voc. Ind. Sec. Ej. CNBV Comisarios SHCP

29 EXT.* _--- 31 ORD. 9 9 03/04/2002 30 EXT. 9 9 03/04/2002 32 ORD. 9 9 02/04/2002 31 EXT. 9 9 10/06/2002 33 ORD. 9 9 10/06/2002 34 ORD. 9 22/08/2002 35 ORD. 07/05/2002 36 ORD. 9 02/09/2002 37 ORD. 23/07/2002 35 EXT. 9 9 05/08/2002 38 ORD. 20/08/2002 36 EXT. 20/08/2005 39 ORD. 25/09/2002 37 EXT. 25/09/2002 40 ORD. 22/10/2002 38 EXT. 41 ORD.**

* Se regresó al Instituto para hacer cambios al texto el 25/02/2002. *El acta sombreada fue presentada en la sesión de que se trata.

Con fundamento en los artículos 80 fracciones XVII y XXVII de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13 fracción XLI del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, se aprueba en sus términos el Control de Gestión de Acuerdos preparado por el Secretario de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

IV. INFORME DEL SECRETARIO EJECUTIVO.

El Sr. Julio César Méndez Rubio sometió a la consideración de los presentes los resultados contenidos en el “Informe del Secretario Ejecutivo”.

Con fundamento en los artículos 80 fracción XIX de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; 58 fracción XV de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; y 13 fracciones VI y VII del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro

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Bancario, la Junta de Gobierno se da por enterada del contenido y alcance del documento informativo denominado “Informe del Secretario Ejecutivo”.

V. ASUNTOS PARA AUTORIZACIÓN.

El Lic. Jonathan Davis recordó que durante el desahogo de la primera parte de la sesión de que se trata, el Dr. Bernardo González-Aréchiga presentó el documento “Términos de Referencia para la revisión a los bancos participantes en el Programa de Capitalización y Compra de Cartera: El caso de la calificación de la cartera y el provisionamiento de reservas (revisión al precio) – Versión del 25 de Octubre de 2002”, mismo que entendía no se había pedido integrarlo al apéndice documental del acta correspondiente. Por consiguiente, pidió quedara debidamente registrado que no formaba parte del acta de que se trata. También sugirió que si en el futuro algún Vocal deseaba presentar algún documento, debía hacérselo saber al Secretario de la Junta de Gobierno para remitirlo con oportunidad y así formara parte del orden del día, con lo que habría oportunidad de leerlo y discutirlo. Sobre el particular, el Dr. Bernardo González-Aréchiga dijo que su intención no había sido la de entregar el documento “Términos de Referencia para la revisión a los bancos participantes en el Programa de Capitalización y Compra de Cartera: El caso de la calificación de la cartera y el provisionamiento de reservas (revisión al precio) – Versión del 25 de Octubre de 2002”, sino ponerlo a disposición de los presentes para que conocieran su perspectiva sobre el tema del que se ocupa. Agregó que le pareció que había sido puesta en entredicho la veracidad y la buena fe con que se había manifestado en la sesión y emitido su voto, fue entonces cuando pidió se entregara al Presidente de la Junta de Gobierno, al Secretario de la misma y al Comisario. Sobre el particular, el Dr. Agustín Carstens hizo hincapié en que al no advertir mala fe por parte del Dr. Bernardo González-Aréchiga ni por ninguno de los presentes, y al no haberse cuestionado su integridad, no debía ahondarse más en el asunto –opinión que compartieron el C.P. Humberto Murrieta y el Lic. Carlos Isoard. A su vez, el Ing. Adalberto Palma comentó que en principio se pensó que el acuerdo IPAB/JG/E/02/37.1 había sido adoptado por unanimidad y que por cuestiones de distinto entendimiento se aclaró que sólo se contaba con una mayoría simple, por lo que el hecho debía documentarse y reconocer la existencia de hechos consumados. Consideró que debían salvaguardarse los intereses del Instituto y defenderlos, sin comprometer en ningún momento la posición de este organismo descentralizado. La Lic. Margarita De la Cabada resumió que en la primera parte de la Cuadragésima Segunda Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno hubo un intercambio de opiniones en torno al acuerdo IPAB/JG/E/02/37.1 en el que se advirtió una falta de entendimiento tocante a los términos de revisión de legalidad, por lo que las partes acordaron que la votación, en lugar de ser unánime (como era el entendido antes de la aclaración), quedaba en forma mayoritaria, reconociéndose que no hubo mala fe de ninguna de las partes, debiéndose someter a la consideración de los presentes una versión abreviada de las discusiones sostenidas en esta materia durante la primera y segunda partes de la Cuadragésima Segunda Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno. Seguidamente, el Secretario Ejecutivo sometió a la consideración de los presentes la nota “Resolución relativa a la liquidación de Banco del Sureste”. El Lic. Jonathan Davis Arzac pidió que al igual que en los casos de Banco Anáhuac, S.A. y de otros intermediarios financieros, tan pronto como fuera recibido Banco del Sureste, S.A. por parte del Instituto se procediera a contratar a los auditores externos que revisaran la gestión financiera, contable y legal desarrolladas. El Lic. Alfredo Vara Alonso explicó que ya se había

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celebrado la asamblea general de accionistas (misma que acordó no capitalizar al banco) y que los setenta días otorgados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para decretar la revocación de la autorización otorgada a Banco del Sureste, S.A. para constituirse y operar como institución de banca múltiple vencía el 19 de noviembre de 2002. El Lic. Alfredo Vara Alonso indicó que en un principio Banco del Bajío, S.A. se interesó por sus sucursales; sin embargo, al desarrollarse el procedimiento de venta se abstuvo de participar –al contrario que el Banco Nacional de México, S.A. y Banca Afirme, S.A. Tampoco participaron el Banco Mercantil del Norte, S.A. ni Scotiabank Inverlat, S.A. Discutido lo anterior, con la excusa del C.P. Humberto Murrieta Necoechea los presentes adoptaron el siguiente:

Con fundamento en los artículos 4o., 8o., 15 y 80 fracción XXVII de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13 fracciones II, XII y XXII del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, para efectos del procedimiento de pago de obligaciones garantizadas que se seguiría en el evento de que se actualice el supuesto previsto en el artículo 7o. de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, instruye a que en el caso de que Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple entre en estado de liquidación, se publique la “Resolución del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario relativa a la liquidación de Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple en liquidación” en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación nacional en términos de lo dispuesto por el artículo 4o. de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, en el entendido que tan pronto como Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple entre en estado de liquidación, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario procederá a contratar a los auditores externos que revisarán la gestión financiera, contable y legal desarrolladas en dicho intermediario financiero.

En uso de la palabra, el Sr. Julio César Méndez Rubio dio cuenta de la nota “Designación del apoderado liquidador para el proceso de liquidación de Banco el Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple (‘Sureste’)”. Dijo que el Instituto llevó a cabo un procedimiento de invitación a S.C.I., S.A. de C.V., KPMG Cárdenas Dosal, S.C. y Mancera, S.C. para que presentaran un proyecto operativo y cotizaran el ejercicio de las funciones de apoderado liquidador en Banco del Sureste, S.A. Destacó que el invitado ganador fue S.C.I., S.A. de C.V. Agregó que dicha sociedad también fungía como apoderado liquidador de Banco Industrial, S.A. El Lic. Alfredo Vara Alonso explicó las razones que condujeron a la elección de S.C.I., S.A. de C.V. Agregó que no se planteó un plazo definido para liquidar a Banco del Sureste, S.A., sino que el compromiso de S.C.I., S.A. de C.V. era dar por terminada su liquidación, lo que significaba que la empresa estaba obligada a concluirla sin incurrir en costos adicionales a los pactados inicialmente. Discutido lo anterior, con la excusa del C.P. Humberto Murrieta Necoechea los presentes adoptaron el siguiente:

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Con fundamento en los artículos 55, 68 fracciones IX y XX, 80 fracción XXIV de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13 fracción XXXV del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, y con base en el acuerdo IPAB/JG/01/29.3, la Junta de Gobierno aprueba, a propuesta del Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, la designación de S.C.I., S.A. de C.V. como apoderado liquidador de Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple, sujeto a la condición de que dicha institución de banca múltiple entre en liquidación, así como que este organismo descentralizado, en su carácter de liquidador, otorgue a S.C.I., S.A. de C.V. los poderes necesarios mediante la celebración del contrato de mandato respectivo, a efecto de que dicha persona moral desempeñe las funciones de apoderado liquidador, de acuerdo a lo establecido en el artículo 55 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, mismo contrato de mandato que contendrá la obligación a cargo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario de sacar en paz y a salvo al apoderado liquidador e indemnizarle por las contingencias en que incurra en el correcto desempeño de su cargo. Lo anterior, en el entendido de que todos los costos derivados del proceso de liquidación respectivo, incluyendo los gastos y contraprestación del apoderado liquidador, serán con cargo al patrimonio de Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple.

A continuación y para efectos del desahogo de la nota “Programa operativo de liquidación de Banco Anáhuac, S.A., Institución de Banca Múltiple en liquidación”, el Presidente pidió se invitara a la sesión a los señores I.C.D.P.F_{representantes de Ruiz, Urquiza y Cía, S.C.,}

apoderado liquidador de Banco Anáhuac, S.A., quienes distribuyeron entre los presentes el documento “Banco Anáhuac, S.A., Institución de Banca Múltiple, en Liquidación – Programa Operativo de Liquidación (Cifras en miles de pesos), Octubre 29, 2002”. En uso de la palabra, el señor I.C.D.P.F _{explicó el documento antes referido. Recordó que su}

actuación como apoderados liquidadores de Banco Anáhuac, S.A. comenzó el 2 de agosto de 2002. Dijo que de 83 poderes otorgados por esa institución 64 habían sido revocados, mientras que el resto era necesario mantenerlos vigentes. Agregó que se había practicado un inventario de los activos y pasivos, así como de la información y los anexos del acta de entrega-recepción entre Ruiz, Urquiza y Cía, S.C. y el interventor – gerente de Banco Anáhuac, S.A. Asimismo, se llevó a cabo la auditoría de estados financieros al primero de agosto de 2002. Apuntó que no se trataba de una auditoría contable (misma que fue practicada por otra firma contratada por el interventor – gerente), sino de una auditoría financiera. El señor I.C.D.P.F_{manifestó que esta última empresa estaba}

auditando la gestión del interventor – gerente hasta el primero de agosto de 2002. Por otra parte, indicó que Ruiz, Urquiza y Cía, S.C. no había auditado estados financieros de periodo alguno. En uso de la palabra, el Lic. Alfredo Vara Alonso aclaró que dado que hubo un cierre fiscal irregular por la revocación de la autorización otorgada a Banco Anáhuac, S.A. y el inicio de su liquidación, se levantaron estados financieros firmados por el interventor – gerente al primero de agosto de 2002, lo que no implicaba la práctica de una auditoría de gestión, por lo que Ruiz, Urquiza y Cía, S.C. no tenía nada que ver con ellos. Sobre el particular, el Lic. Jonathan Davis Arzac pidió que en ese caso Ruiz, Urquiza y Cía, S.C. no presentara los resultados de la auditoría ante la Junta de Gobierno

I.C.D.P.F

Información confidencial por referirse a datos de personas físicas, clasificada con fundamento en el artículo 18 fracción II de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental.

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por no formar parte de su trabajo. Además, urgió al Instituto iniciara cuanto antes los procedimientos de auditoría de gestión de los interventores – gerentes y pidió se informara a la Junta de Gobierno sobre los avances que se registraran. El Lic. Alfredo Vara Alonso dijo que previo al inicio de la auditoría de gestión en Banco Anáhuac, S.A. se celebraría un procedimiento de invitación a cuando menos tres personas para realizar la contratación correspondiente. El Lic. Jonathan Davis Arzac cuestionó las razones que han demorado el inicio de dicha contratación, habida cuenta que se trataba de un tema ya resuelto por la Junta de Gobierno, mientras que el Lic. Carlos Arturo Aguirre Islas mencionó que eran un punto de partida importante para el cierre. Asimismo, el Lic. Jonathan Davis Arzac preguntó si el despacho contratado por el interventor – gerente de Banco Anáhuac, S.A. era un despacho calificado ante el Instituto y si de la revisión y auditoría que hacían el organismo estaba satisfecho. Al respecto, el Lic. Alfredo Vara Alonso señaló que el Instituto no tendría opinión alguna en la materia, puesto que fue el interventor – gerente quien lo contrató para hacer los estados financieros de Banca Anáhuac, S.A. del cierre fiscal irregular. Por su parte, el señor I.C.D.P.F _{dijo que en su}

oportunidad se evaluó con el interventor – gerente en Banco Anáhuac, S.A. la conveniencia de mantener al despacho de que se trata y que se juzgó conveniente conservarlo en función del conocimiento de los eventos con que contaba –a pesar de que no se trataba de una de las cuatro o cinco grandes firmas contables establecidas en México.

El C.P. Humberto Murrieta Necoechea apuntó que se había hecho referencia a tres trabajos profesionales bien distintos: la auditoría de estados financieros de cierre (que era una responsabilidad del interventor – gerente en Banco Anáhuac, S.A.), la no-responsabilidad de los liquidadores sobre el trabajo de otros auditores; y la auditoría de gestión (que en ningún caso sería admisible que el auditor responsable de su realización fuera seleccionado por quien estuvo al frente de la intervención con carácter de gerencia de Banco Anáhuac, S.A.). El Lic. Alfredo Vara Alonso aclaró que si bien la Junta de Gobierno se pronunció sobre la realización de auditorías de gestión en Banco Unión, S.A., Banca Cremi, S.A., Banco Obrero, S.A., Banco de Oriente, S.A., Banco Promotor el Norte, S.A., Banco Capital, S.A. y Banco Interestatal, S.A.; no lo había hecho sobre los términos de referencia en Banco Anáhuac, S.A., Banco del Sureste, S.A. y Banco Industrial, S.A. Al respecto, el Lic. Jonathan Davis Arzac señaló que los Vocales ex oficio e independientes coincidían en la necesidad de practicar las auditorías de gestión, por lo que pidió al Instituto que a más tardar en la próxima sesión ordinaria de la Junta de Gobierno se presentara todo lo que la administración del Instituto creía que legalmente se tendría que someter a su consideración, así como que se tuvieran listos los procesos para seleccionar a las firmas que ejecutaran las auditorías de gestión. A su vez, el Ing. Adalberto Palma Gómez indicó que habida cuenta que se contaba con términos de referencia similares, a menos que hubiera una diferencia sustancial por las condiciones de cada banco, los mismos podrían ser iguales a los ya aprobados –juicio que compartió el Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Por su parte, el Dr. Agustín Carstens Carstens dijo que se podría delegar que se hicieran consultas al C.P. Humberto Murrieta Necoechea y al Lic. Jonathan Davis Arzac en caso de que hubiese la necesidad de ajustes a los términos de referencia de las auditorías de gestión.

I.C.D.P.F

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Posteriormente, el señor I.C.D.P.F_{indicó que los días 5 y 6 de agosto de 2002 el Instituto pagó}

obligaciones garantizadas por 787 millones de pesos, con lo que devino en el principal acreedor de Banco Anáhuac, S.A. Luego presentó el balance inicial de liquidación con cifras al primero de agosto de 2002 y una actualización al 30 de septiembre de 2002. Acto seguido, el señor I.C.D.P.F_{dio cuenta del plan de reducción por los distintos activos que se}

tenían (cartera comercial y cartera litigiosa con un valor estimado a realización de cero; inmuebles, mobiliario y equipo, básicamente está representado por cuatro pisos de oficinas en condominios y sus contenidos con un valor de realización de 27 millones de pesos). Destacó que hasta ese momento no se tenía conocimiento de ningún litigio en contra de Banco Anáhuac, S.A. En materia de reducción de personal, dijo que al inicio de la liquidación había veinte personas laborando en la institución, de las cuales se había dado de baja a diez; en el plan de reducción de personal se contemplaba la permanencia a partir de mayo de 2002 de tres personas hasta el cierre en agosto de 2003. El señor

I.C.D.P.F_{hizo hincapié en que Banco Anáhuac, S.A. estaba al corriente en el cumplimiento de}

sus obligaciones fiscales. Añadió que su actividad fiduciaria era mínima (con dos fideicomisos y un mandato de liquidación de un factoraje).

Ante un planteamiento del Dr. Bernardo González-Aréchiga Ramírez-Wiella, el señor I.C.D.P.F

indicó que la responsabilidad contractual de Ruiz, Urquiza y Cía, S.C. como apoderado liquidador de Banco Anáhuac, S.A. concluiría al finiquitarse su liquidación, independientemente de que pudiera llevar más de un año. Dijo que Ruiz, Urquiza y Cía, S.C. no percibiría honorarios después de agosto de 2003. Finalmente, el Ing. Adalberto Palma Gómez sugirió algunas precisiones al fundamento legal de la propuesta de acuerdo.

Con fundamento en los artículos 80 fracción XXVII de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13 fracción XLI del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, 1) se aprueba el programa operativo de liquidación de Banco Anáhuac, S.A., Institución de Banca Múltiple en Liquidación, presentado por Ruiz, Urquiza y Cía, S.C. en su calidad de apoderado liquidador de dicha sociedad anónima, de conformidad con lo establecido en el punto 1 del apartado VII de los “Lineamientos para la liquidación de instituciones de Banca Múltiple”. 2) Se aprueba que en lo sucesivo (e incluyendo a Banco Anáhuac, S.A., Banco del Sureste, S.A. y Banco Industrial, S.A.), las auditorías de gestión a las instituciones de banca múltiple que entren en estado de liquidación se realicen bajo los términos ya aprobados por la Junta de Gobierno, en el entendido que de existir diferencias sustanciales por las condiciones de cada banco las adecuaciones a los

I.C.D.P.F

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términos de referencia de las auditorías de gestión serán evaluadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el C.P. Humberto Murrieta Necoechea o el Vocal Independiente que designe al efecto este órgano de gobierno.

I.R.

Acto seguido, el Lic. Alfredo Vara Alonso dio cuenta de la nota “Reparto de dividendos y aumento de capital social de Banco Mercantil del Norte, S.A.” Manifestó que luego de la promulgación de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, el Instituto recibió del Fondo Bancario de Protección al Ahorro 139,202,503 acciones que representaban el 19 por ciento del capital social de Banpaís, S.A., mismas que fueron canjeadas posteriormente por acciones de Banco Mercantil del Norte, S.A. Agregó que el 16 de noviembre del 2001 el Instituto obtuvo por cesión de Grupo Financiero Banorte, S.A. de C.V. el derecho a participar en la suscripción y pago de un aumento de capital. Indicó que se proponía a la Junta de Gobierno no ejercitar este derecho, dado que se consideraba que el acto de suscribir acciones para incrementar el capital social de una institución que no esté siendo apoyada en los términos de la Ley de Protección al Ahorro Bancario no era acorde con el objeto o atribuciones del Instituto –además de que no se alteraba ni el número de acciones ni el monto que representaban para dar cumplimiento al programa de saneamiento. El Lic. Alfredo Vara Alonso también informó sobre un reparto de dividendos decretado por Grupo Financiero Banorte, S.A. de C.V.; la parte correspondiente formaría parte del patrimonio del Instituto, por lo que no se enteraría a los ex accionistas elegibles de Banpaís, S.A. Finalmente indicó que se proponía dejar sin efectos el numeral 2) del acuerdo IPAB/JG/01/32.4, por el que se determinó publicar un aviso dirigido a quienes se consideraban tenedores de derechos sobre la asignación de acciones en Banpaís, S.A., por las razones antes expuestas.

En uso de la palabra, el Dr. Bernardo González-Aréchiga Ramírez-Wiella recordó que Banco Mercantil del Norte, S.A. formaba parte del programa de capitalización y compra de cartera, mismo que establecía un procedimiento para la autorización de dividendos. Inquirió sobre si existía un finiquito en términos de los compromisos de capitalización de dicho intermediario financiero. También preguntó si Banco Mercantil del Norte, S.A. formuló alguna consulta en la materia o si el apoyo lo podía otorgar simplemente sobre la base de un acto previo de autoridad, puesto que era claro que sólo se podían repartir dividendos si se cumplía con el programa de capitalización. El Lic. Alfredo Vara Alonso indicó que no existía una petición formal por parte del Banco Mercantil del Norte, S.A. al Instituto con relación al otorgamiento de dividendos, mientras que la Lic. Margarita De la Cabada Betancourt aclaró que la petición en todo caso debía dirigirse al Fondo Bancario de Protección al Ahorro como contraparte en la operación de que se trata. El Dr. Bernardo González-Aréchiga Ramírez-Wiella pidió se analizara el tema y manifestó que debía

I.R.

Información reservada, con fundamento en los artículos 13 fracción V y 14 fracción IV de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y último párrafo del Vigésimo Cuarto de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, publicados el 18 de agosto de 2003 en el Diario Oficial de la Federación.

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quedar claro que la Junta de Gobierno no había otorgado una indemnidad ni había hecho una evaluación para efectos del artículo Quinto Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario en la nota “Reparto de dividendos y aumento de capital social de Banco Mercantil del Norte, S.A.” o en el documento titulado “Informe sobre la situación financiera de las instituciones de banca múltiple al segundo trimestre de 2002” que fue presentado en la sesión de que se trata.

Por consiguiente, pidió se verificara en que no hubiera implicaciones por la forma en que estaba redactada la propuesta de acuerdo en relación con la consistencia en la aplicación de las “Reglas Generales del Nuevo Programa al que se refiere el artículo Quinto Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario” ni que hubiera implicaciones más allá de lo que el Instituto podía firmar. Por otra parte, el Ing. Adalberto Palma Gómez cuestionó la falta de la publicación a que se refiere el numeral 2) del acuerdo IPAB/JG/01/32.4 durante casi un año, a lo que el Lic. Alfredo Vara Alonso respondió que el derecho del tanto cedido por el Grupo Financiero Banorte, S.A. de C.V. era por ese tiempo, por lo que no debía hacerse la publicación a menos que fuera a vencer el derecho cedido. A su vez, la Lic. Margarita De la Cabada Betancourt dijo que el no-ejercicio del derecho del tanto ya había sido acordado por la Junta de Gobierno, por lo que simplemente se daba cuenta de que no se publicaría el aviso destinado a quienes se creyeran con derecho para recibir las acciones de Banpaís, S.A. El Ing. Adalberto Palma Gómez insistió que si la Junta de Gobierno decidió con fundamento en el artículo 80 fracción VIII de la Ley de Protección al Ahorro realizar la publicación del aviso de que se trata, no había una explicación clara sobre las razones por las que no se había hecho; sin embargo, la Lic. Margarita De la Cabada Betancourt detalló las razones que condujeron a dicha circunstancia.

Con fundamento en los artículos 68 fracciones IV y XX, 74, 80 fracciones VIII y XXVII, 81, 82, 84 fracciones I a III, Séptimo, Décimo y Décimo Noveno Transitorios de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13 fracción XLI del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, 1) se toma conocimiento del reparto de dividendos en efectivo que corresponde recibir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en su carácter de accionista de Banco Mercantil del Norte, S.A., en el entendido de que lo anterior no significa que la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya otorgado una indemnidad ni hecho una evaluación para efectos del artículo Quinto Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario. 2) Se revocan los numerales 2) del acuerdo IPAB/JG/01/32.4 y 3) del acuerdo IPAB/JG/E/01/30.3. 3) Analícese el aspecto procedimental del otorgamiento de dividendo en Banco Mercantil del Norte, S.A. a la luz de los procedimientos de autorización de dividendos derivados del programa de capitalización y compra de cartera.

I.R.

Información reservada, con fundamento en el artículo 14 fracción VI de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y Vigésimo Noveno de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, publicados el 18 de agosto de 2003 en el Diario Oficial de la Federación.

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I.R.

Luego, el Lic. Eugenio Garza Chapa pidió se tuviera por no presentada en el orden del día la nota “Prórroga al contrato de cesión de derechos y prestación de servicios de cobranza y administración (el “Contrato”) entre Banco Obrero, S.A. (en liquidación) e Inverprim, S. de R.L. de C.V. ((“Inverprim”).”

Seguidamente, los miembros de la Junta de Gobierno instruyeron al Secretario de la misma para que recogiera los ejemplares previamente entregados del “Informe en relación a la toma de las instalaciones del Banco Interestatal, S.A. en liquidación, ubicado en Culiacán, Sinaloa, por un grupo de barzonistas”, con lo que se retiró el tema del orden del día.

En uso de la palabra, el Sr. Julio César Méndez Rubio sometió a la consideración de los presentes el “Informe a la SHCP y SECODAM sobre la conclusión de la operación de saneamiento financiero de Banco del Atlántico, S.A. y cesión de activos y pasivos a Banco Internacional, S.A.” Apuntó que simplemente se trataba del informe correspondiente a Banco del Atlántico, S.A. a que se refería el artículo 65 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario. El Dr. Bernardo González-Aréchiga Ramírez-Wiella indicó que la denominación del documento era incorrecta, dado que faltaban elementos para concluir el saneamiento de Banco del Atlántico, S.A. –opinión que compartió el Lic. Carlos Arturo Aguirre Islas. Al respecto, el Lic. Alfredo Vara Alonso coincidió con que el título del escrito fue impreciso y reiteró que sólo se refería a una enajenación de activos de Banco del Atlántico, S.A. en favor de Banco Internacional, S.A., que en términos del artículo 65 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario. Por último, el Dr. Agustín Carstens Carstens sugirió que el Instituto evaluara con la Procuraduría Fiscal de la Federación si la Comisión de Cultura de la Cámara de Diputados del Congreso de la Unión debía conocer sobre todos aquellos informes a que se refiere el artículo 65 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario o sólo sobre “... la enajenación de los Bienes que hayan sido declarados monumentos nacionales artísticos o históricos conforme a la Ley Federal sobre Monumentos y Zonas Arqueológicos, Artísticos e Históricos... así como otorgar en donación o el uso a título gratuito de los mismos a favor de organismos autónomos señalados en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, de dependencias o entidades de la Administración Pública Federal o de la administración pública de cualquier entidad federativa.”

Con fundamento en los artículos 65, 68 fracción XIII y 80 fracción X de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; 58 fracción XV de la Ley Federal de las Entidades

I.R.

Información reservada, con fundamento en el artículo 14 fracción VI de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y Vigésimo Noveno de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, publicados el 18 de agosto de 2003 en el Diario Oficial de la Federación.

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Paraestatales; y 13 fracción XXIV del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, 1) se aprueba el informe detallado relativo a la cesión de activos y pasivos a Banco Internacional, S.A., Institución de Banca Múltiple por parte de Banco del Atlántico, S.A. 2) Se autoriza que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en términos de las disposiciones legales aplicables, remita el informe detallado de que se trata a las secretarías de Hacienda y Crédito Público y de Contraloría y Desarrollo Administrativo.

Por último, el Secretario Ejecutivo presentó a los miembros de la Junta de Gobierno un documento adicional denominado “Contratación del Agente Financiero para la prestación de los servicios de consultoría y asesoría en la valuación, promoción, preparación y asesoramiento en la ejecución del proceso de enajenación de las acciones propiedad del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (‘IPAB’ o ‘Instituto’) en el capital social de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. (‘Grupo Inverlat’)”. Agregó que se hizo una convocatoria para que un banco de inversión evaluara las acciones de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. Dijo que los participantes han pedido una indemnidad en el sentido de que no se ha representado ningún hecho falso y que la información proporcionada era la correcta. El Dr. Agustín Carstens Carstens manifestó que podría replantearse el asunto indicando que se trataba de una evaluación condicionada a la información disponible. La Lic. Margarita De la Cabada Betancourt apuntó que la nota fue presentada a la Junta de Gobierno en la medida que revelaba un pasivo contingente, cuya aprobación formaba parte de las facultades con que estaba investido ese cuerpo colegiado. Destacó que se trataba de una indemnidad distinta a la otorgada en su oportunidad a Bancomer, S.A.

Con fundamento en los artículos 80 fracción XXVI de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13 fracción XLI del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, 1) la Junta de Gobierno se da por enterada de la conclusión del procedimiento de invitación nacional a cuando menos tres personas No. IPAB/DGA/I3P/044/2002 para la selección y contratación de los servicios de asesoría y consultoría consistentes en la valuación, preparación, promoción y asesoramiento en la ejecución del proceso de enajenación a través de un procedimiento de licitación pública de las acciones representativas del capital social de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. que mantiene el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (mismo que se declaró desierto). 2) Se aprueba que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario lleve a cabo las negociaciones que sean necesarias a efecto de incluir una cláusula de indemnidad en el contrato de prestación de servicios que se suscriba con el agente financiero que resulte seleccionado para la prestación de los servicios de asesoría y consultoría para llevar a cabo la enajenación de las acciones representativas del capital social de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V., en los términos y condiciones comúnmente aplicables a este tipo de transacciones, de acuerdo a estándares de mercado y buscando que la indemnidad que se negocie sea lo más restringida posible.

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El Sr. Julio César Méndez Rubio sometió a la consideración de los presentes el documento “Programa Memoria Circunstanciada Enero – Junio, 2002”.

Con fundamento en los artículos 80 fracción X de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13 fracción XXIV del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, la Junta de Gobierno se da por enterada del envío a la Auditoría Superior de la Federación de la Cámara de Diputados del Congreso de la Unión del documento denominado “Memoria Circunstanciada enero a junio de 2002”, elaborado por la Dirección General de Normatividad y Evaluación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, que corresponde a ochenta y dos cédulas básicas de los procesos integrados durante el primer semestre de 2002.

Seguidamente, el Secretario Ejecutivo dio cuenta del “Informe sobre los pagos realizados el 1° de septiembre de 2002 por concepto de los Programas de Apoyo a Deudores”. Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron el siguiente:

Con fundamento en los artículos 80 fracciones XVI y XXVII de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; y 13 fracción VI del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, se toma conocimiento y se aprueban las acciones realizadas por la administración del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario a fin de determinar y realizar el pago de los apoyos por concepto del Programa Empresarial, con base en la información remitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 601-I-DGMS-162618, en los términos y de conformidad con lo establecido en el oficio 305.-295/2000 emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

En otro orden de ideas, ante la falta de tiempo suficiente para evaluar y discutir los siguientes temas a detalle, el Presidente de la Junta de Gobierno propuso que el "Informe integral de los asuntos derivados del artículo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario” y el “Informe integral sobre los asuntos en los que se detectó la probable existencia de delitos en las auditorías contable y legal practicadas a BanCrecer, S.A. (‘BanCrecer’), en cumplimiento al artículo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario” fuesen sometidos a la consideración de la Junta de Gobierno en sesión posterior.

VII. ASUNTOS INFORMATIVOS.

Acto seguido, el Sr. Julio César Méndez propuso que habida cuenta que los documentos informativos denominados “Proceso de cesión y venta de ciertos pasivos y activos de Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple”, “Bursamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa – Auditorías contable y legal”, “Informe integral de las acciones realizadas por el Instituto en relación al tema de los ‘usurpadores’”, “Informe mensual de avance de KPMG, Cárdenas Dosal, S.C. correspondiente al programa operativo de liquidación (Septiembre

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de 2002)”, “Opinión de los Comisarios sobre el desempeño general del Instituto por el primer semestre de 2002”, “Transacciones reportables – Informe de recuperación a junio de 2002”, “Informe mensual de avance de D&T Case, S.A. de C.V. correspondiente al Programa Operativo de Liquidación (Julio y Agosto de 2002)”, “Informe mensual de avance de KPMG, Cárdenas Dosal, S.C., correspondiente al Programa Operativo de Liquidación (Agosto de 2002)”, I.R._{“Informe sobre la situación financiera de las instituciones}

de banca múltiple al segundo trimestre de 2002”, “Informe de seguimiento de las metas y objetivos contenidos en los planes de consolidación financiera, al cierre del primer trimestre de 2002”, “Seguimiento al pago de obligaciones garantizadas – Banco Anáhuac y Banco Industrial” y “Comité Operativo de Calidad”, así como los oficios 6-747/368/2002 de fecha 13 de septiembre de 2002 y 6-747/A/440/2002 de fecha 18 de octubre de 2002, por los que el C.P. Arturo Villaverde Lazo, Titular del Órgano Interno de Control en el Instituto remitió los informes ejecutivos de auditorías practicadas por el Órgano Interno de Control en el Instituto, fueron enviados con la debida anticipación, se obviara su lectura y se tomara nota para los efectos legales a que haya lugar. Sobre el particular, el Lic. Carlos Arturo Aguirre Islas recomendó que la Junta de Gobierno pidiera a la administración del Instituto un pronunciamiento sobre la suficiencia, razonabilidad y apego a la legislación de los informes y documentos presentados. En relación con la “Opinión de los Comisarios sobre el desempeño general del Instituto por el primer semestre de 2002”, el C.P. Humberto Murrieta Necoechea manifestó que los Comisarios se referían, entre otros, al Órgano de Gobierno. Sin embargo, dijo que le había sorprendido no leer una observación tocante a la notable ausencia en sus sesiones del Banco de México como parte fundamentalísima de la mesa. Por consiguiente, a los supuestos pecados de omisión en que el Legislativo, el Ejecutivo y el Instituto han incurrido por su ausencia, se sumarían los Comisarios y entonces también resultarían corresponsables en esa actitud. Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron el siguiente:

Con fundamento en los artículos 6o., 80 fracciones XVII, XVIII y XIX de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; 58 fracción XV de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; y 13 fracciones VI y VII del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, 1) la Junta de Gobierno se da por enterada del contenido y alcance de los documentos informativos denominados “Proceso de cesión y venta de ciertos pasivos y activos de Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple”, “Bursamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa – Auditorías contable y legal”, “Informe integral de las acciones realizadas por el Instituto en relación al tema de los ‘usurpadores’”, “Informe mensual de avance de KPMG, Cárdenas Dosal, S.C. correspondiente al programa operativo de liquidación (Septiembre de 2002)”, “Opinión de los Comisarios sobre el desempeño general del Instituto por el primer semestre de 2002”, “Transacciones reportables – Informe de recuperación a junio de 2002”, “Informe mensual de avance de D&T Case, S.A. de C.V. correspondiente al Programa Operativo de Liquidación (Julio y Agosto de 2002)”, “Informe mensual de avance de KPMG, Cárdenas Dosal, S.C.,

I.R.

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correspondiente al Programa Operativo de Liquidación (Agosto de 2002)”, I.R._“Informe

sobre la situación financiera de las instituciones de banca múltiple al segundo trimestre de 2002”, “Informe de seguimiento de las metas y objetivos contenidos en los planes de consolidación financiera, al cierre del primer semestre de 2002”, “Seguimiento al pago de obligaciones garantizadas – Banco Anáhuac y Banco Industrial” y “Comité Operativo de Calidad”, así como los oficios 747/368/2002 de fecha 13 de septiembre de 2002 y 6-747/A/440/2002 de fecha 18 de octubre de 2002, por los que el C.P. Arturo Villaverde Lazo, Titular del Órgano Interno de Control en el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario remitió los informes ejecutivos de auditorías practicadas a las fechas de que se trata por el Órgano Interno de Control en esta entidad de la Administración Pública Federal. 2) La Junta de Gobierno toma conocimiento (i) de la recomendación realizada por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para que a través del interventor – gerente inicie el procedimiento de invitación a instituciones de banca múltiple con sucursales en operación, a fin de efectuar la cesión y venta de la captación, la cartera crediticia vigente (un crédito comercial y la tarjeta de crédito) y los activos relacionados con la operación de las sucursales de Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple; y (ii) de la información proporcionada por Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple, a efecto de que en caso de cualquier eventualidad que impida el proceso de cesión y venta de la captación, la cartera crediticia vigente (un crédito comercial y la tarjeta de crédito) y los activos relacionados con la operación de las sucursales de Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario pueda proceder a pagar los pasivos garantizados a cargo de Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple. 3) Se toma conocimiento del desahogo a los comentarios vertidos por los integrantes de la Junta de Gobierno en su Cuadragésima Sesión Ordinaria por parte de los terceros especializados encargados de realizar las auditorías legal y contable a Bursamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. 4) La Junta de Gobierno se da por enterada de las acciones jurídicas penales emprendidas por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en contra de las personas que se ostentan indebidamente como representantes y/o funcionarios de este organismo descentralizado. 5) En seguimiento al acuerdo IPAB/JG/01/31.7, se toma conocimiento del documento denominado “Banca Quadrum, S.A., Institución de Banca Múltiple (En Liquidación) – Informe Mensual de Gestión de KPMG Apoderado Liquidador de Banca Quadrum presentado al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, Septiembre 2002”, presentado por el apoderado liquidador del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en esa institución de crédito en liquidación, habida cuenta que fue objeto de revisión por parte del Comité para la Liquidación de Instituciones. Lo anterior, en el entendido de que ni el dictamen emitido por las unidades administrativas del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en el ámbito de su competencia, ni el conocimiento de estos documentos, liberan o representan finiquito alguno para el apoderado liquidador del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en Banca Quadrum, S.A., Institución de Banca Múltiple en liquidación, ni para los funcionarios de esta sociedad que hayan colaborado en forma directa o indirecta en la gestión del apoderado liquidador, respecto de la responsabilidad que pudiera derivar a su cargo por los actos ilícitos, dolosos, negligentes o de mala fe que hayan realizado durante la vigencia de la liquidación. 6) En seguimiento al acuerdo IPAB/JG/01/31.7, se toma

I.R.

(20)

conocimiento de los documentos denominados “D&T Case, S.A. de C.V. – Programa Operativo de Liquidación – Informe Mensual, Julio 2002, 19 de agosto de 2002” y “D&T Case, S.A. de C.V. – Programa Operativo de Liquidación – Informe Mensual, Agosto 2002, 19 de septiembre de 2002”, presentados por el apoderado liquidador del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en Banca Cremi, S.A., Banco Unión, S.A., Banco de Oriente, S.A., Banco Obrero, S.A., Banco Interestatal, S.A., Banco Promotor del Norte, S.A. y Banco Capital, S.A., Instituciones de Banca Múltiple en Liquidación, habida cuenta de que fue objeto de revisión por parte del Comité para la Liquidación de Instituciones. Lo anterior, en el entendido de que ni el dictamen emitido por las unidades administrativas del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en el ámbito de su competencia, ni el conocimiento de estos documentos, liberan o representan finiquito alguno para el apoderado liquidador del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en Banca Cremi, S.A., Banco Unión, S.A., Banco de Oriente, S.A., Banco Obrero, S.A., Banco Interestatal, S.A., Banco Promotor del Norte, S.A. y Banco Capital, S.A., Instituciones de Banca Múltiple en Liquidación, ni para los funcionarios de Banca Cremi, S.A., Banco Unión, S.A., Banco de Oriente, S.A., Banco Obrero, S.A., Banco Interestatal, S.A., Banco Promotor del Norte, S.A. y Banco Capital, S.A., Instituciones de Banca Múltiple en Liquidación, que hayan colaborado en forma directa o indirecta en la gestión del apoderado liquidador, respecto de la responsabilidad que pudiera derivar a su cargo por los actos ilícitos, dolosos, negligentes o de mala fe que hayan realizado durante la vigencia de la liquidación. 7) En seguimiento al acuerdo IPAB/JG/01/31.7, se toma conocimiento del documento denominado “Banca Quadrum, S.A., Institución de Banca Múltiple (En Liquidación) – Informe Mensual de Gestión de KPMG Apoderado Liquidador de Banca Quadrum presentado al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, Agosto 2002”, presentado por el apoderado liquidador del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en esa institución de crédito en liquidación, habida cuenta que fue objeto de revisión por parte del Comité para la Liquidación de Instituciones. Lo anterior, en el entendido de que ni el dictamen emitido por las unidades administrativas del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en el ámbito de su competencia, ni el conocimiento de estos documentos, liberan o representan finiquito alguno para el apoderado liquidador del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en Banca Quadrum, S.A., Institución de Banca Múltiple en liquidación, ni para los funcionarios de esta sociedad que hayan colaborado en forma directa o indirecta en la gestión del apoderado liquidador, respecto de la responsabilidad que pudiera derivar a su cargo por los actos ilícitos, dolosos, negligentes o de mala fe que hayan realizado durante la vigencia de la liquidación. 8) La Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario se da por enterada de las acciones llevadas a cabo por la Secretaría Adjunta Jurídica como resultado del embargo trabado por I.R._{9) La Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro}

Bancario se da por enterada del estado que guarda el procedimiento de pago de obligaciones garantizadas a cargo de Banco Anáhuac, S.A. (en liquidación) y Banco Industrial, S.A. (en liquidación). 10) La Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario queda enterada de la creación e instalación del Comité Operativo de Calidad.

I.R.

(21)

Finalmente, ante la falta de tiempo suficiente para estudiar a detalle los documentos denominados “Observaciones y recomendaciones efectuadas por la Auditoría Superior de la Federación”, “Estrategia para la administración integral de riesgos”, “Banca en liquidación – Sustitución fiduciaria” y “Estado actual que guardan las averiguaciones previas y el proceso penal relativo a las cuentas por liquidar certificadas con Banco Inverlat, S.A.”, el Presidente de la Junta de Gobierno propuso que fuesen sometidos a la consideración de la Junta de Gobierno en sesión posterior.

VIII. ASUNTOS GENERALES.

Habiéndose desahogado la totalidad de los puntos de la Orden del Día, se levantó la sesión a las veintiuna horas, ordenándose que se agregue al acta que sea elaborada de esta sesión, la lista de asistencia.

Se hace constar que todos los miembros de la Junta de Gobierno que aparecen en la lista de asistencia, estuvieron presentes desde el inicio hasta la terminación de la sesión, y al momento de tomarse todos y cada uno de los acuerdos adoptados.

Para constancia de lo cual se redactó esta acta, que una vez aprobada es firmada por los presentes.

Rúbrica

Dr. Agustín Carstens Carstens.

Subsecretario de Hacienda y Crédito Público y Suplente del Presidente del órgano de gobierno.

Rúbrica

Lic. Jonathan Davis Arzac.

Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Dr. Bernardo González-Aréchiga Ramírez-Wiella.

Vocal.

Rúbrica

Lic. Carlos Enrique Isoard y Viesca.

Vocal.

Rúbrica

C.P. Humberto Murrieta Necoechea.

Vocal.

Ing. Adalberto Palma Gómez.

Vocal.

(22)

Rúbrica

Lic. Carlos Arturo Aguirre Islas.

Comisario Público Suplente ante la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y Coordinador de Órganos de Vigilancia y Control del Sector Hacienda.

INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO

Rúbrica

Sr. Julio César Méndez Rubio.

Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

SECRETARIADO DE LA JUNTA DE GOBIERNO

Rúbrica

Lic. Luis García Vallarta Zepeda.