SUPLEMENTO DEFINITIVO

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SUPLEMENTO DEFINITIVO

Los valores descritos en este suplemento han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que

lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos

fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE SUPPLEMENT

The securities described in this supplement have been registered with the National Registry of Securities (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and Securities Commission (Comisión Nacional Bancaria y de Valores). Such securities cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

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BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS, CERTIFICADOS DE DEPÓSITO BANCARIO DE DINERO A PLAZO, Y PAGARÉS CON RENDIMIENTO LIQUIDABLE AL VENCIMIENTO, ESTABLECIDO POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $60,000’000,000.00 (SESENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALNTE EN DOLARES, EUROS O UNIDADES DE INVERSIÓN SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 30’000,000 (TREINTA MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSATILES BANCARIOS (CEBURES) CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA $3,000’000,000.00

(TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:

Denominación del Emisor: BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA

BANCOMER

Domicilio social del emisor: México D.F.

Número de Emisión: Quinta emisión al amparo del programa, segunda emisión de CEBURES al amparo del mismo.

Clave de Pizarra: "BACOMER 11-2".

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Bancarios (en adelante los “CEBURES”).

Monto Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: $60,000’000,000.00 (Sesenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en Dólares, Euros o Unidades de Inversión.

Vigencia del Programa: 5 (cinco) años, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV, es decir a partir del 26 de enero de 2011.

Monto de la Emisión: $3,000’000,000.00 (Tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.).

Número de CEBURES a colocar: 30’000,000 (Treinta millones) de CEBURES.

Denominación de la Emisión: Pesos, moneda nacional.

Valor Nominal de los CEBURES: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno.

Precio de Colocación: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno.

Mecanismo de Asignación: Construcción de libro mediante asignación discrecional a tasa única.

Fecha de Publicación del Aviso de

Oferta Pública: 07 de junio de 2011.

Fecha de Construcción de libro: 08 de junio de 2011.

Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con

Fines Informativos: 09 de junio de 2011.

Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,092 (un mil noventa y dos) días, equivalente a aproximadamente 3 (tres) años.

Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $2,992’821,872.84 (Dos mil novecientos noventa y dos millones ochocientos veintiún mil ochocientos setenta y dos pesos 84/100 M.N.).

Garantía: Los CEBURES son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía específica alguna ni contarán

con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB).

Fecha de Emisión: 10 de junio de 2011.

Fecha de Registro en Bolsa: 10 de junio de 2011.

Fecha de Liquidación: 10 de junio de 2011.

Fecha de Vencimiento: 06 de junio de 2014.

Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión:"AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.

Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "Aaa.mx" que representa la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales.

Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los CEBURES devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos que se indica en el título que documenta la Emisión (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) que regirá precisamente durante ese período de intereses, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.20% (cero punto veinte por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o Tasa de Referencia), a plazo de 28 (veintiocho) días, (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los CEBURES, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los CEBURES, el Representante Común utilizará la fórmula establecida el título que representa la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento.

Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal y/o de intereses de de los CEBURES, se causarán intereses moratorios, en sustitución del ordinario, sobre el principal insoluto de los CEBURES a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra el incumplimiento de los

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CEBURES más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los CEBURES se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido.

El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 08 de julio de 2011.

Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el primer periodo de Intereses: 5.03% (cinco punto cero tres por ciento). Amortización de Principal: Un solo pago en Pesos, en la fecha de vencimiento, contra entrega del título correspondiente.

Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los CEBURES, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2011 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los CEBURES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los CEBURES. Los posibles adquirentes de los CEBURES deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los CEBURES, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal e intereses de los CEBURES se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Las personas físicas interesadas en adquirir los CEBURES objeto de la presente emisión, deberán manifestar por escrito su conformidad en términos del artículo 2, fracción I, inciso a) de las Disposiciones de carácter general aplicables a las operaciones con valores que efectúen las casas de bolsa e instituciones de banca múltiple que se encuentren vinculadas con el emisor, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 08 de julio de 2009, de acuerdo con el formato que se agrega al presente Suplemento como Anexo 3.

Aumento en el Número de CEBURES emitidos al Amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en este Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente CEBURES adicionales a los CEBURES a que se refiere el título que documenta la presente Emisión.

Plan de distribución: Los CEBURES se sujetarán a un plan de distribución que tendrá como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, instituciones de seguros y fianzas, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los CEBURES que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano, o tesorerías de otros bancos.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Ley Aplicable y Tribunales Competentes: Los Certificados Bursátiles Bancarios se regirán e interpretarán por las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos con motivo de cualquier controversia relacionada con los CEBURES, la Asamblea de Tenedores y/o cualquier documento relacionado con los CEBURES. La Emisora y los Tenedores se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otra jurisdicción o competencia que por razón de su domicilio presente o futuro, o por cualquier otro motivo que pudiera corresponderles.

La presente emisión de CEBURES no contempla cláusulas de vencimiento anticipado.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los CEBURES objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0175-4.18-2011-004-02 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores,

S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas

www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com

Prospecto de Colocación y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador.

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ÍNDICE

I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA... 2

II.

FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES ... 8

III.

DESTINO DE LOS FONDOS ... 10

IV.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN ... 11

V.

GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA ... 13

VI.

ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA ... 14

VII.

FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN ... 16

VIII.

ASAMBLEAS DE TENEDORES ... 18

IX.

NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA ... 20

X.

CALIFICACIONES OTORGADAS POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. Y MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. ... 21

XI.

PERSONAS RESPONSABLES ... 22

XII.

ANEXOS ... 24

1.

Título que ampara la Emisión. ... 25

2. Dictamen de Calidad Crediticia Otorgada por las Agencias Calificadoras. ... 39

3. Carta formato para la adquisición de los CEBURES a ser suscrita por Personas Físicas, clientes de BBVA Bancomer. ... 44

4. Estados financieros internos correspondientes al primer trimestre de 2011………..45

El presente Suplemento es parte integral del Prospecto del Programa autorizado

por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio de autorización

número 153/30377/2011 de fecha 26 de enero de 2011, y cuya inscripción en el

Registro Nacional de Valores fue actualizado mediante oficio número

153/30599/2011 de fecha 31 de marzo de 2011, por lo que ambos documentos

deben consultarse conjuntamente.

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o

cualquier otra persona ha sido autorizada para proporcionar información o hacer

cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como

consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté

contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por el

Emisor ni por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero

BBVA Bancomer.

Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos

en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto o

en el título que documenta la presente Emisión.

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I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER ("BANCOMER", la “Compañía” o el “Emisor”, indistintamente), suscribe y emite a su cargo Certificados Bursátiles Bancarios, al amparo del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores según oficio número 153/30377/2011 de fecha 26 de enero de 2011, y cuya inscripción en el Registro Nacional de Valores fue actualizada mediante oficio número 153/30599/2011 de fecha 31 de marzo de 2011, el monto total autorizado es de $60,000’000,000.00 (Sesenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Dólares, Euros y Unidades de Inversión, con las siguientes características:

CLAVE DE PIZARRA

La clave de pizarra de la presente Emisión será “BACOMER 11-2”.

TIPO DE VALOR

Certificados Bursátiles Bancarios.

MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA

$60,000’000,000.00 (Sesenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en Dólares, Euros o Unidades de Inversión.

VIGENCIA DEL PROGRAMA

5 (cinco) años, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV, es decir a partir del 26 de enero de 2011.

NÚMERO DE LA EMISIÓN

Quinta Emisión al amparo del Programa, segunda emisión de CEBURES al amparo del mismo.

MONTO DE LA OFERTA

$3,000’000,000.00 (Tres mil millones de pesos 00/100 M.N.)

VALOR NOMINAL DE LOS CEBURES

$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno.

PRECIO DE COLOCACIÓN

$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno.

FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE OFERTA

07 de junio de 2011.

FECHA DE CONSTRUCCIÓN DE LIBRO

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RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL EMISOR

$2,992’821,872.84 (Dos mil novecientos noventa y dos millones ochocientos veintiún mil ochocientos setenta y dos pesos 84/100 M.N.), del monto de la Emisión equivalente en pesos se dedujeron los gastos relacionados con la Emisión. Ver “Gastos Relacionados con la Oferta” más adelante.

PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN

1,092 (un mil noventa y dos) días, equivalente aproximadamente a 3 (tres) años.

GARANTÍA

Los CEBURES son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía específica alguna, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB).

FECHA DE EMISIÓN

FECHA DE REGISTRO EN LA BOLSA

FECHA DE LIQUIDACIÓN

FECHA DE VENCIMIENTO

CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V.

Para la presente Emisión, el Emisor ha recibido de Fitch México, S.A. de C.V. la calificación de "AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.

CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Para la presente emisión, el Emisor ha recibido de Moody’s de México, S.A. de C.V., la calificación de "Aaa.mx" que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales.

TASA DE INTERÉS

A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los CEBURES devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, según se describe en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento.

El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los CEBURES.

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INTERESES MORATORIOS

En caso de incumplimiento en el pago de principal y/o de intereses de los CEBURES, se causarán intereses moratorios, en sustitución del ordinario, sobre el principal insoluto de los CEBURES a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra el incumplimiento de los CEBURES, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora.

PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES

Los intereses que devenguen los CEBURES se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:

No. Fecha de Pago de Intereses No. Fecha de Pago de Intereses

1. 08 de Julio de 2011 21. 18 de Enero de 2013 2. 05 de Agosto de 2011 22. 15 de Febrero de 2013 3. 02 de Septiembre de 2011 23. 15 de Marzo de 2013 4. 30 de Septiembre de 2011 24. 12 de Abril de 2013 5. 28 de Octubre de 2011 25. 10 de Mayo de 2013 6. 25 de Noviembre de 2011 26. 07 de Junio de 2013 7. 23 de Diciembre de 2011 27. 05 de Julio de 2013 8. 20 de Enero de 2012 28. 02 de Agosto de 2013 9. 17 de Febrero de 2012 29. 30 de Agosto de 2013 10. 16 de Marzo de 2012 30. 27 de Septiembre de 2013 11. 13 de Abril de 2012 31. 25 de Octubre de 2013 12. 11 de Mayo de 2012 32. 22 de Noviembre de 2013 13. 08 de Junio de 2012 33. 20 de Diciembre de 2013 14. 06 de Julio de 2012 34. 17 de Enero de 2014 15. 03 de Agosto de 2012 35. 14 de Febrero de 2014 16. 31 de Agosto de 2012 36. 14 de Marzo de 2014 17. 28 de Septiembre de 2012 37. 11 de Abril de 2014 18. 26 de Octubre de 2012 38. 09 de Mayo de 2014 19. 23 de Noviembre de 2012 39. 06 de Junio de 2014 20. 21 de Diciembre de 2012

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En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un Día Inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, y en consecuencia, el siguiente periodo de intereses se disminuirá en el número de días en el que se haya aumentado el periodo de intereses anterior.

TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL APLICABLE PARA EL PRIMER PERIODO DE INTERESES

5.03% (cinco punto cero tres por ciento).

AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL

Un solo pago en Pesos en la fecha de vencimiento, contra entrega del título correspondiente. El plazo de vigencia de esta Emisión es de 1,092 (un mil noventa y dos) días, equivalente a aproximadamente a 3 (tres) años, mediante transferencia electrónica y contra entrega del título correspondiente o las constancias que para tal efecto expida Indeval. El Representante Común dará aviso por escrito a CNBV, BMV e Indeval con por lo menos 2 días hábiles de anticipación a la fecha de pago de principal.

OBLIGACIONES DEL EMISOR.

El Emisor se obliga a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista la información financiera, económica, contable y administrativa que se señala en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores, El Emisor no cuenta con obligaciones de hacer y no hacer distintas a aquellas que se deriven de la suscripción del presente título.

RÉGIMEN FISCAL

La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los CEBURES, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2011 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los CEBURES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los CEBURES.

Los posibles adquirentes de los CEBURES deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los CEBURES, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES

El principal e intereses de los CEBURES se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso.

DEPOSITARIO

El título que ampara la Emisión de los CEBURES a que hace referencia este Suplemento ha quedado depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

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POSIBLES ADQUIRENTES

Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Los inversionistas interesados en adquirir los CEBURES objeto de la presente emisión, deberán manifestar por escrito su conformidad en términos del artículo 2, fracción I, inciso a) de las Disposiciones de carácter general aplicables a las operaciones con valores que efectúen las casas de bolsa e instituciones de banca múltiple que se encuentren vinculadas con el emisor, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 08 de julio de 2009, de acuerdo con el formato que se agrega al presente Suplemento como Anexo 3.

LEY APLICABLE Y TRIBUNALES COMPETENTES.

Los Certificados Bursátiles Bancarios serán regidos por las disposiciones aplicables de la Ley de Instituciones de Crédito y sus disposiciones supletorias. Para el conocimiento de todas las cuestiones que se susciten con motivo de la interpretación y ejecución de esta declaración y de los Certificados Bursátiles Bancarios consignados en el título que se emite con base en la misma, el Emisor se somete expresamente a los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncia al fuero de cualquier otro domicilio que tenga actualmente o que pueda adquirir en lo futuro.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.

REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

AUTORIZACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio No. 153/30857/2011 de fecha 07 de junio de 2011, autorizó la publicación del suplemento informativo relativo a la quinta emisión al amparo de programa, y segunda emisión de CEBURES al amparo del mismo, así como la oferta pública de los mismos.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

AUMENTO EN EL NÚMERO DE CEBURES EMITIDOS AL AMPARO DE LA EMISIÓN

El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente CEBURES adicionales (los “CEBURES Adicionales”) a los CEBURES a que se refiere este Suplemento (los “CEBURES Originales”). Los CEBURES Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los CEBURES Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los CEBURES Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil). Los CEBURES Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su emisión a la tasa aplicable a los CEBURES Originales. En virtud de la adquisición de CEBURES Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita CEBURES Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los CEBURES Adicionales, no requerirá la autorización de los tenedores de los CEBURES Originales. La emisión de CEBURES Adicionales se sujetará a lo siguiente:

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calificaciones de los CEBURES Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los CEBURES Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de CEBURES en circulación o por cualquier otra causa) y (ii) el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones.

(b) El monto máximo de CEBURES Adicionales que el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las Emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de los CEBURES Originales), no podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa.

(c) En la fecha de emisión de los CEBURES Adicionales, el Emisor deberá canjear el título que representa los CEBURES Originales (depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.) por un nuevo título que ampare los CEBURES Originales más los CEBURES Adicionales, y depositar dicho título en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los CEBURES Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (que será igual al monto de los CEBURES Originales mas el monto de los CEBURES Adicionales), (ii) el número total de CEBURES amparados por el título (que será igual al número de CEBURES Originales más el número de CEBURES Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los CEBURES Adicionales, señalando adicionalmente la fecha de emisión de los CEBURES Originales), y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los CEBURES Adicionales y la fecha de vencimiento de los CEBURES Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los CEBURES Originales.

(d) La emisión de los CEBURES Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los períodos de intereses conforme al título que documente los CEBURES a que se refiere este Suplemento, el precio de los CEBURES Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el período de intereses vigente.

(e) Ni la emisión de los CEBURES Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los CEBURES Originales derivado de la misma constituirán novación.

(f) El Emisor podrá realizar diversas emisiones de CEBURES Adicionales sobre la Emisión de CEBURES Originales a que se refiere este Suplemento, siempre y cuando no se rebase el monto autorizado en el programa.

(g) Los CEBURES Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones de mercado.

LA PRESENTE EMISIÓN DE CEBURES NO CONTEMPLA CLÁUSULAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO.

(11)

II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES

CÁLCULO DE INTERESES PARA LA EMISIÓN

A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los CEBURES devengarán un interés bruto sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos que aparece en el título que documenta esta Emisión y en el presente Suplemento (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), misma que regirá precisamente durante ese período de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.20 (cero punto veinte) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de 28 (veintiocho) días, o la que sustituya a ésta (la “Tasa Sustituta”), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés, dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual . En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común (según dicho término se define más adelante) utilizará como Tasa Sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los CEBURES, aquella que dé a conocer el Banco de México como la Tasa Sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado, en caso de que la Tasa Sustituta no sea publicada por Banco de México, se utilizará la que la Emisora determine conforme a lo dispuesto en la Circular 2019/95 de Banco de México. Para determinar la tasa TIIE o Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés, el Representante Común (según dicho término se define más adelante) utilizará la siguiente fórmula:

⎥⎦

⎤

⎢⎣

⎡

×

⎥

⎦

⎤

⎢

⎣

⎡

−

⎟

⎠

⎞

⎜

⎝

⎛

₊

_×

=

NDE

36000

1 PL

36000

TR

1 TC

PL NDE En donde:

TC: Tasa de Interés de Referencia capitalizada o la Tasa Sustituta a ésta equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés del periodo correspondiente. TR: Tasa de Interés de Referenciao la Tasa Sustituta, expresada en puntos porcentuales.

PL: Plazo de la Tasa de Interés de Referenciao la Tasa Sustituta en días.

NDE: Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés.

Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar se computarán a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses según corresponda y deberán comprender el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses que devenguen los CEBURES se pagarán en pesos, en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la sección denominada “PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES”, es decir, cada 28 (veintiocho) días, o si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente Día Hábil inmediato.

(12)

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período de intereses que tenga lugar mientras los CEBURES no sean amortizados, el Representante Común (según dicho término se define más adelante) utilizará la siguiente fórmula:

⎟

⎠

⎞

⎜

⎝

⎛

_×

=

VN

TB

NDE

I

000 ,

36

En donde:

I: Interés bruto del período de intereses que corresponda. VN: Valor nominal de los CEBURES en circulación.

TB: Tasa de Interés Bruto Anualexpresada en porcentaje.

NDE: Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés.

Iniciado cada período de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho período no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común (según dicho término se define más adelante), 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”) y al INDEVAL el importe de los intereses a pagar así como el cálculo de la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período de intereses. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”) a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a más tardar con dos Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período de intereses.

Los CEBURES dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día.

En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el título que ampare los CEBURES no llevará cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida INDEVAL.

(13)

III. DESTINO DE LOS FONDOS

Los recursos netos que obtenga BBVA BANCOMER como consecuencia de la Emisión de CEBURES, mismos que ascienden a $2,992’821,872.84 (Dos mil novecientos noventa y dos millones ochocientos veintiún mil ochocientos setenta y dos pesos 84/100 M.N.), serán destinados por BBVA Bancomer para mejorar el perfil general de liquidez del balance del Emisor, esto es, el uso del fondeo obtenido de la emisión para mantener los niveles de liquidez adecuados conforme a las proyecciones del crecimiento de las carteras de crédito y realizar las operaciones permitidas conforme a la Ley de Instituciones de Crédito.

La diferencia entre los recursos netos y el monto de la Emisión representan los gastos y comisiones pagados por BBVA Bancomer en relación con la Emisión de los CEBURES. Ver “Gastos Relacionados con la Oferta”.

Como se señala en la Sección “Funciones del Representante Común”, el Representante Común tiene la obligación de vigilar el cumplimiento del destino de los fondos, mediante las certificaciones que BBVA Bancomer le entregue de conformidad con los términos de los CEBURES.

(14)

IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La presente Emisión contempla la participación de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer, como Intermediario para que ofrezca los CEBURES que se emiten en términos de la presente Emisión, conforme a la modalidad de mejor esfuerzo, de conformidad con el contrato de colocación correspondiente. El Intermediario Colocador no ha celebrado contratos de subcolocación con otras casas de bolsa.

El objetivo primordial del Intermediario Colocador es acceder a una base de inversionistas diversa, personas físicas y/o morales de nacionalidad mexicana y/o extranjera, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, conforme a la legislación aplicable.

Para efectuar colocaciones de CEBURES el Intermediario Colocador, junto con el Emisor, se han realizado encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, se ha contactado vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, se ha sostenido reuniones separadas con dichos inversionistas. Para la formación de demanda, el Intermediario Colocador utiliza los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica, en los teléfonos (55) 5621-9148, (55) 5621-9977, (55) 5621-9994, (55) 5621-9132, (55) 5621-9729 y (55) 5621-9106 a través de los cuales los inversionistas que así lo deseen pueden ingresar sus órdenes de compra a partir de las 9:00 A.M. en la fecha de Construcción de libro. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer, colocó el 100% de esta Emisión.

Para la asignación de los CEBURES no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utiliza el concepto de primero en tiempo primero en derecho. Los CEBURES se colocan a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única. La asignación de los CEBURES se lleva a cabo a discreción del Emisor, para lo cual se toman en cuenta criterios como los siguientes: diversificación, búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de CEBURES, entre otros. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se someten a las prácticas de mercado respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte del Emisor y del Intermediario Colocador. Asimismo, tanto el Emisor como el Intermediario Colocador se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los CEBURES y la consecuente construcción del libro. El mecanismo de asignación de los CEBURES se llevó a cabo a través de cierre de libro tradicional.

Con un Día Hábil de anticipación a la fecha de construcción del libro de los CEBURES, el Emisor, envía al público en general, vía EMISNET (Sistema Electrónico de comunicación de Emisoras de Valores de la BMV) para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Ofertas Públicas” de la página de Internet de la BMV, en la dirección www.bmv.com.mx el aviso de oferta en el que se describen las características de la oferta de los CEBURES a que se refiere este Suplemento.

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer, así como sus afiliadas mantienen y continúan manteniendo ciertas relaciones de negocios con el Emisor, les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los CEBURES).

Hasta donde el Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor no suscriben CEBURES objeto de la presente Emisión. Adicionalmente, hasta donde el Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, ninguna persona suscribe más del 5% (cinco por ciento) de los CEBURES materia de la presente Emisión, en lo individual o en grupo. En relación con lo anterior, el Intermediario Colocador no

(15)

tiene conocimiento de que los CEBURES son colocados entre Personas Relacionadas (según dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores) del Intermediario Colocador o del Emisor.

La actuación del Intermediario Colocador en la presente Emisión no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de los CEBURES en términos de la fracción V del artículo 138 de la LMV. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, el Intermediario Colocador se encuentran plenamente facultados para actuar como tales en la presente Emisión.

Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisión tendrá la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas.

La Emisora y el Intermediario Colocador de los CEBURES pertenecen al mismo Grupo Financiero, por lo que pueden tener intereses distintos a los de los inversionistas.

(16)

V. GASTOS

RELACIONADOS CON LA OFERTA

El Emisor obtendrá en la Emisión $3,000’000,000.00 (Tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.), monto del cual se deducirán los gastos relacionados con la Emisión, que ascienden a aproximadamente a $7’178,127.16 (Siete millones ciento setenta y ocho mil ciento veintisiete pesos 16/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por $2,992’821,872.84 (Dos mil novecientos noventa y dos millones ochocientos veintiún mil ochocientos setenta y dos pesos 84/100 M.N.).

Los principales gastos relacionados con la Emisión contemplada en el presente Suplemento se desglosan de la siguiente manera:

Intermediación y Colocación Impuesto al Valor Agregado:

4’500,000.00 720,000.00

Estudio y trámite: $15,708.00

Inscripción en el Registro Nacional de Valores

$1’050,000.00

Listado de Valores en Bolsa* Impuesto al Valor Agregado:

$524,326.86 $83,892.30 Representante Común

Impuesto al Valor Agregado:

$50,000.00 $8,000.00 Agencias Calificadoras

Impuesto al Valor Agregado:

$195,000.00 $31,200.00

Total de Gastos Relacionados con la Oferta: $7’178,127.16

No se tienen contemplados gastos por impresión del presente suplemento.

* Este concepto es calculados en Udis, y para reflejarlos en pesos se consideró el valor de la UDI del día 10 de junio de 2011, el cual es de $4.559364 (Cuatro Pesos 559364/1000000).

(17)

VI. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA

La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado de BBVA Bancomer considerando la Emisión BACOMER 11-2:

ESTRUCTURA DE CAPITAL Y PASIVOS ANTES Y DESPUÉS DE LAS OFERTAS

Cifras en miles de pesos

Antes de la oferta Después de la oferta*

Pasivo Mar 11

Depósitos de exigibilidad inmediata 377,895,825 377,895,825

Depósitos a plazo 186,856,898 186,856,898

Títulos de crédito emitidos 41,281,007 44,981,007

Préstamos interbancarios y de otros

organismos 36,902,093 36,902,093 Obligaciones subordinadas 65,140,084 65,140,084 Otros pasivos 294,836,797 294,836,797 Total pasivo 1,002,912,704 1,705,912,704 Activo Disponibilidades 98,620,747 102,320,747

Integración del capital

Capital contable 107,896,448 107,896,448

Instrumentos de capitalización 14,579,207 14,579,207

Deducción de inversiones en acciones de

entidades financieras -6,020,028 -6,020,028

Deducción de inversiones en acciones de

entidades no financieras -1,421,117 -1,421,117

Esquemas de Bursatilización -914,777 -914,777

Gastos de organización, otros intangibles -2,345,815 -2,345,815

Capital básico total 111,773,918 111,773,918

Determinación del capital complementario

Obligaciones e instrumentos de

capitalización 11,788,402 11,788,402

Instrums. de capitalización computables como

C. Complementario 28,301,987 28,301,987

Esquemas de Bursatilización -914,777 -914,777

Reservas preventivas generales para

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Índice de Capitalización

Capital Básico 111,773,918 111,773,918

Capital Complementario 41,740,597 41,740,597

Capital Neto 153,514,515 153,514,515

Requerimiento por Riesgo Crédito 45,558,923 45,558,923

Requerimiento por Riesgo Operativo 9,253,198 9,253,198

Requerimiento por Riesgo Mercado 22,657,398 22,651,848

Total Requerimiento 77,469,519 77,463,969

Total Activos en Riesgo 968,368,990 968,299,615

Indice Básico 11.54% 11.54%

Indice Complementario 4.31% 4.31%

Indice Total _15.85% _15.85%

Nota: La emisión de CEBURES se aplica en el Rubro de Pasivo "Depósitos a plazo" y en el Activo en "Disponibilidades"

Así mismo, la disminución en el rubro “Total Activos en Riesgo” se debe al cálculo efectuado de acuerdo a “Las Reglas para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de Banca Múltiple”, publicadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el Diario Oficial de la Federación el 23 de Noviembre de 2007.

*Esta columna incluye los datos de la presente emisión, así como la emisión de Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo por $700’000,000.00 (Setecientos millones de pesos 00/100 M.N.) del día 03 de junio de 2011.

(19)

VII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

(a) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, será el representante común de los Tenedores y, mediante su firma en el título que documenta la presente Emisión de CEBURES ha aceptado dicho cargo.

(b) El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en el presente título, en la Ley del Mercado de Valores y en lo no previsto y/o conducente por lo dispuesto en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y que se reproducen en este Suplemento.

El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

(1) vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de la Emisión autorizado por la CNBV, conforme al título que documenta la presente Emisión;

(2) verificar que los CEBURES cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Común el título que documenta la presente Emisión;

(3) ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, por el pago del principal, intereses u otras cantidades;

(4) convocar y presidir la asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones;

(5) otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con el Emisor deban celebrarse, previa instrucción de la asamblea de Tenedores;

(6) calcular los intereses pagaderos respecto de los CEBURES;

(7) calcular y publicar los avisos de pago de los intereses y/o amortización de principal correspondiente a los CEBURES, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable, así como informar a la CNBV, la BMV y al Indeval, por escrito, sobre el pago de los intereses conforme al título que documenta la presente Emisión;

(8) actuar como intermediario frente al Emisor, respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los CEBURES; (9) ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que señalen el presente título, la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las circulares aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles; y

(10) en general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores.

(c) Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título que documenta la presente Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

(d) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

(20)

(f) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.

(21)

VIII. ASAMBLEAS DE TENEDORES

(a) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título que documenta la presente Emisión, la Ley del Mercado de Valores y en lo no previsto y/o conducente por lo dispuesto en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(b) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común, en el domicilio del Representante Común o en su caso, en el lugar que señale la convocatoria respectiva.

(c) Los Tenedores que individualmente o en conjunto posean, tengan o acrediten un 10% (diez por ciento) de los CEBURES en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

(d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.

(e) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán concurrir por lo menos, los Tenedores que individualmente o en conjunto posean, tengan o acrediten la mitad más uno de los CEBURES en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los votos de los Tenedores en ella presentes, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá un voto por cada CEBUR que posea, tenga o acredite.

Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Tenedores en ella presentes, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los votos de los Tenedores en ella presentes, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá un voto por cada CEBUR que posea, tenga o acredite.

(f) Se requerirá que concurran a la asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos los Tenedores que Individualmente o en conjunto posean, tengan o acrediten el 75% (setenta y cinco por ciento) de los CEBURES en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mayoría de los votos de los Tenedores en ella presentes, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá un voto por cada CEBUR que posea, tenga o acredite, en los siguientes casos:

(1) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común;

(2) cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor o sus Subsidiarias dejaren de cumplir con sus obligaciones contenidas en el título que documenta la presente Emisión; o

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(g) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en los incisos (f) (1) y (2) anteriores, se requerirá que estén presentes los Tenedores que Individualmente o en conjunto posean, tengan o acrediten la mitad más uno de los CEBURES en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de votos de los Tenedores en ella presentes, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá un voto por cada CEBUR que posea, tenga o acredite, salvo que se tratare de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) (3) anterior, en cuyo caso, se requerirá que concurran a la asamblea, los Tenedoresque Individualmente o en conjunto posean, tengan o acrediten el 50% (cincuenta por ciento) de los CEBURES en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá un voto por cada CEBUR que posea, tenga o acredite.

(h) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los CEBURES de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poderfirmada ante dos testigos.

(i) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los CEBURES que el Emisor o cualquier persona relacionada con el Emisor haya adquirido en el mercado.

(j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Tenedores que individualmente o en conjunto posean, tengan o acrediten CEBURES en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los CEBURES que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

(l) No obstante lo estipulado en la presente cláusula, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que individualmente o en conjunto posean, tengan o acrediten la totalidad de los CEBURES con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

(23)

IX. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE

EN LA OFERTA

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con la realización de la Emisión descrita en el presente Suplemento:

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple; Grupo Financiero BBVA Bancomer Fitch México, S.A. de C.V. como agencia calificadora.

Moody’s de México, S.A. de C.V. como agencia calificadora.

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como Intermediario Colocador.

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común de los Tenedores de los CEBURES.

La Lic. Fernanda Romo Gonzálezes la persona encargada de las relaciones con los Tenedores y podrá ser localizada en las oficinas de la Compañía ubicadas en Av. Universidad No. 1200, Col. Xoco, México, D.F. 03339, o al teléfono 5621 57 21.

La página de Internet del Emisor es: www.bancomer.com La información sobre el Emisor contenida en dicha página de Internet no es parte ni objeto de este Suplemento, ni de ningún otro documento utilizado por el Emisor en relación con cualquier oferta pública o privada de valores.

(24)

X. CALIFICACIONES OTORGADAS POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. Y

MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Para la presente Emisión, el Emisor ha recibido de Fitch México, S.A. de C.V. la calificación de "AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.

Por parte de Moody’s de México, S.A. de C.V., el Emisor ha recibido la calificación de "Aaa.mx" que significa la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales.

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3. Carta formato para la adquisición de los CEBURES a ser suscrita por Personas

Físicas, clientes de BBVA Bancomer.

México D.F. a [ ] de [ ] de 2011.

At’n: Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer y/o BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer

Referencia: Contrato No. [ ]

[Nombre del cliente] en mi calidad de titular del contrato [de Intermediación Bursátil, Comisión Mercantil o Productos y servicios Bancarios] celebrado con esa institución bajo el número de referencia que se indica, por este medio, manifiesto que previo a girar instrucciones de compra de valores de la emisión “BACOMER 11-2”, he consultado el Prospecto y el Suplemento de Colocación de la misma y se me ha informado de los riesgos asociados a esa clase de instrumentos, por lo que es de mi conocimiento que:

a) El emisor es BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, por lo que forma parte del mismo grupo empresarial, financiero o consorcio al que pertenece la entidad financiera a través de la cual se adquieren estos valores y por tanto, sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

b) Estoy enterado del plazo de la emisión en la que pretendo adquirir y reconozco que en determinado momento podría no ser acorde con mis necesidades de liquidez por lo que en caso de desear vender parcial o totalmente los valores de esta emisión, como en cualquier instrumento de deuda, la posibilidad de una venta de los mismos antes de su fecha de vencimiento, depende de que exista algún inversionista interesado en adquirirlos y de las condiciones que pudiera tener el mercado en la fecha en que se pretendiera vender, lo cual puede reflejarse tanto en el precio como en la oportunidad para realizar dicha venta.

c) Como en cualquier instrumento de deuda, entiendo que los rendimientos de estos valores podrían sufrir fluctuaciones favorables o desfavorables atendiendo a la volatilidad y condiciones de los mercados por lo que he sido informado de los riesgos que implica su adquisición, así como de la calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. y Moody’s de México, S.A. de C.V. a esta emisora.

d) [Tratándose de operaciones de reporto con valores cuyo plazo de vencimiento sea mayor a un año calendario] Estoy enterado que las operaciones de reporto con valores cuyo plazo de vencimiento es mayor a un año, a cargo del emisor BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, por lo que forma parte del mismo grupo empresarial, financiero o consorcio al que pertenece la entidad financiera a través de la cual se adquieren estos valores y por tanto, sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

Asimismo, he sido enterado y soy consciente de que la inversión en los valores a que se refiere la presente, no está garantizada por el Instituto de Protección al Ahorro Bancario (IPAB) o la dependencia gubernamental que la sustituya en cualquier momento.

Toda vez que conozco las características de los Certificados Bursátiles Bancarios identificados con clave de pizarra BACOMER 11-2, emitidos por BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer y sus riesgos, el que suscribe manifiesta su conformidad para invertir en estos instrumentos.

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4. Estados financieros internos correspondientes al primer trimestre de 2011

La información correspondiente a esta sección del Suplemento se incorpora por referencia a los Estados financieros internos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2011, los cuales fueron presentados a BMV y CNBV y al público inversionista el día 02 de mayo de 2011, esta información se puede consultar en la página de internet www.bmv.com.mx y en la página del emisor www.bancomer.com

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