CONTRATO DE CONCESION
En Madrid, a ….. de ……… de……..
R E U N I D O S
De una parte ……….., con domicilio ……….. , con N.I.F. ………..
Y de otra parte ………, con
domicilio………., con N.I.F. ………
A C T U A N
El primero en nombre y representación propia.
El segundo en nombre y representación de………
Ambas partes reconociéndose mutuamente y teniendo la capacidad de obrar, y legitimación bastantes en la calidad en que actúan, libre y espontáneamente.
E X P O N E N
I.- Que freshsushi.es (que, a los efectos de este contrato, de ahora en adelante le denominaremos EL CONCEDENTE) tiene por objeto la comercialización del concepto de negocio freshsushi.es , que consiste en puntos de venta de Sushi de máxima calidad, así como de otros alimentos característicos de la gastronomía japonesa principalmente, con criterios de calidad y presentación que son distintivos de la marca.
Además del Consumo en el LOCAL, las ventas se podrán realizar mediante servicio Take-Away y/o Envío a Domicilio.
II.- Que el Concedente ha desarrollado un concepto empresarial propio, compuesto por un “Saber – Hacer” específico, así como un sistema de gestión de sus puntos de venta y de comercialización de sus productos y servicios.
III.- Que ……….. (que, a los efectos de este contrato, de ahora en adelante le denominaremos EL CONCESIONARIO) a su vez es una empresa dedicada a ………
IV.- Que el Concesionario reconoce la mejora de su posición competitiva en el mercado, que se deriva de la transmisión del “Saber – Hacer” del Concedente. V.- Que el Concedente ha decidido ceder a terceros, mediante acuerdos de Concesión, los derechos de explotación de freshsushi.es
VI.- Que el Concesionario desea adquirir del Concedente los derechos para la explotación en régimen de Concesión del sistema freshsushi.es, con la conformidad de cesión por parte del Concesionario del uso del nombre comercial, marcas registradas y otros derechos de su propiedad.
VII.- Que el Concesionario se obliga a respetar las normas de comercialización definidas por el Concedente a fin de asegurar la unidad de la red de distribución y preservar el uso de la marca del producto.
VIII.- El Concesionario reconoce que los resultados económicos de la Concesión que por este contrato se le otorga, dependerán en gran medida de su capacidad de gestión empresarial, de la calidad del servicio prestado y de otros elementos tales como las posibles fuentes de Competencia o los cambios en las preferencias del mercado. El Concesionario acepta que la ventaja competitiva que le otorga la adquisición de la Concesión regulada por el presente contrato, no supone garantía de rentabilidad, por lo que el Concedente no resultará responsable de los resultados de la explotación del establecimiento del Concesionario.
IX.- Concedente y Concesionario son partes patrimonial jurídicamente independientes, entendiendo expresamente que no existe entre ellas relación de ningún orden, con excepción de la relación mercantil de Concesión que se otorga por el presente contrato. El Concesionario no está en ningún caso autorizado para actuar, de cualquier manera, en nombre o por cuenta del Concedente, a representarlo o a suscribir compromisos en su nombre o representación.
X.- El Concesionario, en su calidad de empresario independiente, dirige y explota su negocio por su propia cuenta y riesgo. El Concesionario estará obligado a indicar su calidad de empresa independiente en su papel de correspondencia, facturas, tarjetas, albaranes y material análogo, sin que esta obligación pueda interferir la identidad común de la red freshsushi.es
XI.- Que ambas partes se interesan mutuamente para que el Concesionario distribuya y comercialice en régimen de exclusiva los productos que fabrica el Concedente, conviniendo a tal efecto el presente CONTRATO DE CONCESIÓN, el cual se regirá con arreglo a las siguientes estipulaciones:
E S T I P U L A C I O N E S
PRIMERA.- Exclusividad.
1. El Concedente concede al Concesionario la exclusividad de venta de las piezas de sushi y alimentos de la gastronomía japonesa que el Concedente elabora bajo la marca “freshsushi.es” (en adelante, El Producto).
La lista del producto podrá ser modificada a iniciativa del Concedente que se reserva, por otra parte, la facultad de modificar la elaboración de determinadas piezas y alimentos.
El Concesionario asume el compromiso de respetar escrupulosamente las directrices que pudieran derivarse de las modificaciones que el Concedente pueda realizar.
2. La exclusividad de venta es concedida al Concesionario en la zona siguiente: ………..
En consecuencia, el Concedente se obliga a no vender ni directa ni indirectamente en dicha zona a otros más que al Concesionario, y a transmitir al Concesionario todas las demandas que resulten de la zona concedida a fin de que el Concesionario trate él mismo con las personas interesadas.
El Concedente resolverá las controversias que puedan surgir entre Concesionarios respecto a las zonas de exclusividad concedidas, aceptando éstos expresamente las resoluciones que aquel adopte.
3. El Concesionario se abstendrá, salvo acuerdo por escrito del Concedente, de distribuir en la zona asignada, productos susceptibles de concurrir con aquellos cuya venta exclusiva le es conferida por el presente contrato.
4. El Concedente se obliga a respetar la exclusividad territorial reconocida al Concesionario en el punto 2 de esta estipulación. En su virtud, el Concedente se abstendrá de abrir al público, en la zona de exclusividad citada, otro Concesionario
“freshsushi.es”
5. El derecho de utilización de marcas, signos distintivos, normas de procedimiento y actuación y demás elementos propiedad del Concedente que hacen referencia a
“freshsushi.es”, únicamente podrán ser utilizados por el Concesionario para el desarrollo de la actividad dentro de la zona geográfica exclusiva determinada en el
punto 2 de esta estipulación (en adelante el TERRITORIO) y para la explotación exclusivamente del establecimiento sito en ………., calle………(en adelante el LOCAL), en los términos en que quedan regulados en este contrato.
Queda por tanto, expresamente prohibida la variación del emplazamiento del LOCAL durante la vigencia del contrato, salvo que medie autorización escrita del Concedente en ese sentido.
Igualmente, el Concesionario se abstendrá de proceder a la apertura de un local distinto al referido en el punto 5 de esta estipulación, sin la previa y expresa autorización del Concedente, que la otorgará o denegará a su exclusivo arbitrio. En el mismo sentido, queda prohibido al Concesionario tanto abrir directamente, como promover, dirigir o colaborar directa o indirectamente en la apertura de cualquier otro local distinto del referido en el punto 5 de esta estipulación, dedicado total o parcialmente a la actividad de freshsushi.es o que sea competitiva de la misma.
6. El Concesionario se obliga a no realizar acciones publicitarias o comerciales de ningún tipo tendentes a la captación de clientes fuera de su TERRITORIO, salvo que medie autorización escrita del Concedente en este sentido. Dicha publicidad realizada dentro de su TERRITORIO, será por cuenta y a cargo del Concesionario. Dichos métodos y acciones publicitarias deberán contar con la previa autorización del Concedente, tanto en la forma de su ejecución como en el contenido.
El Concesionario podrá realizar campañas y acciones publicitarias o promocionales de carácter local, conjuntamente con otros Concesionarios de la red freshsushi.es
próximos a su zona de actuación, contando siempre con la aprobación previa del Concedente.
Del mismo modo, las acciones publicitarias realizadas en Internet y Televisión solo podrán ser llevadas a cabo por el Concedente, salvo que medie autorización escrita del Concedente en este sentido.
El Concesionario se obliga a realizar cualquier trabajo de Imprenta que él mismo considere oportuno, con la Empresa de Impresión que utilice el Concedente, con el fin de homogeneizar la publicidad y la imagen corporativa de freshsushi.es , siendo el coste de dichos trabajos a cargo del Concesionario.
7. El Concesionario se compromete a que el LOCAL se destine exclusivamente a la explotación de la concesión que se otorga en este contrato, no siendo posible la comercialización de productos o la presentación de servicios ajenos a la marca
8. El Concesionario pagará en este acto la cantidad de 3.000 euros al Concedente, en concepto de la cesión del uso de la marca “freshsushi.es” , junto con el consiguiente Know – How que el Concedente le aportará a lo largo de la duración del presente contrato.
El Concedente se obliga a proporcionar una Asistencia Continua al Concesionario en todos los aspectos propios de la explotación del negocio, en los que el Concesionario demandará apoyo al Concedente cada vez que sea necesario.
La terminación anticipada del contrato a instancias del Concesionario, ya sea desistimiento o resolución causal, no dará derecho al Concesionario a la devolución de las cantidades abonadas, ni afectará al devengo de las establecidas a su cargo en el presente contrato hasta la fecha en que sea efectiva la terminación.
SEGUNDA.- Signos Distintivos.
1. El Concedente es propietario en explotación de la marca “freshsushi.es” que ha sido objeto de inscripción en La Oficina Española de Patentes y Marcas con el número 306.621, el día 14 de Septiembre de 2012.
La presente concesión confiere al Concesionario el derecho a usar el título de Propiedad Industrial a que hace referencia el párrafo anterior.
La licencia de uso del título referido se otorga con carácter de no exclusiva y referida exclusivamente al punto de venta determinado en el punto 5 de la estipulación PRIMERA de este contrato.
El Concesionario está obligado a la colocación en la fachada del local de un panel-emblema con la marca “freshsushi.es”, así como realizar la decoración del punto de venta, tanto interior como exterior, respetando la imagen corporativa de
freshsushi.es , según las especificaciones del Concedente.
El Concesionario no aplicará sistemas o procedimientos distintos, ni incluirá en la oferta de su punto de venta productos o servicios no referenciados expresamente por freshsushi.es , ni alterará la decoración del mismo sin previa autorización del Concedente.
El Concesionario se obliga a que la marca freshsushi.es sea la única marca o enseña que figure en cualquiera de los elementos afectos a la explotación del LOCAL, salvo expresa autorización del Concedente.
2. El Concesionario se obliga a defender la marca “freshsushi.es” contra toda usurpación o utilización abusiva. El Concesionario si tuviese conocimiento de tal
usurpación o utilización abusiva deberá ponerlo en conocimiento del Concedente.
3. El Concesionario no podrá en ningún caso, conceder de la forma que sea, derecho alguno a un tercero sobre la utilización del título de Propiedad Industrial referido en el punto 1.
4. La marca “freshsushi.es” no podrá en ningún caso ser adoptada, total o parcialmente, como denominación o razón social del Concesionario, o formar parte de tal denominación social.
5. En caso de ruptura del presente contrato, el Concesionario deberá cesar el uso de esta denominación.
TERCERA.- Independencia Jurídica y Empresarial.
1.- Será exclusiva responsabilidad del Concesionario la tramitación, obtención y mantenimiento de cuantos títulos, licencias y autorizaciones sean necesarios para el desarrollo de la actividad, así como para la realización de obras en el LOCAL objeto de la concesión y demás requisitos administrativos que puedan resultar exigidos por la normativa local aplicables.
El Concesionario, igualmente, es el único responsable de la obligación de contar con personal que disponga de la adecuada titulación y/o cualquier requisito que pueda exigir la normativa aplicable, para la venta del producto y prestación de los servicios que se comercializarán y prestarán por el Concesionario. El Concedente no asume responsabilidad alguna por el hecho de que las licencias o requisitos administrativos necesarios para el desarrollo de la actividad puedan ser denegados o condicionados al Concesionario por la autoridad administrativa o se produzca retraso en su concesión.
El Concesionario asume la obligación de implantar adecuadamente la normativa específica y vigente en cada momento en materia de Protección de Datos de Carácter Personal, eximiendo al Concedente expresamente de cualquier responsabilidad que se pudiera derivar en esta materia y asumiendo a su costa cualquier gasto que se pudiera ocasionar al Concedente, incluyendo sanciones económicas y honorarios de abogados.
El Concesionario asume la necesidad del Concedente y de todos los miembros, presentes y futuros de la red freshsushi.es , de mantener el carácter confidencial y secreto del “Saber – Hacer” del Concedente.
A tal fin, el Concesionario se compromete a no revelar, total o parcialmente, el
que por este contrato se otorga, quedando excluidos aquellos documentos de dominio público. Este compromiso de confidencialidad tendrá duración ilimitada, por lo que se mantendrá plenamente vigente incluso después de la expiración del presente documento, cualquiera que sea su causa y alcanzará a los socios y administradores del Concesionario si fuere persona jurídica.
El Concesionario no podrá desarrollar, en cualquier ubicación donde pudiera competir con el Concedente o con cualquier otro miembro de la red freshsushi.es
ninguna actividad análoga, similar o que pueda suponer competencia a la que es objeto del presente contrato, ni durante la duración de este contrato y sus prórrogas, ni tampoco durante un año después de su terminación.
2. Serán por cuenta del Concesionario los importes derivados de la obtención y vigencia de todo tipo de permisos y licencias, así como los correspondientes a cualquier sanción, multa, recargo o responsabilidad en general que se le pudiera reclamar por su incumplimiento.
Así mismo, el Concesionario se obliga a cumplir con la legalidad vigente, ya sea estatal, autonómica o local, en todos los aspectos que afecten o puedan afectar al negocio en el futuro, así como estar al corriente de pago en todo lo referente a tributos, impuesto y tasas.
En caso de que el establecimiento tuviera que ser cerrado por incumplimiento de la legalidad vigente o por el abandono de responsabilidades por parte del Concesionario, éste asumirá todos los gastos, costes y responsabilidades que de dicho cierre pudieran derivarse ante terceros, y especialmente ante el Concedente. El Concesionario deberá formalizar una póliza de seguro multi-riesgo y responsabilidad civil que cubra cualquier incidencia que pueda afectar al normal funcionamiento del negocio. El Concesionario está obligado a enviar una copia de la póliza de seguros al Concedente, así como sus sucesivas renovaciones.
3. Corresponde exclusivamente al Concesionario la contratación, remuneración y despido de sus trabajadores, agentes, colaboradores, empleados, así como del cumplimiento de las restantes obligaciones laborales y de carácter social, cualquiera que sea la forma de contratación empleada.
CUARTA.- Condiciones de Aprovisionamiento y obligaciones en materia de oferta de productos.
1. El Concesionario se obliga a constituir y conservar un STOCK MÍNIMO para estar en condiciones de responder a las necesidades de la clientela. Se obliga a
no modificar, en la manera que sea, la presentación de los productos suministrados por el Concedente, y a conservarlos hasta su venta según las prescripciones del Concedente para asegurar su mantenimiento en buen estado, según las especificaciones descritas en el ANEXO 1, el cual incluirá la relación de productos que serán suministrados por el Concedente al Concesionario, junto con la lista de precios que regirá actualmente, y que podrá ser modificada por el Concedente en función de la variación de costes de los productos a suministrar. La determinación, en cada momento, de la relación de productos y servicios que configuren la oferta de los puntos de venta freshsushi.es, es exclusiva potestad del Concedente.
El Concesionario asume que los estándares de calidad en producto, servicio y las pautas de atención al cliente, son valores que el cliente espera le sean ofrecidos por todos y cada uno de los puntos de venta freshsushi.es de forma uniforme. Asume igualmente el legítimo interés del Concedente y del resto de Concesionarios, en que dichos elementos sean aplicados de forma uniforme por todos los miembros de la red freshsushi.es , por lo que el Concesionario asume como esencial el compromiso de mantener la homogeneidad y los estándares de calidad respecto de todos esos elementos, en la forma en que se describen en el presente contrato.
2. El Concesionario se obliga a adquirir al Concedente los productos incluidos en la oferta de los puntos de venta “freshsushi.es” , pudiendo siempre el Concesionario elegir diariamente los productos que considere oportunos para su venta.
3. Los pedidos solicitados por el Concesionario, excepto las bebidas no correspondientes a la gastronomía japonesa, serán entregados por el Concedente al Concesionario diariamente (excepto los días de no apertura), antes del horario de apertura al público del Local del Concesionario.
El Concedente se obliga a entregar al Concesionario diariamente, excepto los días de no apertura, todos los productos solicitados por el Concesionario, siempre y cuando el pedido se realice con una antelación de 24 horas.
4. Los productos serán vendidos al Concesionario según la tarifa en vigor el día del registro del pedido.
El Concedente entregará al Concesionario un listado con la relación completa de los productos especificando el precio de cada uno de ellos.
El Concesionario podrá establecer libremente los precios de venta al público que él mismo considere oportunos en cada momento, así como
promociones y descuentos.
5. El Concedente facturará al Concesionario todos los Lunes (si es festivo se realizará al día siguiente laboral), los productos suministrados durante la semana precedente, basándose en los albaranes de entrega.
El pago de los pedidos será efectuado cada Lunes mediante ingreso o transferencia que realice el Concesionario en la cuenta corriente número…………. abierta en el Banco ………….. Agencia número……… a nombre del Concedente. El Concesionario se compromete al pago, en el término pactado de las cantidades debidas al Concedente, el cual, no estará obligado al suministro de productos al Concesionario en el supuesto de que éste se encuentre en mora en el pago de cualquier cuantía económica, derivada de cualquier concepto a favor del Concedente.
6. A fin de garantizar la homogeneidad con que el mercado reconoce a los puntos de venta de la red “freshsushi.es” , el Concesionario asume la obligación de comercializar única y exclusivamente los productos y servicios incluidos en la oferta de venta de “freshsushi.es” , y destinarlos exclusivamente para su venta minorista en el punto de venta concesionario.
7. Ambas partes establecen que el día de descanso semanal sean los días Lunes de cada semana.
El Concedente se obliga a suministrar al Concesionario los días festivos que éste considere oportunos.
Ambas partes establecen que el periodo de vacaciones para el personal sea durante el mes de Agosto de cada año, por lo que en dicho mes se paralizarán las actividades de ambas partes.
QUINTA.- Información y Control
1. El Concesionario se obliga a informar al Concedente una vez por mes, de la situación del mercado, del estado de las ventas y, si se da el caso, de las conclusiones de sus estudios de mercado o de las exigencias de la clientela para permitir al Concedente adaptar su producción y sus productos a la demanda.
2. El Concesionario permitirá y facilitará al Concedente, colaborando en las mismas, la celebración de visitas de control y evaluación de la operativa del punto de venta,
en las que el Concedente formulará un reporte completo sobre el estado del mobiliario, equipamientos y accesorios, imagen de marca, los productos y servicios ofrecidos al cliente, el aspecto y aptitudes del personal, los métodos de explotación del Concesionario, y de forma general, el cumplimiento de la operativa establecida en el presente contrato.
SEXTA.- Duración del contrato
1. El presente contrato entrará en vigor en la fecha que figura en su encabezamiento y tendrá una duración de …………. años.
2. Transcurrido el citado plazo, y siempre que el Concesionario esté al corriente de pago de todas las obligaciones económicas acordadas en este contrato, el Concesionario podrá instar su renovación por un periodo adicional de .……… años, de acuerdo con las siguientes condiciones:
Que el Concesionario notifique al Concedente de forma fehaciente y con al menos 30 días de antelación a la fecha de vencimiento prevista, su deseo de renovar la relación.
Que el Concesionario mantenga la disponibilidad del local donde viniera desarrollando su actividad como Concesionario de la red
freshsushi.es al menos durante un periodo igual al de la prórroga prevista.
Que dentro de los 30 días siguientes a la recepción de dicha notificación por parte del Concedente, las partes acordarán los términos y condiciones aplicables al nuevo periodo contractual.
SEPTIMA.- Causas de extinción anticipada del contrato.
1. En caso de que el Concesionario destine el punto de venta concesionario, total o parciamente, a actividades (venta de productos y/o servicios) distintas a la exclusiva explotación del concesionario que por este contrato se otorga, sin el consentimiento previo y escrito del Concedente.
2. En caso de que el Concesionario modifique o altere la decoración, distribución o equipamiento del punto de venta sin la previa y expresa autorización del Concedente.
3. En caso de que el Concesionario no permita al Concedente la realización de cualquiera de las visitas de control y evaluación de la operativa del centro.
4. En el caso de que el Concesionario no obtenga o pierda, en cualquier momento durante la vigencia de este contrato, cualquier permiso legal o licencia exigida por la normativa para la adecuación o apertura del punto de venta concesionario y/o para la explotación de la actividad objeto del Concesionario.
5. En caso de que el Concesionario pierda por cualquier motivo la disponibilidad del LOCAL o se inicie contra él procedimiento judicial de desahucio por falta de pago.
6. En caso de que el Concesionario ponga a la venta producto no elaborado el mismo día de su venta al público.
7. En el caso de que el Concesionario no velara debidamente por la óptima imagen de freshsushi.es , tanto en los aspectos comerciales, estéticos o de higiene, ocasionando así daños y perjuicios a la imagen de marca y sus productos.
Para la resolución del presente contrato por las causas señaladas en esta estipulación, bastará con que el Concedente lo comunique fehacientemente al Concesionario con 7 días de antelación, indicando las causas concretas que lo motivan.
Excepto en el caso del punto número 6 y 7 de esta estipulación, cuya circunstancia daría lugar a la extinción AUTOMÁTICA del contrato sin necesidad de previo aviso alguno por parte del Concedente.
Se considerará resolución del contrato, cualquier alteración de los porcentajes de titularidad del capital social de la Sociedad Concesionaria, que suponga la toma de control de la sociedad por parte de un tercero ajeno a los socios que lo son en el momento de su constitución, o que la transmisión suponga un cambio en el control de la sociedad, cualquiera que sea el porcentaje del capital que se transmita.
Sin perjuicio de la facultad de resolución que corresponde al Concedente, éste no reconocerá al tercero cesionario o adquiriente como parte en el contrato, ni la cesión, transmisión o traspaso inconsentidos afectará en forma alguna a la responsabilidad del Concesionario en las obligaciones económicas establecidas a su cargo y en las penalizaciones y/o indemnizaciones que procedan de los incumplimientos en que pueda haber incurrido.
OCTAVA.- En el caso de que el Concesionario decidiese, por así convenir a sus intereses, dar por finalizado el presente contrato, podrá llevarlo a efecto mediante un preaviso de 30 días anteriores a la fecha en que desee dar por finalizado el contrato. En este caso el Concedente no tendrá derecho ni exigirá indemnización alguna al Concesionario.
NOVENA.- En caso de dar por finalizado el presente contrato, el Concesionario estará obligado a retirar todos los signos distintivos de freshsushi.es , y todo aquello que le relacione con dicha Empresa a partir de ese momento, quedando así absolutamente prohibida su utilización en el futuro.
DÉCIMA.- Legislación aplicable y jurisdicción.
El presente contrato se regirá por la legislación española, a la que se someten de forma expresa las partes contratantes. Para cualquier divergencia, conflicto o duda, que surja entre ellas en relación con el cumplimiento, incumplimiento o interpretación del presente contrato, las partes se someten con renuncia a fuero propio si fuere distinto, a los Juzgados y Tribunales de la Comunidad de Madrid.
Y para que así conste, suscriben las partes por duplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha arriba indicados.
