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Acta de Directorio Nº 263: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 13 días del mes de mayo de 2014, siendo las 18:00 horas se reúne en la sede social

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Acta de Directorio Nº 263: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 13 días del mes de mayo de 2014, siendo las 18:00 horas se reúne en la sede social sita en la calle Piedras 1743, Capital Federal, el Directorio de Grupo Clarín S.A. (la “Sociedad”), con la presencia de los señores Directores Jorge Carlos Rendo, Alejandro Alberto Urricelqui, Pablo César Casey, Saturnino Lorenzo Herrero Mitjans, Héctor Mario Aranda, Ignacio Rolando Driollet, Lorenzo Calcagno, Alberto César Menzani, Sebastián Salaber, Luis María Blaquier y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie. Abierto el acto por el Sr. Presidente, quien se reincorporara en el día de la fecha, somete a consideración de los presentes el siguiente punto del orden del día: Consideración de las tareas realizadas por el Grupo de Trabajo de la Adecuación. Aprobación del Prospecto de escisión y del Estado Financiero Individual Especial al 31.3.14 y Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-Forma de Escisión al 31.3.14. El Sr. Presidente manifiesta que, como es de conocimiento de los señores directores presentes, esta reunión del órgano ha sido especialmente convocada para adoptar decisiones que conciernen a ciertos pasos que deben ser tomados para la implementación exitosa del Plan de Adecuación que fuera tratado por los señores accionistas de la Sociedad el pasado 20 de marzo de 2014 y del que dan cuenta las Actas de Directorio de fechas 1º de noviembre de 2013 que pasara a cuarto intermedio y continuara el 3 de noviembre de 2013, 18 de febrero de 2014 y 31 de marzo de 2014. En tal sentido, el señor Presidente solicita que -en nombre de los directores integrantes del d-enominado Grupo de Trabajo de la Adecuación- el señor Vicepresidente Sr. Alejandro Urricelqui exponga las tareas cumplidas hasta la fecha, informe sobre los próximos pasos a cumplir y –en consecuencia- mocione las medidas concretas sobre las que este Directorio debería pronunciarse en ese cometido que le confiaron los accionistas el pasado 20 de marzo de 2014. Toma la palabra el señor Urricelqui quien a ese respecto expone: (i) que ha llegado el momento en el que este Directorio, por imperio de acuciantes obligaciones temporales contenidas en las normas reglamentarias dictadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) lo exiguo del plazo otorgado para la ejecución del Plan de Adecuación y las constantes y públicas amenazas de llevar adelante un proceso de transferencia de oficio con el consiguiente riesgo que esto implica para el futuro de la Sociedad y, para precisamente dar cumplimiento a la manda de sus accionistas de impulsar diligentemente el Plan de Adecuación, trate el estado de las distintas opciones que ha venido considerando a tal fin y se pronuncie al respecto; (ii) en tal sentido, debe hacerse constar que se estudiaron prospectivas transacciones en tres formatos de estructuración distinta: fusión, escisión y venta de las unidades que se identifican detalladamente en el Plan de Adecuación tratado por los accionistas el pasado 20 de marzo de 2014. Con relación a una operación de fusión, el Grupo de Trabajo analizó concienzudamente esta alternativa, tanto desde la perspectiva de los potenciales candidatos, cuanto desde la óptica de la operación en sí y sus posibilidades de concreción oportuna en los tiempos que demanda la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual; la unánime conclusión a que arribó el Grupo de Trabajo es la de descartar esta clase de operación, toda vez que, aunque desde lo teórico podría ser una variante que la Sociedad analice como modo de adecuación, desde lo práctico, teniendo en cuenta el marco temporal en que debe ser implementado el Plan de Adecuación y el estricto marco legal en término de condiciones de admisibilidad (nacionalidad de los socios, los cuales además no podrían tener vinculación directa o

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indirecta con empresas de servicios de comunicación audiovisual extranjeras, entre otras) y el riguroso régimen de multiplicidad de licencias establecido por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual, tornan prácticamente irrealizable su concreción. En consecuencia, el Grupo de Trabajo recomienda al Directorio que no se avance en esfuerzos de tiempo ni se dediquen recursos de la Sociedad a seguir esta opción y que, en consecuencia, este órgano se empeñe en las dos alternativas restantes: escisión y venta, como las fácticamente posibles para alcanzar el propósito de la implementación exitosa del Plan de Adecuación en el exiguo plazo conferido. A ese fin, y considerando una operación de escisión, este Directorio debe considerar variados aspectos que hagan compatible esta forma de reorganización societaria prevista en la Ley 19.550, con los requerimientos propios que traen las Normas de la CNV y la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual, todo ello naturalmente en el mejor interés de los accionistas, y dando acabado cumplimiento a los deberes legales de este Directorio. En tal sentido, el señor Urricelqui apunta que en el curso del análisis y diseño de esta opción, tal como más adelante se habrá de detallar, se dio especial valor a las manifestaciones de los señores accionistas minoritarios efectuadas en la asamblea del pasado 20 de marzo de 2014, en el sentido que la estructura jurídica de la eventual decisión de escindir la Sociedad, tuviera como resultado deseado que los accionistas minoritarios cuyas acciones tienen aptitud de ser libremente negociadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y en el London Stock Exchange, al cabo de la concreción de esa reorganización –si fuera esta forma la finalmente aprobada en la oportuna asamblea-, conservaran su calidad de accionistas en las dos unidades principales (denominadas Unidad 1 y Unidad 2, en el Plan de Adecuación); ciertamente, al diseñar y eventualmente concretar esta opción, debe asimismo tenerse presente otras consideraciones no menos relevantes: (a) Los accionistas titulares de acciones de la Sociedad que no negocian en los mercados de valores indicados, deberán adoptar las medidas conducentes a que se cumplan las prescripciones de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual en tanto quienes sean accionistas en la Unidad 1, no podrán tener participación alguna en el capital de la Unidad 2, con la salvedad hecha respecto de los accionistas titulares de acciones que negocian en la Bolsa de Comercio y London Stock Exchange. A este fin, precisamente, el señor Urricelqui propone que entre todas las medidas a adoptar por este Directorio en la fecha, también se envíe una carta a todos los accionistas firmantes de las notas del pasado 25 de abril de 2014 (hechas públicas por Acta de Directorio de igual fecha, informada al mercado en general a través de la AIF de la CNV con el ID 4-223520-D), como también al accionista titular de las acciones Clase C de la Sociedad, requiriéndoles que explícitamente informen a la Sociedad cómo –si una operación de escisión fuera adoptada por la Sociedad en la correspondiente asamblea –habrán de dar cabal cumplimiento a la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual en la Unidad 1 y Unidad 2; (b) Que los tiempos que contempla la Ley 19.550 para tratar esta clase de reorganizaciones societarias imponen restricciones prácticas, tal como el límite temporal de anticipación de información contable para tratar en la respectiva asamblea, lo que a su vez debe compatibilizarse con los preceptos de las normas reglamentarias de la Ley de Mercado de Capitales promulgadas por la CNV, en particular en lo que atañe a la presentación anticipada de un prospecto de escisión. En previsión de todo ello, entonces, es que con arreglo a lo decidido en el Acta de Directorio de fecha 31 de marzo de 2014, se

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encomendó a los auditores que preparasen un balance especial de escisión que, dando cumplimiento a los preceptos de la Ley 19.550, tuviera como fecha de cierre el pasado 31 de marzo de 2014. Ello así, este balance – cuya distribución se ha hecho entre los señores directores para este acto- se agregará al prospecto que se presentará a la aprobación de la CNV, pero debe ser materia de tratamiento por los señores accionistas en una asamblea cuya celebración tenga lugar no más allá del 30 de junio de 2014. En tal sentido, reseña el señor Urricelqui, las principales premisas del balance que ha sido preparado siguiendo la división propuesta en el Plan de Adecuación declarado formalmente admisible por Resolución AFSCA/193, son las siguientes: (A) Grupo Clarín S.A. (GCSA) será la sociedad escindente y como tal conservará todos los activos que por virtud de esta potencial reorganización no se asignen a otras unidades; continuará en el ámbito de la oferta pública aunque por efecto propio de una escisión reducirá su capital social para reflejar el impacto patrimonial de los activos escindidos, lo que no significará cambio alguno en términos de participación proporcional para ninguno de los accionistas titulares de acciones que negocian en mercados de valores. Asimismo, por una cuestión de sinergias y economías de escala, afinidad de negocio, funcionalidad y relevancia comercial, GCSA mantendrá su participación en las Unidades de Negocio No Alcanzadas (las “UdNs No Alcanzadas”) por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual; (B) la Unidad 2, actuará como escindida al recibir por escisión de GCSA los activos individualizados al efecto en el Plan de Adecuación (resumidamente, acciones de Cablevisión S.A. con la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de la misma), se solicitará su ingreso al régimen de la oferta pública y la admisión a la negociación de las acciones que recibirán en canje los actuales accionistas titulares de acciones emitidas por GCSA que se negocian en mercados de valores; (C) una vez obtenidas (i) las Autorizaciones Regulatorias Previas (tal como dicho término se define en el prospecto), (ii) la inscripción de la Escisión (iii) la constitución de la sociedad escindida ante la Inspección General de Justicia y, (iv) autorizado el ingreso de la sociedad escindida al régimen de oferta pública, la Sociedad procederá a reducir su capital social alcanzando a todos los accionistas de la Sociedad en cada clase de acciones y la sociedad escindida emitirá en contrapartida un conjunto de nuevas acciones de las mismas clases que las emitidas por la Sociedad, con arreglo a la siguiente ”relación de canje”: 1 acción de Grupo Clarín S.A. existente equivale a 0,3896 acciones de Grupo Clarín S.A. (post Escisión), y (ii) 0,6104 nuevas acciones de la sociedad escindida. (D) las restantes Unidades (3, 4, 5 y 6) individualizadas en el Plan de Adecuación no se escindirán, sino que se ha concluido que, por su tamaño y aptitud de generación de caja, no son aptas para replicar el modelo de la Unidad 2 y, por consiguiente, se continuarán a su respecto los esfuerzos para su venta a terceros por parte de la Sociedad o la subsidiaria que fuera la titular directa del activo integrante de la unidad respectiva. Continuando en el uso de la palabra el señor Urricelqui, indica que ahora cabe considerar –por ser fundamentalmente una fórmula alternativa a la considerada anteriormente-, cuáles han sido los pasos dados con respecto a la eventual implementación del Plan de Adecuación a través de una venta, que se diferenciaría de la escisión, precisamente porque bajo esta hipótesis de transacción, una de las dos unidades de mayor tamaño de la Sociedad, debería ser objeto de adquisición por un tercero que, además, deberá gozar de la aprobación de los distintos organismos regulatorios involucrados. En ese sentido, se

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deja constancia que se están manteniendo discusiones de negocios, con interesados nacionales e internacionales con experiencia y reconocimiento en las distintas industrias. Es de destacar que los valores de los activos en la Argentina están negativamente afectados por el riesgo país, por las restricciones al acceso al mercado de divisas, las limitaciones regulatorias que generan desventajas competitivas y las limitaciones en la inversión y el financiamiento; esto, adicionalmente a las contingencias generadas por los distintos órganos de control sobre los activos en consideración. El Sr Urricelqui efectúa un resumen de las negociaciones, su grado de avance, potencialidad de arribar a una oferta en firme y los términos y condiciones en general que se han presentado, como así también las preocupaciones manifestadas por los potenciales interesados. En el mejor interés de la Sociedad y por causa de cláusulas de confidencialidad en vigencia, este Directorio no considera prudente revelar los aspectos hasta aquí discutidos con estos potenciales adquirentes; sin embargo, en atención al principio de diligencia y buena fe con arreglo a los cuales este Directorio viene conduciendo estas discusiones, ratifica a sus accionistas y a los citados interesados, que continuará empeñando sus mejores esfuerzos con el objetivo de que esas discusiones puedan eventualmente fructificar, convirtiendo ese interés actual en ofertas en firme, cuyos términos y condiciones puedan ser considerados comercialmente aceptables para presentar a los señores accionistas debiendo la Sociedad informar al mercado las mismas en el caso que este Directorio las acepte sujeto a la aprobación posterior de los accionistas. Seguidamente toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, los miembros del Comité de Auditoría aquí presentes, han tenido oportunidad de analizar con antelación, tanto el Estado Financiero Individual Especial al 31.3.14, el Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-Forma de Escisión como la Relación de Canje al 31.3.14, que se incorporará al prospecto de escisión habiendo emitido su “Informe sobre escisión parcial y reducción del capital social de la Sociedad” que fuera entregado a los directores con anterioridad a la celebración de este Directorio en virtud del cual dejan constancia que no formulan observaciones al respecto. Efectuada esta aclaración, los señores directores analizan los documentos distribuidos e intercambian opiniones, ocurrido lo cual por unanimidad arriban a las siguientes decisiones: (i) Aprobar el texto del prospecto de escisión de Grupo Clarín S.A. y el Estado Financiero Individual Especial al 31.3.14 y Estado de Situación Patrimonial Especial Pro Forma de Escisión al 31.3.14, que con dictamen de auditor se incorporan a tal prospecto, documentos que se presentarán a la CNV en cumplimiento de lo previsto por el art. 88 inc. 2º de la Ley 19.550 y Art. 18 y cc Título II, Capítulo X de las Normas de la CNV, con la prevención que se hará saber a esa Comisión que la escisión reflejada en el prospecto es una operación de reorganización que este Directorio no considera a la fecha, sino como una de las alternativas bajo las cuales se puede eventualmente implementar el Plan de Adecuación, pero que no empece a que este Directorio continúe las discusiones comerciales con interesados en la opción de adquirir las unidades del GCSA, cuyos resultados se harán saber, cuando esa información resulte necesaria a los efectos de preservar los intereses de la Sociedad; (ii) aprobar la relación de canje propuesta y los criterios para dar efecto a la reorganización de Cablevisión y otras subsidiarias involucradas así como la asignación de activos, pasivos y patrimonio a la sociedad escindida y activos, pasivos y patrimonio que conservará la Sociedad como sociedad escindente; (iii) cursar una nota a todos los accionistas firmantes de las cartas

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que da cuenta el Acta de Directorio de fecha 25 de abril de 2014, y al titular de las acciones Clase C de la Sociedad, a fin de que se pronuncien a la brevedad sobre cómo, si la escisión fuera la forma en que llegara a implementarse la Adecuación, habrán de dar cabal cumplimiento a la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual al momento de concreción de tal reorganización tanto en la Unidad 1, como la Unidad 2. Asimismo, se resuelve también por unanimidad autorizar en forma indistinta al Sr. Presidente de la Sociedad y a los Sres. María Lucila Romero, María de los Milagros Páez, Martín Guillermo Ríos, Sebastián Ricardo Frabosqui Díaz, Vanesa Claudia Rodriguez y Eugenia Prieri Belmonte a realizar todas las presentaciones que sean necesarias ante la CNV, la AFSCA y cualquier otro organismo que resulte necesario, en relación con lo resuelto precedentemente, con facultades para tomar vistas e impulsar cualquier trámite que resulte necesario en nombre de la Sociedad. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 20.00 horas.

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