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COMUNICADO DE HECHO RELEVANTE

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San José, 30 de marzo de 2022 ISAFI-SGV-2022-047

Señora

Maria Lucia Fernandez G.

Superintendente General de Valores Superintendencia General de Valores Presente

Estimada Señora:

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento sobre el suministro de información periódica, hechos relevantes y otras obligaciones de información, procedemos a comunicar el siguiente hecho relevante:

COMUNICADO DE HECHO RELEVANTE

Acuerdos de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark.

Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A., informa que el día veintinueve de marzo del dos mil veintidós, al ser las diez horas, se celebró en segunda convocatoria la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark, en la cual se expusieron los siguientes puntos según agenda previamente convocada:

Agenda:

1. Se aprueba por mayoría nombrar al Sr. Jaime Molina Ulloa, Presidente del Comité de Inversión de Improsa SAFI, como Presidente ad hoc de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark.

2. Se aprueba por mayoría nombrar al Sr. Jaime Ubilla Carro, Gerente General de Improsa SAFI, como Secretario ad hoc de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark.

3. Se aprueba por mayoría el Informe de Gestión del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark correspondiente al periodo fiscal 2021 presentado por Improsa SAFI.

4. Se aprueba por unanimidad los Estados Financieros Auditados del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark correspondientes al periodo 2021.

5. Se aprueba por unanimidad la propuesta de fusión por absorción del “Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark”, por parte del “Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones”

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(Este acuerdo genera derecho de receso de acuerdo con el Artículo 23 inciso b, subinciso iii., 25 y 25 bis del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión).

Considerando:

a) Que de conformidad con la presentación realizada relativa a la fusión y los escenarios planteados, la Administración de Improsa SAFI propone a los señores inversionistas la fusión por absorción del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, la cual se propone llevar a cabo mediante el intercambio de las participaciones a su valor contable (valor en libros), prevaleciendo el Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones y, en consecuencia, la respectiva desinscripción del fondo de inversión absorbido.

b) Que el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark en un escenario de continuidad enfrenta: a) limitaciones de financiamiento; b) alta dependencia (concentración) de un inquilino relevante; y c) el consecuente aumento en el perfil de riesgo del Fondo, todo lo cual dificulta la realización de inversiones en los inmuebles para mejorar su productividad. Alternativamente, en un escenario de fusión en los términos planteados, que se estima que los inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark se podrían beneficiar con la significativa reducción del riesgo de concentración de sus carteras, la incorporación de un producto diversificado, la materialización de sinergias, el incremento en el flujo de dividendos, la potencial mejora en las condiciones de financiamiento, así como otorgar a sus inversionistas una opción de salida mediante el intercambio de las participaciones, que promovería una potencial mejora en su liquidez.

c) Que el Fondo de Inversión resultante se beneficiaría con una mejora en su percepción de riesgo, considerando, sin limitarse a ello, la diversificación de su cartera, destacando el aumento de su participación en proyectos ubicados en Zona Franca, así como el enriquecimiento del perfil de los inquilinos, acompañado con una potencial mejora en la liquidez del instrumento y corrección de su precio. Adicionalmente, el aumento en la escala del Fondo resultante y las mejorías comentadas, permite la posibilidad de acceder a recursos o financiamientos con condiciones financieras más competitivas y constituye un paso importante para optar por la materialización de sinergias operativas relevantes, mejora en la gestión de riesgos de los inversores, el acceso a mercados internacionales.

d) Que el término de intercambio estimado para la fusión propuesta sería de 7,4845;

intercambio que se realizará a valor en libros.

e) Que el Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, una vez así sea aprobado en la Asamblea de Inversionistas correspondiente a celebrarse el día de hoy 30 de marzo del 2022, podrá concurrir a la fusion aquí indicada mediante la emisión de participaciones, sin que esto implique un aumento de su capital autorizado ni el otorgamiento del derecho de receso, ya que a esta fecha posee un capital autorizado suficiente para este acto.

f) Que en virtud de la fusión aquí comentada, el Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark deberá otorgar el derecho de receso de conformidad con el artículo 23 inciso b.ii del RGSAFI, ya que cambia de naturaleza (el Fondo Los Crestones es un fondo de inversión inmobiliario y el Fondo Multipark es un fondo de inversión de desarrollo de proyectos) y los términos de su política de inversión difieren de la del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones. En este caso se deben aprobar los términos y condiciones de

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derecho de receso vinculado con la fusión de acuerdo con los artículos 26 y 25 bis del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, incluyendo el monto máximo de participaciones a las que se les otorgará derecho de receso, mecanismo de financiamiento a emplear para la cancelación del mismo, y el plazo solicitado por la SAFI para proceder con el pago del derecho de receso, en los términos aquí indicados.

En virtud, de lo anterior se acuerda:

i. Autorizar la fusión por absorción del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones y, consecuentemente;

ii. Autorizar la desinscripción del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark.

Los acuerdos i y ii anteriores quedan condicionados a:

a) La aprobación de la fusión por parte de la asamblea de inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones;

b) El ejercicio del derecho de receso conforme se indicará por parte de los inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark; y c) La autorización correspondiente por las autoridades costarricenses pertinentes.

iii. Considerando el informe financiero presentado por la administración de Improsa SAFI y tomando en cuenta que el mecanismo para generar la fusión es el intercambio de títulos de participación a su valor en libros, se autoriza a:

a) Que el precio del intercambio de las participaciones del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark por las participaciones del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones propuesto bajo supuestos proyectados sería de 7,4845.

No obstante y en caso de ser necesario, se autoriza e instruye a Improsa SAFI para determinar el intercambio definitivo una vez concluido el ejercicio del receso, en cuyo caso podrá correr un nuevo escenario de valoración utilizando la misma metodología de valoración aquí presentada (valor en libros), términos de intercambio definitivo que serán comunicado al mercado bursátil mediante hecho relevante.

b) De ser necesario, se procederá a recibir o realizar en pago dinero efectivo a los inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark, con el fin de completar la porción de intercambio de las participaciones, con los recursos del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones.

iv. Autorizar a Improsa SAFI para que los gastos y honorarios relativos a la fusión, el intercambio de las participaciones, así como el traslado de los activos y pasivos, sean asumidos con cargo al patrimonio del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark.

v. Autorizar y facultar a Improsa SAFI para suscribir, conforme a su mejor criterio, cualesquiera documentos públicos o privados, a efectos de comunicar al Fondo de

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Inversión Inmobiliario Los Crestones la aceptación o no de la oferta de fusión y la emisión del hecho relevante correspondiente, así como para realizar todos los actos y gestiones que sean necesarios ante las autoridades regulatorias costarricenses, registro público y demás autoridades, incluyendo las entidades de custodia correspondientes, pudiendo incluso recibir títulos, para la materialización de la fusión y el intercambio de las participaciones.

Para todos los efectos, el no ejercicio del derecho de receso unido al recibo y entrega de participaciones resultante del intercambio correspondiente, implica la aceptación plena y liberación de responsabilidad del Fondo y las entidades de custodia.

Adicionalmente, se informa a los estimables inversionistas que el siguiente procedimiento será aplicado para la ejecución del presente derecho de receso:

 Para ejercer el derecho de receso, los inversionistas en desacuerdo, presentes o ausentes en la asamblea, deben comunicar mediante oficio a la Improsa SAFI y a la entidad de custodia de sus participaciones, si se acogen a este derecho en el plazo de un mes contado a partir del hecho relevante mediante el cual se divulguen los acuerdos de la asamblea. Si no se cumple con este requisito, se tendrá de pleno derecho por renunciando el derecho de receso conforme lo dispone la regulación vigente en la materia.

 El inversionista que desee acogerse al derecho de receso deberá tener sus títulos de participación libres de cualquier gravamen o anotación.

 Durante el plazo de ejercicio del derecho de receso, las entidades de custodia deberán proceder con la inmovilización de las participaciones en receso, plazo de inmovilización durante el cual se impedirá que dichas participaciones sean objeto de alguna transacción que no sea el receso.

 Improsa SAFI deberá verificar con las entidades de custodia de los inversionistas acogidos al derecho de receso: (i) la titularidad de las participaciones; (ii) si la solicitud del cliente cumple con los requisitos de haber sido presentada en tiempo; (iii) si la solicitud está suscrita por el inversionista, persona con la representación legal o poder especial suficiente para actuar a nombre del inversionista; y (iv) que se hayan inmovilizado las participaciones.

 Para aquellas solicitudes para acogerse al derecho de receso que no se acepten por no cumplir con los requisitos señalados en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, Improsa SAFI procederá a informar sobre los motivos.

 El plazo máximo para realizar el reembolso por el derecho de receso será el autorizado por la asamblea de inversionistas, es decir un año.

 El derecho de retracto del inversionista es permitido, para lo cual se requiere de la aceptación de Improsa SAFI, debiendo comunicarlo a las entidades de custodia correspondientes para el levantamiento de la inmovilización.

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 El derecho de receso es indivisible, aplicando a todas las participaciones que se acojan al derecho de receso.

 Se tendrá por pagado o cancelado el derecho de receso con la acreditación de los recursos a las entidades de custodia de los inversionistas.

 El reembolso se ejecutará para los inversionistas acogidos al derecho de receso en la misma fecha.

 Una vez ejecutado el derecho de receso, Improsa SAFI deberá informar a la Sugeval sobre el resultado, identificando el código de los inversionistas reembolsados, el valor de participación asignado a cada uno y la entidad de custodia correspondiente.

6. Se aprueba por mayoría los términos y condiciones del derecho de receso, incluyendo el monto máximo de las participaciones en circulación a las que se les otorgará el derecho de receso que le corresponde al inversionista conforme al numeral 5 de la presente agenda, mecanismo de financiamiento a emplear para la cancelación del derecho de receso, y el plazo solicitado por la SAFI para proceder con el pago del derecho de receso.

En virtud, de lo anterior se acuerda:

i. Autorizar los términos y condiciones aplicables al derecho de receso que podrán ejercer los inversionistas presentes en esta asamblea y ausentes que manifiesten su desacuerdo con la propuesta de fusión por absorción del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, todo de conformidad con el artículo 25 bis del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión y considerando las siguientes condiciones:

a) Se condiciona la eficacia del acuerdo de la fusión por absorción del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, a que no más de 2 participaciones en circulación del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark se acojan al derecho de receso. No obstante, se delega en el Comité de Inversiones de Improsa SAFI la posibilidad de continuar con la fusión propuesta si se acogieran más participaciones de las indicadas, lo cual será comunicado al mercado mediante hecho relevante, siempre que así lo estime conveniente.

b) El plazo máximo de ejecución del reembolso por el derecho de receso será de un año, pudiendo Improsa SAFI prorrogarlo por un plazo igual y por una única vez.

c) El precio al que ejecutará el reembolso por cada participación, será al valor que se obtenga del precio promedio de mercado del último mes calculado a partir del día previo a la fecha de convocatoria de la asamblea; para lo cual se utiliza como fuente de información la suministrada por el proveedor de precios seleccionado por la sociedad administradora de fondos de inversión.

d) Se autoriza dentro del proceso de derecho de receso el retracto de las solicitudes de receso y el rechazo de solicitudes, este último caso en el tanto no cumplan con los requisitos correspondientes.

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e) Se autoriza que la fuente de pago del derecho de receso sea con los recursos propios y/o financiamiento bancario por entidades financiera públicas o privadas, locales o internacionales, de acuerdo con las condiciones que Improsa SAFI considere más beneficiosas. En el caso de que el nivel de endeudamiento resultante del pago del derecho de receso por del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark sea superior al autorizado por el prospecto vigente, se autoriza a Improsa SAFI para que proceda a desembolsar la deuda bancaria necesaria hasta por un plazo de un año, periodo al cabo del cual Improsa SAFI deberá restaurar el índice de endeudamiento bancario previsto en el prospecto.

7. Se aprueba por mayoría otorgar poder amplio y suficiente a Improsa Sociedad SAFI, en representación del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark, para que comparezca ante la notaria pública María Verónica Riboldi López, y/o los notarios públicos de su elección, a efecto de que protocolicen en lo conducente o certifique el acta y los acuerdos adoptados en esta Asamblea de Inversionistas.

8. Se aprueba por mayoría declarar como acuerdos firmes todos los acuerdos adoptados por la Asamblea de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Multipark.

Atentamente,

Jaime Ubilla Carro Gerente General

“Documento Suscrito mediante firma digital”

CC: Bolsa Nacional de Valores (Costa Rica)

“La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre el fondo de inversión ni de la sociedad administradora”.

“La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión no tienen relación con los de entidades bancarias o financieras u otra entidad que conforman su grupo económico, pues su patrimonio es independiente”.

“La veracidad y oportunidad de este Comunicado de Hecho Relevante es responsabilidad de Improsa SAFI, S.A. y no de la Superintendencia General de Valores”.

JAIME EDUARDO UBILLA CARRO (FIRMA)

Firmado digitalmente por JAIME EDUARDO UBILLA CARRO (FIRMA) Fecha: 2022.03.30 16:26:49 -06'00'

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