Lima, 26 de noviembre de 2018 Señores
Superintendencia del Mercado de Valores Av. Santa Cruz N° 315, Miraflores
Presente. -
Atn.: Registro Público del Mercado de Valores
Ref.: Hecho de Importancia: absuelve requerimientos bajo Oficio N° 6398-2018-SMV/11.1 y realiza precisiones respecto a mecánica del proceso de suscripción de acciones.
De nuestra consideración:
De conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Supremo N° 093-2002-EF y por el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV N° 005-2014-SMV/01, por medio de la presente cumplimos con informar al mercado, en calidad de hecho de importancia, lo siguiente:
A. Habiendo sido notificados con el Oficio N° 6398-2018-SMV.11.1 remitido por la Intendencia General de supervisión de Conductas de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), a través del cual la SMV solicita que se complementen, aclaren y/o precisen los hechos de importancia comunicados por Graña y Montero S.A.A. (la “Compañía”) con fecha 6 de noviembre de 20181 respecto a los puntos que se indican líneas abajo, se da respuesta al referido Oficio en los términos siguientes:
1.1. Respecto a si los American Depositary Shares (ADS) emitidos por la Compañía otorgan o no a sus tenedores el derecho de suscripción preferente.
Los titulares de ADS tienen únicamente los derechos que emanan del programa de ADS en base al cual se emiten, recogido en el contrato de depósito respectivo.
En ese sentido, los titulares de ADS conforme a lo dispuesto en el
contrato de depósito, no tienen derecho de suscripción preferente.
Es preciso señalar que el derecho de suscripción preferente sólo es otorgado a quien aparece como titular de acciones comunes de la Compañía en la fecha de registro. Solo aquellos titulares de ADS que hayan convertido dichos valores en acciones comunes y aparezcan como titulares de tales acciones comunes en la fecha de registro, podrán contar
1 Exp. N° 2018043886 y Exp. N° 2018043887.
Firmado Digitalmente por:
con y ejercer los derechos de suscripción preferente. Es relevante señalar que los ADS y las acciones comunes son valores distintos.
Para mayor información, el depositario, siguiendo las instrucciones de más de 99.89% de los titulares de ADS, ha votado a favor del aumento de capital en la junta general de accionistas de fecha 6 de noviembre.
1.2. En el supuesto que los tenedores de ADS cuenten con el derecho de suscripción preferente, revelar cuál sería el procedimiento aplicable para el ejercicio de dicho derecho.
Según lo señalado en el punto anterior, los titulares de ADS no cuentan con el derecho de suscripción preferente.
1.3. Si la respuesta en 1.1 es negativa, indicar por qué los tenedores de ADS carecen de dicho derecho, así como informar las implicancias, limitaciones y/o consecuencias derivadas de ello.
Según lo señalado anteriormente, los titulares de ADS no tienen el derecho de suscripción preferente.
Sobre el particular, es relevante reiterar que los derechos que corresponden a los titulares de los ADS se encuentran expresamente regulados en el contrato de depósito correspondiente, el mismo que se encuentra sujeto a las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Al respecto, los términos regulados en dicho contrato reflejan condiciones de mercado para dicho tipo de operaciones.
En tal sentido, y como parte de las condiciones usuales que contiene, no requiere que la Compañía tenga la obligación de extender a los titulares de los ADS, aquellos derechos que corresponden a los titulares de las acciones comunes. Cabe precisar que, una de las razones por las que no se exige que se produzca esa extensión de derechos a los titulares de ADS, es que, de acuerdo a la normativa norteamericana, estos derechos de preferencia requerirían estar registrados ante el regulador del mercado de capitales americano (U.S. Securities and Exchange Commission o “SEC”), lo cual no resultaba conveniente para la Compañía por las razones indicadas en el numeral 1.4.
Sin perjuicio de ello y como se ha señalado en el punto 1.1 anterior, los titulares de los ADS han tenido el derecho de convertir dichos ADS en acciones comunes.
1.4. Revelar las razones, motivos y/o circunstancias por las nuevas acciones que se emitan como consecuencia del aumento de capital no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores de 1933 de los EEUU (U.S. Securities Act of 1933, as amended).
costo que involucraría dicho proceso resultan excesivos en comparación con una colocación privada local. Por tal motivo, el Directorio y la Junta General de Accionistas aprobaron una colocación privada local.
2. Revelar el cálculo y/o método utilizado para determinar el valor de colocación por cada acción y si se realizó o no un due diligence o proceso de valorización.
La sugerencia del valor mínimo de colocación por cada acción fue definida por el Directorio, con asesoría de la Gerencia General de la Compañía, para efectos de la convocatoria a Junta General de Accionistas. Para ello, se consideró el precio promedio ponderado de la acción por volumen en los últimos 180 días previos a la fecha de la convocatoria de la Junta General de Accionistas para la aprobación del aumento de capital.
Finalmente, el Directorio, en Sesión de Directorio del 6 de noviembre de 2018, y en el marco de las facultades delegadas por la Junta General de Accionistas de la misma fecha, definió que el valor de colocación de las acciones comunes en las Ruedas sea igual al valor mínimo sugerido inicialmente por el Directorio.
No se realizó ningún due diligence, valorización o similar para efectos de la fijación del valor de colocación de las acciones nuevas a ser emitidas por la Compañía
3. Ampliar la información referida a la prima de capital, precisando a qué nos hemos referido con el “fortalecimiento patrimonial de la compañía y/o sus subsidiarias”, debiendo informar si dicho fortalecimiento responderá a reducir el nivel de endeudamiento, atender necesidades de inversión en activos fijos, inversiones en subsidiarias u otros.
Conforme a lo señalado en la Junta General de Accionistas del 6 de noviembre de 2018, cuyos acuerdos fueron comunicados mediante hecho de importancia de la misma fecha, el aumento de capital es parte de la última etapa de la estrategia de recuperación que permitirá iniciar una nueva etapa de fortalecimiento en la Compañía.
B. A efectos de facilitar la entrega y recepción de información en relación con el proceso de aumento de capital aprobado mediante junta general de accionistas de fecha 6 de noviembre de 2018, se solicita que cualquier contacto con la Compañía, o comunicación o información que se le proporcione a ésta, se realice a la dirección y datos de contacto que se detallan a continuación:
Dirección: Av. Paseo de la República 4675, distrito de Surquillo, Lima,
Contacto: Ricardo Mego Paucar y Renzo Arboccó Illescas,
Teléfono: 213-6565 (anexo 6449 y anexo 6411) Correos electrónicos: Ricardo.mego@gym.com.pe y Renzo.arbocco@gym.com.pe.
Horario: lunes a viernes en el horario de 09:00 a.m. a 06:00 p.m.
Asimismo, los titulares de los certificados de suscripción preferente que participen en el aumento de capital deberán proporcionar a la Compañía sus datos de contacto, incluyendo nombre o denominación completa, datos de identificación (RUC, DNI, otros), correo electrónico, teléfono y dirección, salvo que participen a través de su sociedad agente de bolsa, en cuyo caso la Compañía proporcionará la información que corresponda a la respectiva sociedad agente de bolsa.
Información Importante para el Suscriptor:
Se deja constancia que los certificados de suscripción preferente, así como las acciones comunes que se emitan a partir del ejercicio del derecho de suscripción que incorporan tales títulos (lo que incluye certificados físicos provisionales y definitivos de acciones) y las que se emitan como consecuencia de la oferta privada (en caso no se logre colocar el íntegro del aumento de capital luego de finalizada la segunda rueda de suscripción preferente), no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933, según ha sido modificada (U.S. Securities Act of 1933, as amended) (en adelante, “Ley de Valores de 1933 de los EEUU”), o bajo las leyes de valores de cualquier estado o jurisdicción fuera de Perú.
La presente comunicación no es una oferta para vender o una solicitud para recibir una oferta para comprar valores en los Estados Unidos de América o a personas de dicho país.
Sin otro particular, quedamos de ustedes. Atentamente,
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Luis Francisco Diaz Olivero
