AVISO DE INICIO DE OFERTA PÚBLICA
PRIMER PROGRAMA DE EMISIÓN DE PAGARÉS DE EMPRESA DE
CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO, S.A.
CNPJ1
n.º 06.981.176/0001-58 Avenida Barbacena, 1.200, piso 12º/B1 Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil
ISIN: BRCMGTNPM007
Entidad Directora:
Por importe de
900 MILLONES DE REALES
1. ACUERDOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD EMISORAEl Primer Programa de Emisión de Pagarés de Empresa (el “Programa, la “Emisión” o los “Pagarés”) fue autorizado por el Consejo de Administración de Cemig Geração e Transmissão, S.A. (la “Sociedad Emisora” o la “Compañía”), mediante acuerdo adoptado en fecha 29 de junio de 2006.
2. CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES OBJETO DE LA EMISIÓN
2.1. Importe Nominal Total de la Emisión
El importe nominal total de la Emisión asciende a R$ 900.000.000,00 (novecientos millones de reales).
2.2. Número de Pagarés a Emitir
El número de valores a emitir será de 90 (noventa) Pagarés.
1
2.3. Importe Nominal Unitario
El importe nominal de cada Pagaré será de R$ 10.000.000,00 (diez millones de reales) (el “Importe Nominal Unitario”).
2.4. Número de Series
La Emisión es de serie única.
2.5. Rendimiento
El importe efectivo de cada Pagaré que se emita será el que resulte de la aplicación de una tasa de interés correspondiente al 103% (ciento tres por ciento) del promedio de la tasa diaria de los depósitos
interfinancieros, denominada “DI over extra-grupo”, la cual se expresa como una tasa anual en base de
252 (doscientos cincuenta y dos) días hábiles (la “Tasa DI” y el “Rendimiento”). La Tasa DI es calculada y publicada diariamente por CETIP (entidad brasileña especializada en servicios de custodia y liquidación de valores) en su página web: www.cetip.com.br. El Rendimiento se calculará de manera exponencial y
acumulativa, utilizándose el criterio de competencia pro rata tempore (número de días hábiles
transcurridos), y se devengará sobre el Importe Nominal Unitario desde la fecha de la efectiva suscripción y desembolso de los Pagarés (la “Fecha de Emisión”) hasta la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con la siguiente fórmula:
(
1
)
VNe
J
=
×
FatorJuros
−
,Donde:
J - Tipo de interés al final del Período de Capitalización expresado con 6 (seis) decimales, sin redondeo.
VNe - Nominal del Pagaré expresado con 6 (seis) decimales, sin redondeo.
Fator Juros (Factor Intereses) - Productorio de las Tasas DI más un factor de porcentaje exponencial, calculado desde la fecha inicial del Período de Capitalización (inclusive) hasta la fecha final del mismo (exclusive) y expresado con 8 (ocho) decimales, con redondeo, conforme a la siguiente fórmula:
Donde:
n - Número total de Tasas DI consideradas a efectos de la actualización de los activos, siendo “n” un número entero.
P - 103% (porcentaje aplicado sobre la Tasa DI).
TDIk - Tasa DI diaria expresada con 8 (ocho) decimales, con redondeo, de acuerdo con la siguiente fórmula:
∏
=⎟
⎠
⎞
⎜
⎝
⎛
+
×
=
n 1 k k100
p
TDI
1
Juros
Fator
Donde:
DIk - Tasa DI (informada por CETIP) de 1 (un) día hábil (overnight) y expresada con 2 (dos)
decimales.
“Período de Capitalización”: es el período comprendido entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la Fecha de Vencimiento del Pagaré (exclusive), más el rendimiento devengado.
Durante el período de duración del presente Programa, si por alguna razón se deja de publicar la Tasa DI, se aplicará la última tasa que haya sido publicada en el período, sin que ello implique pago de compensaciones por parte de la Sociedad Emisora a los tenedores de los Pagarés cuando se dé a conocer la Tasa DI que fuera aplicable.
Si la Tasa DI no se da a conocer por un plazo superior a 10 (diez) días, si se deja de calcular o si por razones legales se suspende su aplicación como factor de rendimiento de los Pagarés, la misma será reemplazada por el parámetro legal que se determine. En último caso, en ausencia de dicho parámetro, será utilizada la tasa promedio ponderada de rendimiento de los títulos públicos federales brasileños de corto plazo, con vencimiento a 90 (noventa) días, que hayan sido negociados durante los últimos 30 (treinta) días.
2.6. Fecha de Emisión y Forma de Desembolso
A todos los efectos legales, la Fecha de Emisión de los Pagarés coincidirá con la fecha de su efectiva suscripción y desembolso. El desembolso se efectuará en efectivo y en moneda corriente nacional, en la fecha de la suscripción.
2.7. Precio de Suscripción
La suscripción de los Pagarés se realizará por el Importe Nominal Unitario (el “Precio de Suscripción”).
2.8. Plazo de Suscripción y Desembolso
La suscripción y desembolso de los Pagarés tendrá lugar dentro del plazo de 8 (ocho) días hábiles siguientes a la fecha de publicación del presente Aviso de Inicio de Oferta Pública de Pagarés (el “Aviso de Oferta Pública”), observándose en todo caso los procedimientos estipulados en el siguiente apartado 4.2.
1
1
100
DI
TDI
252 1 k k⎟
−
⎠
⎞
⎜
⎝
⎛
+
=
2.9. Forma
Los Pagarés serán nominativos, se emitirán físicamente y serán depositados en una entidad especializada en servicios de custodia de valores. Asimismo, podrán ser libremente transmisibles por endoso.
2.10. Garantías
Los Pagarés emitidos al amparo del presente Programa se encuentran garantizados mediante aval de la Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG (“CEMIG” o la “Sociedad Garante”).
La Entidad Directora declara que el aval de CEMIG fue debidamente constituido mediante la firma de sus representantes legales en el reverso de cada uno de los Pagarés, en garantía de la totalidad de la deuda representada por los mismos, la cual fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad Garante, por lo que es plenamente ejecutable.
2.11. Finalidad de los Fondos de la Emisión
El destino de los fondos obtenidos por la Emisión será el reforzamiento del caja de la Sociedad Emisora con vistas a la cancelación de deudas vencidas desde enero de 2006 y por vencer en el transcurso del corriente año.
2.12. Rescate Anticipado
Los Pagarés podrán estar sujetos a rescate anticipado a opción de la Sociedad Emisora, siempre mediante expresa anuencia de sus respectivos tenedores y con arreglo a la normativa aplicable. En el caso de rescate anticipado parcial, el mismo se llevará a cabo mediante sorteo, conforme a lo establecido en el párrafo 1º del artículo 55 de la Ley n.º 6.404, de 17 de diciembre de 1976.
2.13. Plazo de Vencimiento
El plazo de vencimiento de los Pagarés será de 90 (noventa) días contados desde la fecha de suscripción (la “Fecha de Vencimiento”).
2.14. Supuestos de Vencimiento Anticipado
Los tenedores de los Pagarés podrán declarar por vencidas automática y anticipadamente todas las obligaciones contraídas por la Sociedad Emisora en virtud del presente Programa, y exigir el pago inmediato del Importe Nominal Unitario de los Pagarés más los intereses y recargos devengados a la
fecha (calculados pro rata tempore), mediante carta protocolizada o carta certificada dirigida a la
Sociedad Emisora, siempre y cuando se presente cualquiera de los siguientes supuestos de vencimiento anticipado:
(i) Si fuera decretada la quiebra de la Sociedad Emisora y/o de la Sociedad Garante; si se produjera la disolución y/o liquidación de la Sociedad Emisora y/o de la Sociedad Garante; si la Sociedad Emisora y/o la Sociedad Garante presentara solicitud de recuperación judicial o extrajudicial o de declaración de quiebra; o si se produjera otro evento que pusiera de manifiesto el estado de insolvencia de la Sociedad Emisora y/o de la Sociedad Garante, incluyendo la firma de un acuerdo de acreedores, conforme a la normativa aplicable;
(ii) Si se efectuara protesto de títulos emitidos por la Sociedad Emisora, cuyo importe no
pagado, individual o conjunto, fuera mayor a R$ 50.000.000,00 (cincuenta millones de reales), salvo si el protesto hubiera sido solicitado equivocadamente o por mala fe de terceros, siempre y cuando lo compruebe válidamente la Sociedad Emisora, o en caso de que fuera levantado el protesto, o aún si se concedieran garantías en juicio, para lo que cualquiera de dichas rectificaciones deberán ocurrir dentro de un plazo de 30 (treinta) días siguientes a la fecha de vencimiento de la obligación objeto del protesto;
(iii) Si se declarara el vencimiento anticipado de cualquiera de las obligaciones pecuniarias de la
Sociedad Emisora y/o de la Sociedad Garante en razón de incumplimiento de pago cuyo importe individual o conjunto supere los R$ 50.000.000,00 (cincuenta millones de reales),
(iv) Si el control accionarial de la Sociedad Emisora y/o de la Sociedad Garante cambiara, fuera
traspasado o cedido, directa o indirectamente, sin contar con la anuencia previa de los tenedores, salvo por razones legales;
(v) Si se produjera la incorporación de la Sociedad Emisora por otra empresa, o bien la fusión o
escisión de la Sociedad Emisora y/o de la Sociedad Garante, salvo por razones legales;
(vi) Si ocurriera la privatización de la Sociedad Emisora y/o de la Sociedad Garante;
(vii) Si se cancelaran, por las razones que fueran, cualquiera de los contratos de concesión de la
Sociedad Emisora y/o de la Sociedad Garante; o
(viii) Si la Sociedad Emisora y/o la Sociedad Garante, sin presentar ningún justificativo y sin
proceder a tomar las medidas legales requeridas, incurriera en incumplimiento de pago de cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud de acuerdos en los que sean partes en calidad de mutuarias o garantes, por importe individual o conjunto mayor a R$ 50.000.000,00 (cincuenta millones de reales).
2.15. Régimen de colocación
La Entidad Directora realizará la colocación de los Pagarés bajo el régimen de “garantía firme” de suscripción2.
2.16. Admisión a Negociación
Los Pagarés emitidos al amparo del presente Programa cotizarán en el mercado de mostrador (mercado OTC) a través del Sistema de Negociación de Pagarés denominado NOTA (el “Sistema NOTA”), el cual es operado por CETIP.
2
2.17. Reembolso
El reembolso del importe efectivo de los Pagarés adquiridos se realizará de acuerdo con los procedimientos de CETIP, en el caso de los Pagarés admitidos a negociación en el Sistema NOTA, y en el domicilio social de la Sociedad Emisora, para los Pagarés que no estén vinculados a dicho sistema.
2.18. Recargos por Incumplimiento
En caso de incumplimiento por parte de la Sociedad Emisora en el pago de cualquier importe adeudado a los tenedores de los Pagarés, se cargará: (a) interés por demora del 1% (uno por ciento) mensual por cada día de retraso hasta la fecha de la cancelación del adeudo, independientemente de aviso, notificación o interpelación judicial o extrajudicial; y (b) multa por mora del 2% (dos por ciento) sobre el importe no pagado.
2.19. Destinatarios de la Oferta
La presente Oferta Pública se dirige única y exclusivamente a inversores cualificados, conforme a la definición dada por el artículo 109, apartado I, de la Instrucción CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004 (los “Inversores Cualificados”).
La presente Oferta Pública resulta inadecuada para los demás inversores no cualificados, una vez que requiere un mayor nivel de especialización y conocimiento para tomar una decisión independiente y fundada de inversión.
3. DECLARACIÓN DE LA SOCIEDAD EMISORA Y DE LA ENTIDAD DIRECTORA
3.1. En los términos de la normativa aplicable, la Sociedad Emisora asume la responsabilidad por la veracidad de la información contenida en el Aviso de Oferta Pública, por lo cual ha presentado una declaración firmada por dos de sus directores, los señores Djalma Bastos de Morais y Flávio Decat de Mora, en la que asegura que toda la información relacionada con la Emisión es verdadera, correcta, completa y precisa, conforme a lo dispuesto en el artículo 56 de la Instrucción CVM n.º 400, de 29 de diciembre de 2003.
3.2. Asimismo, la Entidad Directora ha presentado una declaración firmada por su Director Gerente, el señor Francisco Cláudio Duda, de que se tomaron todas las precauciones necesarias y se aplicaron los procedimientos de diligencia debida con el fin de asegurar que toda la información proporcionada al mercado en virtud de la presente Oferta Pública sea verdadera, correcta, completa y precisa, conforme a lo dispuesto en el artículo 56 de la Instrucción CVM n.º 400, de 29 de diciembre de 2003.
4. PROCEDIMIENTOS DE COLOCACIÓN DE LOS PAGARÉS
4.1. Los Pagarés serán objeto de una Oferta Pública en la que intervendrán instituciones financieras integrantes del sistema de distribución de valores. El criterio de prorrateo será proporcional al volumen de órdenes de los inversores. No habrá reservas anticipadas ni la determinación de lotes máximos o mínimos.
El precio de los Pagarés no será objeto de un contrato de estabilización. No se constituirán fondos para asegurar la liquidez de los Pagarés. La Entidad Directoa no concederá ninguna clase de descuento a los inversores interesados en adquirir los Pagarés objeto del presente Programa.
4.2. Con arreglo a lo establecido en el artículo 3º de la Instrucción CVM n.º 429, de 22 de marzo de 2006, la colocación de los Pagarés tendrá inicio el 5º día hábil después de lo siguiente: (i) protocolización de la solicitud de inscripción del Programa en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de Brasil (“CVM”, por sus siglas en portugués); (ii) publicación del presente Aviso de Oferta Pública; y (iii) la puesta a disposición del Tríptico Informativo (el “Registro Automático”) (véase el siguiente apartado 4.5.). La colocación de los Pagarés será realizada de acuerdo con los procedimientos del Sistema NOTA, operado por CETIP.
4.3. En caso de que CVM no conceda el Registro Automático, los términos y condiciones de la presente Oferta Pública seguirán vigentes; sin embargo, el plazo de 5 (cinco) días mencionado en el anterior apartado 4.2. será reemplazado por los plazos estipulados por la Instrucción CVM n.º 134, mientras el término “Registro Automático” será reemplazado tan sólo por el término “Registro”, el cual significará: “concesión del registro de la Emisión por CVM”.
4.4. Una vez cumplida la normativa aplicable, la Entidad Directora realizará la Oferta Pública de los Pagarés de manera de garantizar que: (i) los inversores reciban un tratamiento justo y ecuánime; y (ii) la inversión sea compatible con el perfil de riesgo de los suscriptores.
4.5. A los efectos de lo previsto en el artículo 1º de la Instrucción CVM n.º 155, de 7 de agosto de 1991, para los fines de la presente Oferta Pública no se utilizará ningún material de publicidad salvo el presente Aviso de Inicio, además del Aviso de Cierre de Oferta Pública y el Tríptico Informativo, conforme a lo estipulado en el Anexo I de la Instrucción CVM n.º 155.
5. LUGAR DE ADQUISICIÓN DE LOS PAGARÉS
Los interesados en adquirir los Pagarés deberán contactarse con la Entidad Directora de la Oferta Pública por cualquiera de los siguientes medios:
BB Banco de Investimento, S.A.
Dirección: Rua Senador Dantas, 105, piso 36º, Rio de Janeiro - RJ Contacto: Sra. Marília de Oliveira Carmo
Teléfono: (21) 3808-3556 Fax: (21) 3808-3239
Correo electrónico: marilia@bb.com.br/gemec@bb.com.br
6. INFORMACIÓN ADICIONAL
El Tríptico Informativo de la Oferta Pública de Pagarés se encuentra disponible en las oficinas centrales y en el sitio web de la Entidad Directora (www.bb.com.br), Sociedad Emisora (www.cemig.com.br),
Comisión Nacional del Mercado de Valores de Brasil (CVM) (www.cvm.gov.br) y CETIP (www.cetip.com.br).
Para obtener más información sobre la presente Oferta Pública, los interesados podrán dirigirse a las oficinas de la Entidad Directora (cuya dirección se indica en el anterior apartado 5), así como a las oficinas de CVM, de CETIP o de la Sociedad Emisora, en las direcciones siguientes:
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Sete de Setembro, n.º 111, piso 5º Rio de Janeiro – RJ
Rua Cincinato Braga, 340, pisos 2º, 3º y 4º São Paulo – SP
CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação
Rua Líbero Badaró, 425 – 24º andar 01009-000 – São Paulo - SP
www.cetip.com.br
Domicilio Social de la Sociedad Emisora:
Cemig Geração e Transmissão, S.A.
Dirección: Avenida Barbacena, 1200, piso 12º/B1, Belo Horizonte - MG Contacto: Sr. Cristiano Corrêa de Barros
Teléfono: (31) 3299-4810 Fax: (31) 3399-3790
Correo electrónico: cbarros@cemig.com.br
Fecha del inicio de la Oferta Pública: dentro de 5 días hábiles contados desde la publicación del presente aviso, vale decir, el 26 de julio de 2006, conforme a lo mencionado en el anterior apartado 4.2. En fecha 14 de julio de 2006 se cursó la solicitud de inscripción del Programa en los registros de CVM, con arreglo a lo dispuesto en la Instrucción CVM n.º 429, de 22 de marzo de 2006.
“La inscripción de la presente Oferta Pública en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de Brasil tiene por objeto facilitar el acceso a la información que proporcionará la Sociedad Emisora, a solicitud de los suscriptores, en el local mencionado en el presente aviso, y no implica certificación alguna sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente documento, ni tampoco sobre la solvencia de la Sociedad Emisora o la bondad de los valores emitidos u ofertados.”
“La presente Oferta Pública ha sido elaborada de acuerdo con lo establecido en el Código de Auto-Regulación de ANBID para las Ofertas Públicas de Colocación y Adjudicación de Títulos Valores, el cual fue aprobado en Asamblea General de ANBID, y es parte integrante del acta inscrita bajo el n.º
510718 en los registros de la 4a Oficialía de Personas Jurídicas de la Ciudad de
São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, cumpliendo de esta manera con los requerimientos mínimos de información establecidos en el mencionado código.
ANBID no asume ninguna responsabilidad por la información relacionada con la presente Oferta Pública, ni tampoco por la solvencia de la Sociedad Emisora y/o de los oferentes, de las entidades intervinientes, o aún por la rentabilidad de los valores emitidos u ofertados."
