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Inmuebles Panamericana S.A. Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú

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El presente prospecto marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-ef/94.10 y sus modificatorias, el presente documento es un nuevo prospecto marco y sustituye, para todos sus efectos, al Prospecto Marco de fecha 21 de noviembre de 2011 y sus actualizaciones periódicas, de modo tal que contiene la información requerida por dicho reglamento a la fecha de elaboración de este segundo prospecto marco.

Inmuebles Panamericana S.A.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú

Segundo Programa de Bonos de Titulización – Inmuebles Panamericana

Hasta por un monto máximo de emisión de US$ 100’000,000.00 (Cien Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles

CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A (ANTES CREDITÍTULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.)

Fiduciario, Emisor y Representante de los Bonistas

Por encargo de Inmuebles Panamericana S.A. (“IPSA” o el “Originador”), empresa constituida de acuerdo con las leyes de la República de Perú, Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A. (“Creditítulos” o el “Emisor”), una sociedad titulizadora autorizada para funcionar como tal por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), con domicilio en Av. El Derby 055 Torre 4, Piso 10, Surco,, departamento de Lima y teléfono (511) 2059190, ha convenido emitir instrumentos representativos de deuda (“Bonos de Titulización – Segundo Programa Inmuebles Panamericana” o los “Bonos”), a través de un programa de emisión de valores (“Segundo Programa de Bonos de Titulización – Inmuebles Panamericana” o el

“Programa”) hasta por un monto máximo de emisión de US$100’000,000.00 (Cien Millones y 00/100 de Dólares Americanos) o su equivalente en Nuevos Soles. El Programa tendrá una vigencia de dos años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la “SMV”, con posibilidad de ser renovado por un plazo similar, a criterio de las personas facultadas para ello por el Originador, y con sujeción a lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10.

Los bienes de Creditítulos, fiduciario, emisor y representante de los bonistas, en virtud del cual se emiten estos valores no responderán por las obligaciones contraídas en ejecución del fideicomiso. Tales obligaciones, incluyendo las relativas a los valores representados por el presente título, serán pagadas exclusivamente con los activos del “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, Inmuebles Panamericana – Segundo Programa” (el “Patrimonio Fideicometido”), conforme se dispone en los artículos 312 y 314 de la Ley del Mercado de Valores, y con las garantías adicionales que se hubiere establecido.

Los Bonos serán emitidos con cargo al Patrimonio Fideicometido y, serán pagados exclusivamente con los activos que conforman dicho Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y bajo los términos y condiciones establecidos en el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización (el “Acto Constitutivo” o “Contrato Marco”). Los activos del Patrimonio Fideicometido están conformados por los derechos de los flujos de las cuentas por cobrar generadas por la explotación de los inmuebles de propiedad del Originador. Los bienes de Creditítulos no responderán por las obligaciones contraídas en ejecución del presente encargo fiduciario.

Los Bonos son nominativos, indivisibles, libremente negociables e inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en Cavali S.A. ICLV u otra entidad, según se defina en cada Contrato Complementario. La tasa de interés de los Bonos será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente a cada Emisión.

Se deja constancia que se tiene previsto que el Emisor podrá realizar emisiones de bonos de titulización con cargo al Patrimonio Fideicometido, que serán colocados mediante oferta privada dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales y que serán pagados exclusivamente con los activos que conforman el Patrimonio Fideicometido bajo los términos y condiciones establecidos en el Contrato Marco y en el/los Contrato(s) de Emisión de Bonos de Titulización colocados mediante Oferta Privada (para mayor detalle ver la Sección XIII, Oferta Privada).

Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página N° 30, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.

Entidad Estructuradora Agente Colocador

ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO CUAL NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DE LA INVERSIÓN. LOS DOCUMENTOS E INFORMACIÓN NECESARIOS PARA UNA EVALUACIÓN COMPLEMENTARIA ESTÁN A DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS EN EL MENCIONADO REGISTRO.

La fecha de este Prospecto Marco es el 20 de diciembre de 2013.

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ÍNDICE DE CONTENIDO

I. RESUMEN EJECUTIVO ... 5

1.1. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ... 19

1.2. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR ... 25

1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL FIDUCIARIO Y EMISOR ... 25

1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE DE LOS BONISTAS ... 25

1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA ... 25

1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR ... 25

1.7. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO ... 25

1.8. FACTORES DE RIESGO ... 25

1.9. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL ORIGINADOR ... 25

II. RESUMEN FINANCIERO ... 27

III. FACTORES DE RIESGO ... 30

3.1. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ ... 30

3.2. FACTORES RELATIVOS AL SECTOR ... 31

3.3. FACTORES RELATIVOS AL ORIGINADOR ... 32

3.4. FACTORES RELATIVOS AL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ... 33

3.5. FACTORES RELATIVOS AL SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN-IPSA ... 35

IV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ... 39

V. DESCRIPCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ... 40

5.1. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN ... 40

5.2. DESCRIPCIÓN GENERAL DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ... 41

5.3. DESCRIPCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO QUE SIRVE DE RESPALDO A LOS VALORES OFRECIDOS ... 51

VI. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA ... 59

6.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES ... 59

6.2. EL ORIGINADOR ... 60

6.3. LA ENTIDAD FIDUCIARIA,EL EMISOR ... 60

6.4. EL REPRESENTANTE DE LOS BONISTAS ... 60

6.5. LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA ... 60

6.6. EL AGENTE COLOCADOR ... 60

6.7. EL AGENTE DE PAGO ... 60

6.8. OPERATIVIDAD DEL PROCESO DE COBRANZA DEL SERVIDOR ... 60

6.9. POLÍTICAS DE COBRANZA DEL ORIGINADOR ... 61

6.10.FLUJO DE EFECTIVO ESPERADO GENERADO POR EL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ... 61

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS ... 64

7.1. CARACTERÍSTICAS DEL SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN –INMUEBLES PANAMERICANA ... 64

7.2. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA ... 67

7.3. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN ... 68

7.4. TRATAMIENTO TRIBUTARIO ... 68

VIII. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ... 70

8.1. DATOS GENERALES DEL EMISOR ... 70

8.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO ... 74

8.3. ADMINISTRACIÓN ... 75

8.4. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES ... 77

8.5. EXPERIENCIA EN ANTERIORES PROCESOS DE TITULIZACIÓN ... 77

8.6. OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO ... 78

IX. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR ... 79

9.1. DATOS GENERALES DE IPSA ... 79

9.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO ... 82

X. INFORMACIÓN FINANCIERA ... 92

XI. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA ... 93

11.1.CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA... 94

XII. OFERTA PRIVADA ... 95

12.1.RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS BONOS PRIVADOS ... 95

12.2.DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA DE LAS DOS PRIMERAS EMISIONES DE BONOS PRIVADOS ... 101

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ANEXOS:

Anexo A: Estados financieros individuales no auditados por el periodo terminado el 30 de setiembre de 2013.

Anexo B: Estados financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de IPSA.

Anexo C: Estados financieros consolidados no auditados por el periodo terminado el 30 de setiembre de 2013.

Anexo D: Estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de IPSA.

Anexo E: Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización del Segundo Programa; y Adenda celebrada y suscrita con fecha 21 de noviembre de 2011.

Anexo F: Modificación Integral del Contrato de Fideicomiso en Garantía.

Anexo G: Fianza Solidaria de IPSA

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I. RESUMEN EJECUTIVO

En el presente Prospecto Marco, todos los términos resaltados en letras mayúsculas están referidos a las definiciones contenidas en el Acto Constitutivo (Anexo E), las mismas que se presentan a continuación:

1. Activos: Son los activos del Patrimonio Fideicometido que están integrados por:

 Los Activos Iniciales

 Las Cuentas por Cobrar

 El saldo líquido existente en las Cuentas

 El saldo de las Inversiones de Tesorería

 Cualquier suma de dinero que el Originador deposite en la CRA en cumplimiento de la obligación asumida en virtud del numeral 20.1.1 del Contrato Marco y/o como consecuencia del honramiento de la Fianza de IPSA.

 Cualquier suma de dinero que el fiduciario del Fideicomiso en Garantía deposite en la CRA proveniente de la ejecución de dicho Fideicomiso, en virtud del numeral 12.4 del Contrato Marco.

 Las sumas de dinero depositadas en la CRA provenientes de la cobranza de la cobertura de lucro cesante que realice La Fiduciaria de conformidad con el Fideicomiso en Garantía correspondiente a las pólizas de seguros contratadas por el Originador a que se refiere el numeral 20.1.6 de la Cláusula Vigésima del Contrato Marco.

2. Activos Iniciales Son los activos constituidos por los recursos monetarios ascendentes a S/.10,000.00 (Diez Mil y 00/100 Nuevos Soles).

3. Ampliación Mega Plaza Norte: Son las edificaciones y obras que IPSA levante y realice sobre el Inmueble IPSA con el propósito de ampliar y mejorar el Mega Plaza Norte y que constituirán una misma unidad económica y comercial con éste, incluyendo la construcción de todo tipo de locales comerciales.

4. Año: Período de doce (12) meses consecutivos de

acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

5. Aportes de Mantenimiento y Marketing:

Son las sumas de dinero que le corresponda percibir al Originador de conformidad con lo establecido en los Contratos de Arrendamiento o Usufructo, y que se encuentran a disposición del Servidor con la finalidad de efectuar exclusivamente pagos por concepto de gastos comunes necesarios para el funcionamiento, administración, conservación y fiscalización del Centro Comercial, así como para su mantenimiento,

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seguridad, limpieza, consumo de energía y agua, fondo de promoción y marketing, contribuciones municipales de servicios públicos, licencias de construcción y funcionamiento de locales comerciales y/o del Centro Comercial, licencias por uso de derechos de autor pagadas al ANAIE, APDAYC, UNIMPRO e instituciones similares, y derechos por inspecciones del instituto de defensa civil, bomberos y otras instituciones análogas, así como otros conceptos de naturaleza similar o equivalente que pacte el Originador con los Clientes en los respectivos Contratos de Arrendamiento o Usufructo.

De conformidad con el Contrato Marco, los Aportes de Mantenimiento y Marketing son transferidos en dominio fiduciario al Fiduciario para la constitución del Patrimonio Fideicometido.

En aquellos casos de Aportes de Mantenimiento y Marketing que se encuentren sujetos a una detracción por concepto de Impuesto General a las Ventas, el monto de dicho Impuesto no se transferirá en dominio fiduciario para la constitución del Patrimonio Fideicometido.

6. Asamblea: La Asamblea General, la Asamblea Especial o

ambas, según corresponda.

7. Asamblea Especial: Órgano de representación de los Titulares de Bonos de una Emisión de Bonos específica, realizada en el marco del Programa o en el marco del/los Contrato(s) de Emisión de la Oferta Privada, al que se hace referencia en la Cláusula Cuadragésimo Primera del Contrato Marco, que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

8 Asamblea General: Es la Asamblea General de fideicomisarios que representa a los Titulares de los Bonos en circulación, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

9 Autoridad Gubernamental: Es en la República del Perú, cualquier división política, así como cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, regulatorias o administrativas que correspondan a funciones del gobierno y ejerzan jurisdicción sobre las personas o materias en cuestión.

10 Aviso de Oferta: Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series que no hayan sido especificadas en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario, Prospecto Complementario u otros documentos pertinentes.

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El Aviso de Oferta se publicará en: (i) el Diario Oficial “El Peruano” o en uno de los diarios de mayor circulación nacional, o, (ii) en cualquier otro medio autorizado por SMV.

11. Bonistas o Titulares de Bonos: Los inversionistas adquirentes de los Bonos, cuyas obligaciones, derechos y facultades, constan en el Contrato Marco.

12. Bonos: Valores mobiliarios de contenido crediticio que se emitirán con el respaldo de los Activos.

Esta definición incluye a los Bonos Privados, según se definen en la Cláusula Cuadragésimo Primera del Contrato Marco.

13. BVL: Bolsa de Valores de Lima.

14. Cambio Sustancialmente Adverso: Es cualquier cambio, evento, asunto, condición o circunstancia, ocurrido antes de cada Fecha de Colocación, que:

(i) Pueda afectar la condición financiera o de otra naturaleza, el desempeño, las operaciones, las propiedades, o el negocio o las perspectivas económicas del Originador; o,

(ii) pueda impedir o disminuir sustancialmente la posibilidad del Originador de cumplir con las obligaciones asumidas en virtud de los Documentos del Programa y del/los Contrato(s) de Emisión de la Oferta Privada al que se refiere la Cláusula Cuadragésimo Primera del Contrato Marco; o,

(iii) afecte la legalidad, validez, efecto vinculante o ejecutabilidad de cualquiera de los Documentos del Programa del/los Contrato(s) de Emisión de la Oferta Privada al que se refiere la Cláusula Cuadragésimo Primera del Contrato Marco o los derechos de los Bonistas;

(iv) involucre un cambio potencial en cualquiera de los siguientes aspectos, tanto a nivel local como internacional;

leyes con respecto a condiciones financieras, monetarias, políticas y/o económicas que puedan causar un Efecto Sustancialmente Adverso.

15. Canjes: Son los acuerdos por los que el Originador otorga a un Cliente en uso un espacio o local comercial determinado en el Centro Comercial, a cambio que le sea transferido un bien o de percibir un servicio diferente a alguna suma de dinero, en cumplimiento de lo establecido en el numeral 20.1.31 del Contrato Marco. A pesar de no generarse flujos de dinero, se extienden las facturas

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correspondientes por el monto equivalente.

Queda claro, que sólo los canjes publicitarios se encuentran actualmente sujetos a la detracción por concepto de Impuesto General a las Ventas, que a la fecha es de 14%.

16. CAPEX: Es el monto consignado como “Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión” en los Estados Consolidados de Flujos de Efectivo del Originador de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

17. CAPEX Restringido: Es el CAPEX que el Servidor podrá solicitar al Fiduciario durante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento. El importe correspondiente a este CAPEX no será mayor a US$ 200,000 (Doscientos Mil y 00/100 Dólares) anuales y estos serán contados a partir de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento.

18. Cavali: Es Cavali S.A. ICLV institución de

compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por la SMV.

19. Centro Comercial: Mega Plaza Norte y la Ampliación del Mega Plaza Norte.

20. Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales. Los Bonos estarán clasificados según la normativa vigente por el número de Clasificadoras que la Legislación Aplicable determine.

21. Clientes: Son las personas naturales y/o jurídicas que suscriban o mantengan suscrito con el Originador un Contrato de Arrendamiento o de Usufructo.

22. Contrato de Administración: Es el Contrato celebrado con fecha 15 de noviembre de 2002 entre IPSA y Administradora Panamericana S.A.C., con la intervención del Fiduciario, en el que se establecen las reglas aplicables a la administración y operación del Mega Plaza Norte y de la Ampliación Mega Plaza Norte, y se contemplan las causales, procedimientos y reglas que regirán la sustitución de Administradora Panamericana S.A.C. como administradora del Mega Plaza Norte y de la Ampliación Mega Plaza Norte, por causa de haberse configurado un Evento de Incumplimiento. El Contrato de Administración constituye el Anexo 4 del Contrato Marco.

23. Contrato Marco: Es el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización correspondiente al

“Segundo Programa de Bonos de Titulización – Inmuebles Panamericana”.

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24. Contratos Complementarios: Son los Contratos Complementarios de Emisión en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones que formarán parte del Programa.

25. Contratos de Arrendamiento o Usufructo:

Son aquellos contratos de usufructo, arrendamiento, concesión, uso o similares que a la fecha de suscripción del Contrato Marco, el Originador mantenga suscritos con los Clientes sobre cualquier local o espacio comercial dentro del Centro Comercial, así como aquellos que se suscriban en el futuro con intervención del Fiduciario luego de suscrito el Contrato Marco, y por los cuales tenga derecho a cobrar una Renta.

26. Cuenta de Operaciones (“CDO”): Es(Son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles o Dólares abierta(s) y administrada(s) por el Fiduciario en el Banco de Crédito del Perú a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la(s) que se depositará(n) en caso de haberse producido y mantenerse un Evento de Incumplimiento, los ingresos depositados en la CRA hasta que se alcance el Saldo Mínimo CDO.

27. Cuenta Recaudadora

Administrativa (“CRA”): Es(Son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles o Dólares abierta(s) y administrada(s) por el Fiduciario en el Banco de Crédito del Perú, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la(s) cual(es) se depositarán las Rentas y los Ingresos por Servicios.

28. Cuenta Recaudadora

Mantenimiento (“CRM”): Es(Son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles y Dólares abierta(s) y administrada(s) por el Fiduciario en el Banco de Crédito del Perú, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la(s) cual(es) los Clientes depositarán, de acuerdo con los Contratos de Arrendamiento o Usufructo, los Aportes de Mantenimiento y Marketing. Dicha(s) cuenta(s) se conoce(n) como cuenta(s) “saldo cero” lo que significa que en ésta(s) no se retendrá ningún monto, ya que una vez ingresados los Aportes de Mantenimiento y Marketing estos pasarán semanalmente a la cuenta que mantenga el Servidor en el Banco de Crédito del Perú para efectos de aplicar dichos fondos al mantenimiento y marketing del Centro Comercial.

29. Cuenta Servicio Bonos:

(“CSB”)

Es(Son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles o Dólares abierta(s) y administrada(s) por el Fiduciario en el Banco de Crédito del Perú, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la(s) cual(es) el Fiduciario depositará, con cargo a la CRA en el monto que corresponda, los

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fondos necesarios para atender el Servicio de Deuda Total más próximo de los Bonos. Cabe destacar que si las Series han sido emitidas en una sola moneda, existirá una única CSB en dicha moneda. Caso contrario, de haber Series en Soles o Dólares, existirá una CSB en Soles y otra CSB en Dólares.

30. Cuenta Reserva Bonos:

(“CRB”):

Es(Son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles o Dólares abierta(s) y administrada(s) por el Fiduciario en el Banco de Crédito del Perú, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la(s) cual(es) el Fiduciario mantendrá en todo momento el importe equivalente a una cuota completa de Servicio de Deuda de cada Serie de cada Emisión. La Cuenta Reserva Bonos se constituirá con el abono de una cuota completa de Servicio de Deuda en la Fecha de Emisión de cada Serie con cargo a los fondos provenientes de la colocación de cada Serie.

31. Cuentas: Son conjuntamente la CRA, CRM, CDO, CRB

y CSB; así como cualquier otra cuenta que pudiera abrir el Fiduciario, durante la vigencia del Contrato Marco, para el manejo de las Cuentas por Cobrar.

Las Cuentas serán abiertas en el Banco de Crédito del Perú. En caso disminuya la clasificación de riesgo de solidez financiera de

“A” o su equivalente con la que cuenta el Banco de Crédito del Perú, el Fiduciario estará obligado a reemplazarlo, dentro de los cinco (05) Días Hábiles siguientes de ocurrida dicha disminución, por una empresa bancaria de operaciones múltiples establecida en el Perú que cuente con una clasificación de riesgo de solidez financiera de “A” o su equivalente.

Para efectos de la clasificación de riesgo de las empresas bancarias de operaciones múltiples, será de aplicación el Reglamento para la clasificación de empresas del sistema financiero y empresas de seguros, aprobado por Resolución SBS Nº 18400-2010, cuyo artículo 17º establece que se clasificará a las empresas del sistema financiero y de seguros asignando letras mayúsculas, de menor a mayor riesgo, desde la letra A a la letra E. Las categorías de la A a la D podrán ser diferenciadas añadiendo un signo positivo “+”

o un signo negativo “-” para distinguir aquellas instituciones que se encuentran en el extremo superior o inferior de la categoría genérica, respectivamente.

Los saldos de estas cuentas podrán ser remunerados de acuerdo a las tasas aplicables en el banco en el que éstas se

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mantengan abiertas.

32. Cuentas por Cobrar: Son la totalidad de los derechos sobre las sumas de dinero que le correspondan al Originador por las Rentas.

Se encuentran también comprendidos dentro de la presente definición los Aportes de Mantenimiento y Marketing así como los Ingresos por Servicios, con los intereses compensatorios y moratorios que se devenguen sobre los mismos, según las tasas de interés pactadas entre el Originador y los Clientes en los Contratos de Arrendamiento o Usufructo.

No se incluye dentro de las Cuentas por Cobrar a los Canjes.

De conformidad con el Contrato Marco, las Cuentas por Cobrar son transferidas en dominio fiduciario al Fiduciario para la constitución del Patrimonio Fideicometido.

33. Derechos de Llave: Son las sumas de dinero que le corresponde percibir al Originador de los Clientes a la suscripción y/o la renovación de los Contratos de Arrendamiento o Usufructo, y que de conformidad con el Contrato Marco son transferidos en dominio fiduciario al Fiduciario para la constitución del Patrimonio Fideicometido.

34. Día: Día calendario, comprende un período de

veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

35. Día Hábil: Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los Días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, cuando corresponda, de los Bonos, serán los Días en que Cavali y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.

36. Documentos del Programa: Comprende los siguientes instrumentos:

a. Contrato Marco y Contratos Complementarios.

b. Prospecto Marco y Prospectos Complementarios.

c. Contrato de Fideicomiso en Garantía.

d. Fianza de IPSA.

e. Contrato de Administración.

f. Todos los demás documentos necesarios para formalizar e implementar el

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Programa.

37. Dólar: La moneda de curso legal en los Estados

Unidos de América.

38. Efecto Sustancialmente Adverso: Es el efecto significativamente adverso en los negocios, operaciones, condición o situación económica o financiera del Originador, que impide que se cumplan las obligaciones frente a los Bonistas, bajo el Contrato Marco y/o los demás Documentos del Programa y/o el/los Contrato(s) de Emisión de la Oferta Privada.

De conformidad con lo anterior, se entiende también por Efecto Sustancialmente Adverso, la dificultad o imposibilidad del Originador para ejecutar las obligaciones asumidas en el Contrato Marco y/o en los demás Documentos del Programa y/o el/los Contrato(s) de Emisión de la Oferta Privada; que hubiese sido causada por, pero sin limitarse a, cualquier acto, hecho, circunstancia y/o evento, ya sea propio o de terceros, caso fortuito o fuerza mayor, así como por cambios adversos en los mercados financieros, de capitales, bursátiles, locales o internacionales, en las condiciones económicas o financieras de la República del Perú, o en las leyes o regulaciones aplicables.

39. Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos o eventos señalados en el numeral 9.1 de la Cláusula Novena del Contrato Marco.

40. Fecha de Cierre: Es la Fecha de Emisión de la primera Serie emitida bajo el Programa y de la emisión de los Bonos Privados a los que se refiere la Cláusula Cuadragésimo Primera del Contrato Marco.

41. Fecha de Transferencia de Cuentas por Cobrar:

Fecha a partir de la cual surtirá efecto la transferencia fiduciaria de las Cuentas por Cobrar. En dicha fecha los derechos de crédito y los ingresos correspondientes a las Cuentas por Cobrar se integrarán a favor del Patrimonio Fideicometido.

La Fecha de Transferencia de las Cuentas por Cobrar será al Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación correspondiente a la(s) primera(s) Serie(s) del Programa y la emisión de los Bonos Privados a los que se refiere la Cláusula Cuadragésimo Primera del Contrato Marco y coincidirá también con la fecha del Rescate del Primer Programa conforme lo señalado en la Cláusula Cuadragésimo Segunda del Contrato Marco.

42. Fianza de IPSA: Es la fianza que otorgará y mantendrá IPSA a favor del Fiduciario y de los Bonistas en respaldo de las obligaciones de cargo del

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Patrimonio Fideicometido, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Duodécima del Contrato Marco.

43. Fideicomiso en Garantía: Es el patrimonio fideicometido en garantía que es el resultado de la modificación integral del Fideicomiso en Garantía – Primer Programa, que ha sido celebrado y pactado por instrumento de fecha 21 de noviembre de 2011, por el Originador y La Fiduciaria con intervención del Representante de los Bonistas, el cual es administrado por La Fiduciaria y que recae sobre el Inmueble IPSA, y que tiene por objeto respaldar el cumplimiento de las obligaciones provenientes delos Bonos.

44. Fideicomiso en Garantía – Primer Programa

Es el patrimonio fideicometido de administración y garantía administrado por La Fiduciaria y constituido por el Originador en respaldo del Primer Programa en virtud del instrumento denominado Modificación Integral al Contrato de Fideicomiso en Garantía, de fecha 10 de junio de 2005, tal como fue modificado mediante instrumento denominado Addendum al Contrato de Fideicomiso en Garantía, de fecha 02 de octubre de 2006.

45. Flujos Disponibles: Son los fondos restantes luego de abonado el monto correspondiente en la CSB y CRB, de ser el caso, que serán liberados a favor del Originador, siempre que no se hubiera verificado la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento que no hubiese sido subsanado dentro del plazo de subsanación previsto en la Cláusula Novena para el respectivo Evento de Incumplimiento o, si fuera el caso, dentro del plazo de subsanación que le hubiera otorgado la Asamblea.

46. Gastos Imprevistos: Se refiere a aquel rubro incluido en el Anexo 3-A del Contrato Marco, constituido por aquellos gastos en que, en caso de Eventos de Incumplimiento, podrán incurrir el Originador a efectos de afrontar aquellas situaciones excepcionales que se generen en el Centro Comercial, para lo cual dispondrá de un fondo que no excederá al equivalente al 8% mensual del saldo resultante de las siguientes cuentas del Presupuesto de Operaciones (Anexo 3-A del Contrato Marco):

Total Gastos (A), menos Total Ingresos Mantenimiento y Marketing (B), menos Inversión Proyecto (CAPEX).

47. Grupo Económico: Grupo Económico conforme a la definición establecida en la Resolución CONASEV N°

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090-2005-EF/94.10.

48. Ingresos por Servicios: Son los pagos por concepto de uso del servicio de energía eléctrica, agua y otros servicios públicos, realizados por: i) los expositores que tienen celebrado con Administradora Panamericana S.A.C.

contratos bajo la modalidad conocida como

“Exposición Venta”; y, ii) los Clientes.

Los pagos serán realizados por los respectivos Clientes y expositores según los montos indicados en las facturas que para tal fin emita el Originador a cada uno de los Clientes y expositores por el consumo de los referidos servicios que cada uno de ellos realice.

Asimismo, se incluye los pagos de comisiones por suministro de gas y otros servicios públicos, que el Originador percibe de las empresas proveedoras de servicios públicos a los locales comerciales.

49. Inmueble IPSA: Son, de manera conjunta: (i) el inmueble denominado “Sub – Lote A”, con frente a la Av. Alfredo Mendiola N° 3698, Valle de Piedra Liza, Distrito de Independencia, Lima, inscrito en la Partida N° 12040239 del Registro de la Propiedad Inmueble de Lima; y, (ii) Sub-Lote C, con frente a la Av. Industrial Nº 3513-3515- 3517-3519 y Av. El Pacífico Nº 440, Valle de Piedra Liza, distrito de Independencia, Lima, inscrito en la Partida N° 12040255 del Registro de la Propiedad Inmueble de Lima.

Queda establecido que la presente definición comprenderá a las unidades inmobiliarias resultantes de la acumulación, subdivisión y/o independización de los inmuebles señalados en los acápites (i) y (ii) del párrafo precedente, 50. Inversión Operativa: Es cualquier gasto o inversión de capital

relacionado con la adquisición, mantenimiento, mejora o reposición de activos fijos o intangibles, u otras operaciones similares consignados como “Inversión Operativa (mantenimiento)” en los Anexos 3A, 3B y 3C del Contrato Marco.

51. Inversiones de Tesorería: Son aquellas inversiones que podrá realizar el Fiduciario en activos financieros, cuyos vencimientos no podrán ser mayores a noventa (90) Días, y estarán restringidas a cuentas de ahorro y depósitos a plazo de instituciones bancarias con clasificación A, fondos mutuos de corto plazo con una clasificación mínima de AA- y/o Certificados de Depósito del Banco Central de Reserva.

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Para efectos de la clasificación de riesgo de las instituciones bancarias, será de aplicación el Reglamento para la clasificación de empresas del sistema financiero y empresas de seguros, aprobado por Resolución SBS Nº 18400-2010, cuyo artículo 17º establece que se clasificará a las empresas del sistema financiero y de seguros asignando letras mayúsculas, de menor a mayor riesgo, desde la letra A a la letra E. Las categorías de la A a la D podrán ser diferenciadas añadiendo un signo positivo “+” o un signo negativo “-” para distinguir aquellas instituciones que se encuentran en el extremo superior o inferior de la categoría genérica, respectivamente.

Asimismo, para efectos de la clasificación de riesgo mínima de los fondos mutuos de corto plazo, será de aplicación la simbología para clasificación de cuotas de fondos mutuos de empresas clasificadoras de riesgo autorizadas a operar por SMV.

IPSA le indicará al Fiduciario mediante comunicación escrita, la cual deberá ser enviada el primer día hábil posterior a la Fecha de Emisión y de ahí en adelante, de manera trimestral, durante el plazo de vigencia del Contrato Marco, la relación de activos financieros en los que el Fiduciario podrá invertir, los cuales deberán cumplir con las características previstas en el primer párrafo del presente numeral. En caso IPSA no curse la comunicación indicada en las oportunidades previstas, se entenderá que la relación de activos financieros en los cuales el Fiduciario podrá invertir será la misma que la expuesta en la comunicación inmediata anterior.

Asimismo, en caso IPSA no cumpliera con cursar la primera comunicación indicada dentro del primer día hábil luego de la Fecha de Emisión, el Fiduciario se limitará a cumplir las pautas establecidas en el primer párrafo del presente numeral.

Las Inversiones en Tesorería se realizarán con cargo a la Cuenta Reserva de Bonos.

52. La Fiduciaria Es La Fiduciaria S.A., empresa de servicios fiduciarios constituida de conformidad con la Ley 26702 y el Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de Servicios Fiduciarios, aprobado por Resolución SBS N° 1010-99.

53. Legislación Aplicable: Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en

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general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú.

54. Ley: Ley del Mercado de Valores según Texto

Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF.

55. Ley General: Ley General de Sociedades, Ley N° 26887.

56. Mega Plaza Norte: Es el centro comercial en funcionamiento y construido sobre el Inmueble IPSA.

57. Mes: Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

58. Patrimonio Fideicometido: Es el patrimonio autónomo conformado por los Activos.

El Patrimonio Fideicometido se denominará

“Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, Inmuebles Panamericana – Segundo Programa”. Este nombre podrá abreviarse con la siguiente denominación: “PF-D.Leg. 861 – IPSA – 2do. Programa”.

59. Presupuesto de Operaciones: Es el presupuesto anual de gastos del Centro Comercial, presentado por IPSA, elaborado de conformidad con el formato que constituye el Anexo 3-A del Contrato Marco, al que deberá sujetarse el Fiduciario con el propósito de determinar el monto a ser transferido al Servidor para la administración y operación del Centro Comercial, únicamente cuando haya asumido la administración de los fondos conforme a lo establecido en el numeral 10.1 de la Cláusula Décima del presente Contrato Marco.

Los Presupuestos de Operaciones correspondientes a los años 2012 y 2013, constituyen los Anexos 3-B y 3-C, respectivamente, del Contrato Marco.

60. Primer Programa: “Primer Programa de Bonos de Titulización – Inmuebles Panamericana”.

61. Programa: “Segundo Programa de Bonos de Titulización – Inmuebles Panamericana”.

62. Prospecto Complementario: Es el Complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión.

63. Prospecto Marco: Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado.

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64. Ratios de Asignación: Son los porcentajes de asignación en la CSB de los fondos disponibles en la CRA para cada Emisión y/o Serie de Bonos en cada Fecha de Vencimiento.

Corresponde al cociente que se obtiene al dividir (i) el Servicio de Deuda de la respectiva Emisión y/o Serie, entre (ii) el Servicio de Deuda Total. Este monto no excederá a un tercio (1/3) del monto del Servicio de Deuda Total correspondiente a la próxima Fecha de Vencimiento.

En caso coexistan Series o Emisiones en distintas monedas (Soles y Dólares), el Fiduciario realizará las operaciones de cambio de moneda que fueren necesarias para conseguir el objetivo descrito en el párrafo.

En cada Fecha de Vencimiento ninguna Emisión de Bonos tendrá derecho a recibir montos de la CRA con excepción de la CRB, según corresponda, en exceso al Ratio de Asignación correspondiente a dicha Emisión y/o Serie.

65. Reglamento: Es el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos aprobado por Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10.

66. Reglamento OPP: Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10.

67. Renta(s): Son las sumas de dinero que le corresponde o le pueda corresponder percibir al Originador conforme a lo establecido en los Contratos de Arrendamiento o Usufructo, incluyendo los Derechos de Llave, así como cualquier monto adicional que los Clientes deban pagar por concepto de moras, intereses y cualquier tipo de penalidad que sea aplicable por el retraso en el pago o por cualquier otro concepto, según las tasas de interés pactadas entre el Originador y los Clientes en los Contratos de Arrendamiento o Usufructo.

Así también quedan comprendidos todo y cualquier tipo de ingreso que se perciba producto de la utilización del Centro Comercial, tales como los ingresos por concepto de estacionamientos, eventos, pagos por concepto de publicidad, entre otros.

De conformidad con el Contrato Marco, las Rentas son transferidas en dominio fiduciario al Fiduciario para la constitución del Patrimonio Fideicometido.

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En caso que las Rentas se encuentren sujetas a la detracción por concepto del Impuesto General a las Ventas, de acuerdo a la Ley del Impuesto General a las Ventas y su Reglamento, actualmente vigentes, el monto de dicho Impuesto no se transferirá en dominio fiduciario para la constitución del Patrimonio Fideicometido.

68. Rescate del Primer Programa: Se refiere al rescate de los Bonos del Primer Programa aprobado mediante Asambleas Especiales de la Segunda, Cuarta y Quinta Emisión y mediante Asamblea General, todas ellas celebradas con fecha 09 de noviembre de 2011.

69. Saldo Mínimo CDO: Será igual al monto necesario para cubrir los costos y gastos operativos mensuales del Originador según el rubro “Importe a transferir al Servidor” del mes siguiente y que figura en el Anexo 3-A del Contrato Marco, Presupuesto de Operaciones, de dicho año.

En caso no se llegase a cubrir los costos y gastos operativos mensuales del Originador según lo indicado en el párrafo precedente, se transferirá al Originador el importe depositado en la CDO.

70. Saldo por Amortizar: Será la suma del Valor Nominal Vigente de todas las Series de todas las Emisiones en circulación de los Bonos.

71. Servicio de Deuda: Es la suma del Cupón y la Amortización, de ser el caso, de cada Serie de cada Emisión correspondiente a una Fecha de Vencimiento específica.

72. Servicio de Deuda Total: Es la suma de los Servicios de Deuda de todas las Series de todas las Emisiones vigentes delos Bonos, correspondientes a una Fecha de Vencimiento específica.

73. Servidor: Será la entidad o persona encargada de verificar y en su caso, lograr que se canalice el íntegro de los flujos generados de las Cuentas por Cobrar en las Cuentas CRM y CRA. Asimismo, estará encargada de llevar a cabo en nombre y representación del Originador cualquier acto administrativo, judicial, extrajudicial o de cualquier otra índole destinado a cobrar a los Clientes las deudas a su cargo o a ejecutar las garantías otorgadas como cobertura de dichas deudas. La actuación del Servidor como representante del Originador tiene su fundamento en que, de acuerdo al Fideicomiso en Garantía, el Originador posee la explotación económica del Inmueble IPSA, en los términos y condiciones pactados en dicho Contrato de

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Fideicomiso.

El Servidor tendrá las obligaciones que se establecen en la Cláusula Vigésimo Quinta del Contrato Marco.

El Originador será responsables por los actos realizados por el Servidor dentro de los límites de las facultades conferidas a través de los Contratos de Administración.

75. Soles: Se refiere a los Nuevos Soles, moneda de curso legal en la República del Perú.

76. SMV: Es la Superintendencia del Mercado de

Valores.

77. Tipo de Cambio Contable SBS: Es el Tipo de Cambio Contable que se publique en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007- 91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior.

1.1. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

Según la Junta General de Accionistas de IPSA de fecha 03 de noviembre de 2011 y la Sesión de Directorio de fecha 03 de noviembre de 2011, se han definido los términos y condiciones del Segundo Programa de Bonos de Titulización – Inmuebles Panamericana.

Los términos y condiciones para las Emisiones que formen parte del presente Programa serán definidos por las personas designadas por el Directorio de fecha 03 de noviembre de 2011.

A continuación se detallan las características del Segundo Programa de Bonos de Titulización –IPSA.

Denominación: “Segundo Programa de Bonos de Titulización – Inmuebles Panamericana”.

Modalidad: Trámite Anticipado.

Tipo de Instrumento: Bonos de Titulización, nominativos y representados por anotaciones en cuenta.

Clase: Instrumentos representativos de deuda,

nominativos, indivisibles y representados por anotaciones en cuenta.

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Moneda: Dólares o Soles.

Monto del Programa: Hasta por un importe total de US$

100’000,000.00 (Cien Millones y 00/100 de Dólares) o su equivalente en Soles.

Para determinar el monto en Soles de una Emisión o de una Serie, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS para el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación.

Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de dos (02) años, contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), pudiendo ser renovado por una sola vez a solo criterio de las personas facultadas para ello por el Originador.

Tipo de Oferta: Oferta Pública.

Originador: Inmuebles Panamericana S.A.

Emisor: Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.

Servidor: Administradora Panamericana S.A.C., o quien la sustituya.

Entidad Estructuradora: Deutsche Bank Peru S.A.

Fiduciario: Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.

Representante de los Bonistas: Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.

Agente Colocador: Scotia Bolsa S.A.B.

Agente de Pago: Cavali u otra entidad según se defina en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario.

Emisiones: Una o más emisiones de Bonos. El importe de

cada Emisión que se efectúe con cargo al Programa, así como sus términos y condiciones serán determinados por el Originador e informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Contratos

Complementarios, Prospectos

Complementarios y del Aviso de Oferta correspondientes.

Series: Cada una de las Emisiones podrá comprender

una o más Series. El importe de cada Serie será establecido por el Originador con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión que se efectúe al amparo del Programa o con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto de la Oferta al que se hace referencia en la Cláusula Cuadragésimo Primera del Contrato Marco,

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según sea el caso.

Valor Nominal Inicial: Es el valor nominal de cada Bono en la Fecha de Emisión, y será igual a US$ 100.00 (Cien y 00/100 Dólares) o S/. 100.00 (Cien y 00/100 Soles), según corresponda.

Valor Nominal Vigente: Es en cualquier momento, el valor nominal del Bono al Día siguiente de la última Fecha de Vencimiento transcurrida, luego de haber sido reducido por concepto del pago de la Amortización, de ser el caso.

Para el período comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial.

Cupón: Es el monto de los intereses a ser pagados a los Titulares de Bonos en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.

Amortización: El principal de los Bonos podrá ser amortizado parcialmente en las Fechas de Vencimiento, según se establezca en el Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario.

Luego del pago de cada amortización, el valor nominal de cada Bono se reducirá en el importe de la amortización efectuada, según se indicará en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondientes.

Fecha de Colocación: Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los Bonos, de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en el respectivo Prospecto Complementario.

La Fecha de Colocación de cada Serie de los Bonos será determinada por el Originador y el Fiduciario, en coordinación con el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta.

Fecha de Emisión: Será determinada para cada Emisión y/o Serie por el Originador y el Fiduciario, en coordinación con el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta.

Fechas de Vencimiento: Son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda.

Las distintas Series y Emisiones

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correspondientes al Programa tendrán las mismas Fechas de Vencimiento, con independencia de la Fecha de Emisión de las mismas.

En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento sin que los Titulares de Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Fecha de Redención: Es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.

En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Tasa de Interés: La tasa de interés de cada Serie y/o Emisión de los Bonos será establecida por el Originador antes de la adjudicación de los Bonos que conforman cada una de las Series y/o Emisiones, con arreglo al mecanismo de colocación establecido en el respectivo Prospecto Complementario.

La tasa de interés de cada Serie y/o Emisión podrá ser: fija, variable, vinculada a la evolución de un indicador, o “cupón cero”, según se determine en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.

Precio de Colocación: A la par, bajo la par o sobre la par, según será informado a la SMV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y de los Avisos de Oferta correspondientes.

Opción de Rescate: A propuesta del Originador, el Emisor podrá rescatar anticipadamente total o parcialmente las Series o Emisiones que formen parte del Programa, respetándose en todos los casos que la fecha de rescate coincida con alguna de las Fechas de Vencimiento.

Las condiciones bajo las cuales se podrá rescatar los Bonos serán definidas en los Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.

Adicionalmente, a propuesta del Originador, el Emisor podrá rescatar los Bonos en los casos

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establecidos en los numerales 2, 3 y 4 del Artículo N° 330 de la Ley General, y para todos los supuestos de rescate anticipado de los Bonos, deberá observarse lo previsto en el artículo N° 89 de la Ley.

En cualquier caso, los fondos necesarios para el rescate de los Bonos serán provistos exclusivamente por el Originador.

La Asamblea Especial correspondiente a la respectiva Emisión, a solicitud del Originador, formulada a través del Emisor, podrá acordar rescatar y redimir total o parcialmente una o más Series de la Emisión de los Bonos, siempre y cuando se realice por importes múltiplos de US$ 100.00 (Cien y 00/100 Dólares) o S/. 100.00 (Cien y 00/100 Soles).

El rescate podrá ser realizado total o parcialmente para todas las Series, en forma proporcional entre todos los Bonos en circulación de las respectivas Series de la Emisión. La Asamblea Especial de Inversionistas correspondiente a la Emisión, aprobará la prima de rescate que será reconocida a favor de los titulares de los Bonos que serán objeto del respectivo rescate.

Destino de los recursos captados: Los recursos provenientes del Programa serán utilizados por el Originador para el prepago de las obligaciones financieras existentes de Megaplaza (primer programa de bonos) y el financiamiento del plan de inversiones presentado por la compañía, el cual al menos, incluye Ampliaciones en Megaplaza, Villa el Salvador, Megaplaza Chimbote y otras Inversiones.

Mercado Secundario: Los Bonos podrán ser negociados en Rueda de Bolsa de la BVL. El registro de los Bonos en dicha Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Originador.

Régimen de Transferencia: Libremente negociables.

Clasificación: Los Bonos que se emitan en el marco del presente Programa contarán con la clasificación de riesgo otorgada por el número de Clasificadoras que determine la Legislación Aplicable.

Garantía Genérica: Todas las emisiones del Programa, están garantizadas por los Activos conformantes del Patrimonio Fideicometido. El Fiduciario no estará obligado a entregar fondos propios al Patrimonio Fideicometido en caso éste no cuente con los fondos necesarios para hacer efectivo el pago a los tenedores de los Bonos.

Garantías Adicionales: Los Bonos estarán respaldados por las

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siguientes Garantías Adicionales:

a) Fideicomiso en Garantía sobre el Inmueble IPSA, en el que opera el Centro Comercial, que incluye los recursos provenientes de los pagos que sean realizados por las empresas de seguros y/o reaseguros por concepto de riesgos cubiertos bajo las pólizas de seguro contratadas, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía..

b) Fianza de IPSA.

Los términos y condiciones de las Garantías Adicionales se describen en la Cláusula Duodécima del Contrato Marco.

Leyes Aplicables: Las leyes de la República del Perú.

Copropiedad: En el caso de copropiedad de Bonos, los copropietarios que representan más del Cincuenta por Ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Fiduciario, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Fiduciario de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de Bonos.

Interés Moratorio: En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas, el Patrimonio Fideicometido se obliga a pagar un interés moratorio equivalente a Dos por Ciento (2%) nominal anual. Los fondos necesarios para el pago de los intereses moratorios serán de cargo del Patrimonio Fideicometido.

Orden de Prelación: No existe prelación de pago entre las distintas Emisiones y/o Series delos Bonos, por lo que los fondos depositados en la CRA, y CRB, de ser el caso, serán asignados pari passu a prorrata entre todas las Emisiones y/o Series de Bonos vigentes, de acuerdo con el Ratio de Asignación correspondiente a cada Emisión y/o Serie de los Bonos.

Destino del Principal e Intereses No Cobrados:

El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación Aplicable, incrementarán los Flujos Disponibles.

Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la(s) Emisión(es) de los Bonos serán asumidos por el Patrimonio Fideicometido, con excepción del pago a las Clasificadoras por la clasificación de riesgo inicial de los Bonos, el cual será asumido por el Originador.

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1.2. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR Inmuebles Panamericana S.A.

El domicilio de IPSA en Av. Alfredo Mendiola 3698, distrito de Independencia, provincia y departamento de Lima, Perú (Of. Administrativa - Centro Comercial Mega Plaza), su central telefónica es (511) 613-9500 y su fax es (511) 613 -9505.

1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL FIDUCIARIO Y EMISOR

El Fiduciario y el Emisor se denomina Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.(“ Credicorp Capital Titulizaciones” o el “Emisor”) y tiene su domicilio en Av. El Derby 055 Torre 4, Piso 10, Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 2059190 y su fax es (511) 2058614.

1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE DE LOS BONISTAS

El Representante de los Bonistas se denomina Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.

(“Credicorp Capital Titulizaciones” o el “Emisor”) y tiene su domicilio en Av. El Derby 055 Torre 4, Piso 10, Surco, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 2059190 y su fax es (511) 2058614.

1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA

La Entidad Estructuradora se denomina Deutsche Bank (Perú) S.A. y tiene su domicilio en Calle Miguel Dasso N° 104, Octavo Piso, San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú.

Su central telefónica es (511) 219 6800 y su fax es (511) 222 3330.

1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR

El Agente Colocador se denomina Scotia Bolsa S.A.B. y tiene su domicilio en calle Miguel Seminario N° 370, Piso 10 - San Isidro. Su central telefónica es (511) 2116040 y su fax es (511) 2116039.

1.7. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO

El Agente de Pago es la institución de compensación y liquidación Cavali S.A. ICLV, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 311-2200.

1.8. FACTORES DE RIESGO

Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página 30, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.

1.9. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL ORIGINADOR

IPSA se constituyó el 31 de diciembre de 1998, con un capital social de S/. 61’687,000.00 (Sesenta y Un Millones Seiscientos Ochenta y Siete Mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por 61’687,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol y 00/100 Céntimos), mediante la escisión de un bloque patrimonial de la empresa AyF Wiese S.A.

En enero de 2006, Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. - empresa peruana subsidiaria de Sociedad de Inversiones Internacionales Parque Arauco S.A. (empresa chilena de reconocido prestigio en la conducción y desarrollo de centros comerciales) -, adquirió acciones representativas del 45% del capital social de IPSA.

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La principal actividad de IPSA es la inversión y desarrollo de proyectos inmobiliarios, específicamente el desarrollo y operación de centros comerciales. Actualmente, IPSA es propietaria del centro comercial Mega Plaza Norte, ubicado en el Distrito de Independencia.

Con el centro comercial Mega Plaza Norte se impulsó el desarrollo de la categoría de centros comerciales en el Perú, sirviendo de paradigma para los nuevos inversionistas. Asimismo, con la llegada de Mega Plaza a Lima Norte se ha generado un gran movimiento económico en dicha zona. Las experiencias previas sobresalientes en el país son las efectuadas en los centros comerciales Jockey Plaza y Plaza San Miguel. No obstante, debe precisarse que el Centro Comercial Mega Plaza Norte tiene como público objetivo a los sectores socioeconómicos C y D, y se encuentra posicionado en la zona norte de Lima; por ello, los dos centros comerciales anteriormente mencionados (Jockey Plaza y Plaza San Miguel) sólo compiten con el Centro Comercial Mega Plaza Norte en tanto pertenecen a la misma categoría (centros comerciales), mas no en el mercado objetivo al cual se dirigen (consumidor y/o visitante).

En lo que se refiere a Power Centers, actualmente sobresale la combinación Tottus-Sodimac y Plaza Vea-Cine Planet, y en Comas resalta la dupla Metro-Max. Asimismo, a finales del año 2007, el Grupo Wong vendió a Cencosud sus cadenas de supermercados e hipermercados, lo que ha generado una gran expectativa de crecimiento en dicho sector e impulsó la construcción del Centro Comercial Plaza Lima Norte (ex Chrysler) inaugurado en julio 2009.

Cabe resaltar que durante el año 2012, se recuperó el dinamismo de la industria del retail, la cual se viera afectada el año 2009 por la crisis internacional. Es por ello que durante el año 2012 se inauguró Mall Aventura Plaza Santa Anita, Miraflores Shopping Center, La Rambla, Mega Plaza Express Villa El Salvador en Lima, Cerro Colorado Shopping Center en Arequipa, Mega Plaza Chimbote y El Quinde Shopping Center en Ica. Asimismo, durante el año 2010, IPSA adquirió el 67% de acciones representativas de la empresa Altek Trading S.A.C., teniendo esta última empresa como propósito exclusivo el desarrollo del proyecto Mega Plaza Chimbote, el mismo que fuera inaugurado en abril de 2012

A la fecha, el Centro Comercial Mega Plaza cuenta con más de ochenta mil metros de área bruta arrendable y sus ventas anuales alcanzaron los s/. 731.5millones a 2012, (-1.2% respecto del año 2012.

Del mismo modo, IPSA es titular de acciones en las siguientes empresas subsidiarias:

- Administradora Panamericana S.A., en la cual IPSA es titular de acciones representativas del 99% del capital social de dicha empresa.

- Altek Trading S.A.C., en la cual IPSA es titular de acciones representativas del 67% del capital social de dicha empresa.

- Gerencia de Centros Comerciales S.A.C., en la cual IPSA es titular de acciones representativas del 99.98% del capital social de dicha empresa.

- Inversiones Villa El Salvador S.A.C., en la cual IPSA es titular de acciones representativas del 99.98% del capital social de dicha empresa.

- Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C., en la cual IPSA es titular de acciones representativas del 99.98% del capital social de dicha empresa.

- Inmobiliaria Botafogo S.A.C., en la cual IPSA es titular de acciones representativas del 99.98% del capital social de dicha empresa.

- Inmobiliaria Pisac S.A.C., en la cual IPSA es titular de acciones representativas del 99.98% del capital social de dicha empresa.

- Inmobiliaria Colomera S.A.C., en la cual IPSA es titular de acciones representativas del 99.98% del capital social de dicha empresa.

- Inversiones Lendipo S.A.C., en la cual IPSA es titular de acciones representativas del 99.98% del capital social de dicha empresa.

- Inversiones Alameda Sur S.A.C., en la cual IPSA es titular de acciones representativas del 99.98% del capital social de dicha empresa.

- Inversiones Kandoo S.A.C., en la cual IPSA es titular de acciones representativas del 99.98% del capital social de dicha empresa.

Referencias

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