FOLLETO INFORMATIVO DE
“MASTERTECH CAPITAL II, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A.”
Barcelona, a [] de [] de 2021
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 68 de la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las Entidades de Capital Riesgo, otras Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado y las Sociedades Gestoras de Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado, este folleto recoge la información necesaria para que el inversor pueda formular un juicio fundado sobre la inversión que se le propone y estará a disposición de los accionistas en el domicilio de “MASTERTECH CAPITAL II, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A.” y en el de “TALENTA GESTIÓN, SGIIC, S.A.” como entidad promotora y sociedad gestora de
“MASTERTECH CAPITAL II, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A.”. No obstante, la información que contiene el presente folleto informativo puede verse modificada en el futuro.
Dichas modificaciones se acordarán y se pondrán en conocimiento de los inversores en la forma legalmente establecida.
CAPÍTULO PRELIMINAR. PROMOTOR DE LA CONSTITUCIÓN DE
“MASTERTECH CAPITAL II, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A.”. ... 3 CAPÍTULO I. LA SOCIEDAD. ... 4 CAPÍTULO II. POLÍTICA DE INVERSIONES ... 7 CAPÍTULO III. LA ENTIDAD EN LA QUE SE DELEGA LA GESTIÓN DE LOS ACTIVOS DE LA SOCIEDAD Y COMISIONES. ... 14 CAPÍTULO IV. INFORMACIÓN AL ACCIONISTA. ... 16 CAPÍTULO V. FISCALIDAD. ... 17 CAPÍTULO VI. RIESGOS ASOCIADOS A LA INVERSIÓN EN MASTERTECH II.
... 20 CAPÍTULO VII. OTRA INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 68 DE LA LEY 22/2014. ... 22 CAPÍTULO VIII. RESPONSABILIDAD POR EL FOLLETO. ... 23
CAPÍTULO PRELIMINAR. PROMOTOR DE LA CONSTITUCIÓN DE “MASTERTECH CAPITAL II, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A.”.
El promotor de la constitución de “MASTERTECH CAPITAL II, S.C.R., S.A.” (la
“Sociedad” o “Mastertech II”) es “TALENTA GESTIÓN, SGIIC, S.A.” (el “Promotor” o la
“Sociedad Gestora”), entidad en la que la Sociedad delegará la gestión de sus activos en virtud del correspondiente contrato de gestión (el “Contrato de Gestión”). La Sociedad Gestora es una Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva (SGIIC) inscrita en el Registro Administrativo de SGIIC a cargo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”) con el número 280. La Sociedad Gestora tiene su domicilio social en Barcelona, Passatge de la Concepció nº. 7-9, 1ª planta, 08008, constando el resto de información relevante a estos efectos en el apartado de “Información Legal” de su página web: www.talentagestion.es.
Asimismo, el Promotor manifiesta que el interés en que la gestión de los activos de la Sociedad sea delegada en la Sociedad Gestora, ha resultado esencial para llevar a cabo el proyecto de constitución de la Sociedad objeto de este folleto (el “Folleto”).
El Promotor manifiesta que los datos contenidos en el presente Folleto se ajustan a las intenciones reales de éste respecto de la Sociedad, no habiéndose omitido en su desarrollo ningún derecho susceptible de alterar su alcance. Asimismo, el Promotor asume la obligación, sin perjuicio de y con carácter adicional a lo previsto a este respecto en la normativa de aplicación, de comunicar a los inversores a los que se haya facilitado el presente Folleto conforme a la normativa vigente, con anterioridad a la suscripción por éstos de acciones de la Sociedad, cualquier modificación relevante de lo expuesto en el mismo.
CAPÍTULO I. LA SOCIEDAD.
1. Datos generales de la Sociedad.
La Sociedad se ha constituyó bajo la denominación de “MASTERTECH CAPITAL II, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A.” mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Barcelona D. Santiago M. Giménez Arbona en fecha de 30 de noviembre de 2020, con el número 2.174 de orden de su protocolo; está provista de NIF A- 02951077 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la hoja B- 559027, tomo 47675, folio 118.
La Sociedad se rige por los estatutos sociales puestos a disposición de los inversores con anterioridad a la suscripción de su inversión, copia de los cuales se adjunta al presente como ANEXO I. La misma se presentará en la CNMV para su inscripción en el correspondiente registro especial conforme a lo previsto en el artículo 11 de la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las Entidades de Capital Riesgo, otras Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado y las Sociedades Gestoras de Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva (la “Ley 22/2014”).
La Sociedad se constituye con duración indefinida, sin perjuicio del objetivo de disolución y liquidación de la sociedad en diez (10) años a contar desde el primer cierre (el “Primer Cierre” o “Cierre Provisional”). El citado plazo podrá prorrogarse, en su caso, por periodos de un (1) año hasta un máximo de dos (2), bajo determinadas circunstancias, conforme a lo descrito en el Capítulo II siguiente.
El Auditor designado de la Sociedad es “MOORE ADDVERIS AUDITORES Y CONSULTORES, S.L.P.”, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0799.
Grupo Económico: La Sociedad no pertenece a ningún grupo económico.
La Sociedad se constituye como una Sociedad Anónima cuyo objeto social principal consiste en la toma de participaciones temporales en otras Entidades de Capital Riesgo constituidas conforme a lo previsto en la Ley 22/2014. Asimismo, podrá también invertir en empresas de naturaleza no inmobiliaria ni financiera que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea, o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Dichas inversiones se orientarán a Entidades de Capital Riesgo o a empresas que operen en el sector de las tecnologías en sentido amplio, como, entre otros, el sector de las telecomunicaciones, Internet, software y start-ups.
Las Entidades de Capital Riesgo y las empresas pertenecientes al sector tecnológico participadas por la Sociedad, serán referidas conjuntamente como las “Entidades Participadas”.
La Sociedad podrá facilitar préstamos participativos y otras formas de financiación a las Entidades Participadas que formen parte del coeficiente obligatorio de inversión.
La Sociedad se rige por lo previsto en sus Estatutos Sociales que se adjuntan como ANEXO I al presente Folleto, por lo previsto en la Ley 22/2014, por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, y por las disposiciones que las desarrollan o que puedan desarrollarlas en un futuro.
El Consejo de Administración de la Sociedad está formado por los siguientes miembros:
Consejo de Administración de la Sociedad Nombre y
apellidos/
Denominación
NIF/CIF Cargo Representada
por
D. Jordi Jofre Arajol X-1726842-W Presidente N/A
D. Manuel Laurent
Jaffrin X-2070862-B Consejero N/A
D. Pere Vallès
Fontanals 46133466-C Consejero N/A
D. Josep Gómez
Torres 20905575-R Consejero N/A
D. Miguel Sureda
Suau 43120413-J Consejero N/A
D.ª Nina Seghatolesmi Kalantari
46474719E Consejero
N/A
D. Francisco Javier
Varea Peris 52707578-L Consejero N/A
2. Capital social y acciones.
La Sociedad se constituyó con un capital social inicial de UN MILLÓN TRECIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL SESENTA (1.354.060,00 €), dividido en UN MILLÓN TRECIENTAS CINCUENTA Y CUATRO MIL SESENTA (1.354.060) acciones.
Los accionistas iniciales han desembolsado en el momento de constitución de la Sociedad, un 50% del valor nominal de las acciones por ellos adquiridas, quedando el Consejo de Administración facultado para determinar el plazo concreto y la forma en que habrá de desembolsarse el 50% restante, debiendo en todo caso realizarse los desembolsos en metálico.
Cada uno de los accionistas que tendrán la consideración de accionistas iniciales ha suscrito un compromiso de inversión mediante el cual se obliga a aportar un determinado importe a la Sociedad (el “Importe Comprometido”). El importe resultante de la suma de todos los compromisos de inversión (los “Compromisos de Inversión”
e, individualmente, el “Compromiso de Inversión”) obtenidos hasta la fecha de Cierre Provisional ascenderá al menos al importe de SIETE MILLONES NOVECIENTOS MIL EUROS (7.900.000,00 €) (el “Importe Total Comprometido”). La Sociedad admitirá de sus accionistas compromisos de inversión adicionales con posterioridad a su constitución, hasta un importe máximo de DIEZ MILLONES DE EUROS (10.000.000€) y antes del 31 de diciembre de 2022.
El número de accionistas -treinta y dos (32)- se mantendrá constante durante la duración de la SCR y, por ende, no se ofertarán las acciones de Mastertech II a nuevos inversores.
A efectos aclaratorios, se deja expresa constancia de que no se admitirá la entrada en el capital social de la Sociedad a nuevos inversores distintos de los accionistas iniciales, de modo que los nuevos compromisos que se suscriban hasta el mencionado límite máximo
de DIEZ MILLONES DE EUROS (10.000.000€) únicamente podrán ser suscritos por los accionistas iniciales.
Los accionistas han desembolsado el 8,57% de su Compromiso de Inversión asumido.
A lo largo de la vida de la Sociedad, sus administradores podrán requerir a los accionistas para que procedan a la aportación de sus Compromisos de Inversión mediante una o varias ampliaciones de capital, con lo que aquéllos podrán suscribir nuevas acciones en las condiciones indicadas en los correspondientes acuerdos de ampliación de capital adoptados por la Junta General de accionistas de la Sociedad. Por tanto, los accionistas de la Sociedad se comprometen a realizar las suscripciones y desembolsos posteriores, de conformidad con su Compromiso de Inversión, hasta completar el capital comprometido total de la Sociedad a medida que lo requieran los administradores, respetando siempre las previsiones de los Estatutos Sociales, las relaciones contractuales entre los accionistas y la normativa vigente en cada momento.
El capital social se divide en acciones del mismo valor nominal y que conceden los mismos derechos. Las acciones se representarán por medio de títulos nominativos y su libre transmisión estará sometida a las restricciones previstas en el artículo 10 de los Estatutos Sociales de la Sociedad en el cual se prevé un derecho de adquisición preferente para las transmisiones inter vivos voluntarias o forzosas, quedando expresamente excluidas de aplicación del derecho de adquisición preferente los supuestos de (i) transmisión mortis causa, (ii) transmisión inter vivos efectuadas a favor del cónyuge, colaterales de hasta el segundo grado o de los ascendientes o descendientes del inversor y (iii) transmisiones a favor de sociedades controladas por los accionistas en los términos previstos en los Estatutos Sociales.
En el supuesto en el que algún accionista incumpla su obligación de desembolso del Compromiso de Inversión, éste dispondrá de un periodo de gracia de quince (15) días, transcurridos los cuales, la Sociedad Gestora podrá iniciar un procedimiento de venta de las acciones del accionista incumplidor de tal manera que el resto de accionistas, o la Sociedad o un tercero pueda adquirir dichas acciones y los Compromisos de Inversión asociados a las mismas, aplicándose al accionista incumplidor una penalidad equivalente a:
Cuando el accionista incumplidor recibiese una oferta vinculante de un tercero, el 30%
del precio de venta.
Cuando no se hubiera obtenido oferta vinculante de un tercero y se inicie el procedimiento de adquisición por el resto de accionistas o por la propia Sociedad, el 30% del valor razonable de la participación objeto de transmisión forzosa determinado por el experto independiente designado al efecto por la Sociedad Gestora.
El valor liquidativo de las acciones se determinará anualmente y, en todo caso, cuando se produzca una venta de acciones y será el resultado de dividir el patrimonio neto de la sociedad por el número de acciones. A estos efectos, el valor del patrimonio neto de la sociedad se determinará de acuerdo con lo previsto en la normativa vigente que en cada momento sea de aplicación, aplicando normas internacionalmente aceptadas y de conformidad con los criterios de valoración establecidos por la EPEVCA (European Private Equity & Venture Capital Association).
La suscripción de acciones implica la aceptación por el accionista de los Estatutos Sociales de la Sociedad y de las demás condiciones legales y contractuales por las que se rige ésta.
3. Carácter cerrado de la Sociedad. Régimen de adquisición y venta de las acciones.
La Sociedad tiene un carácter cerrado.
Las acciones de la Sociedad no serán comercializadas a nuevos inversores.
Política de adquisición y venta de las acciones:
No está previsto que inicialmente las acciones de la Sociedad sean admitidas a cotización en ningún mercado regulado.
Asimismo, no está previsto que la propia Sociedad facilite a sus accionistas mecanismos de liquidez mediante la adquisición y venta de acciones propias.
El régimen de transmisibilidad de las acciones incluye restricciones a la transmisión, en los términos de lo recogido en el artículo 10 de sus Estatutos Sociales que se adjuntan a este Folleto como ANEXO I.
Sin perjuicio de la regla general anterior, está previsto que la Sociedad pueda adquirir acciones propias en caso de incumplimiento por un accionista de sus obligaciones de desembolso del Importe Comprometido.
Entidad colaboradora: No existen entidades financieras distintas del Promotor que colaboren en la promoción de la suscripción de acciones de la Sociedad.
El importe comprometido mínimo por inversor es de CIEN MIL EUROS (100.000€) (el “Importe Comprometido Mínimo”).
La Sociedad tiene la intención de obtener de sus accionistas Compromisos de Inversión adicionales con posterioridad a su constitución hasta alcanzar un Importe Total Comprometido de DIEZ MILLONES DE EUROS (10.000.000,00 €).
Cada una de las fechas en las que se incrementen los importes comprometidos tras el Primer Cierre tendrá la consideración de cierre parcial (“Cierre Parcial”).
El cierre definitivo de la Sociedad, momento en el que no se podrán incrementar los Importes Comprometidos, tendrá lugar en la primera de las siguientes fechas: (a) el 31 de diciembre de 2022 o (b) la fecha en que la que el Importe Total Comprometido fuera superior a DIEZ MILLONES DE EUROS (10.000.000€) (el “Cierre Definitivo”).
Los accionistas que hayan decidido incrementar sus Importes Comprometidos suscribirán acciones emitidas en una o varias ampliaciones de capital acordadas ad hoc
La disolución, liquidación y extinción de la Sociedad se regulará por lo dispuesto en los artículos 26, 27 y 28 de sus Estatutos Sociales y en lo previsto en la normativa vigente que en cada momento sea de aplicación.
La política sobre la distribución de resultados está prevista en el artículo 25 de sus Estatutos Sociales y estará presidida por el principio de devolución de aportaciones y máxima distribución de dividendos posible. Las distribuciones se harán, en todo caso, en efectivo.
CAPÍTULO II. POLÍTICA DE INVERSIONES
La Sociedad Gestora llevará a cabo las actuaciones necesarias para la compra y venta de los activos que integrarán el patrimonio de la Sociedad de acuerdo con la política de inversiones que se describe a continuación.
A los efectos legales oportunos, se hace constar que la Sociedad Gestora no integrará riesgos de sostenibilidad en las decisiones de inversión de la Sociedad, ya que actualmente no dispone de ninguna política de integración de estos riesgos en el proceso de toma de decisiones de inversión, lo que no significa necesariamente que los riesgos de sostenibilidad de la Sociedad no puedan llegar a ser importantes.
La Sociedad Gestora no tiene en cuenta los efectos adversos sobre los factores de sostenibilidad, ya que actualmente no cuenta con políticas de diligencia debida relacionadas con dichos efectos adversos.
Además, de conformidad con el artículo 7 del Reglamento 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088, la Sociedad Gestora declara que las inversiones subyacentes a este producto financiero no tienen en cuenta los criterios de la Unión Europea para las actividades económicas medioambientalmente sostenibles.
1. Duración temporal de las inversiones.
Está prevista la existencia de las siguientes fases en la inversión de la Sociedad:
Periodo de Inversión: cuatro (4) años desde la fecha de inscripción de la Sociedad en el correspondiente Registro Administrativo a cargo de la CNMV, durante el cual se buscarán oportunidades de inversión y se suscribirán por cuenta de la Sociedad los pertinentes Compromisos de Inversión con las entidades participadas, haciéndose los desembolsos que durante este periodo le fueren exigidos a la Sociedad por las entidades participadas subyacentes. Previsiblemente, la Sociedad solicitará a sus accionistas durante el Periodo de Inversión desembolsos anuales del 20% de los compromisos de inversión asumidos por cada uno de ellos. Dicho periodo podrá prorrogarse por un (1) año en una única prórroga sucesiva.
Periodo de Desembolso y Maduración de las inversiones: cuatro (4) años desde la finalización del Periodo de Inversión, durante el cual la Sociedad realizará los desembolsos que durante este periodo le fueren exigidos por las entidades participadas subyacentes lo que, a su vez, puede implicar solicitudes de desembolso a los accionistas de la Sociedad. Durante este periodo madurarán también las inversiones realizadas. No se descarta que durante este periodo pudieran comenzar las primeras distribuciones a los accionistas.
Periodo de Desinversión: una vez finalizado el Periodo de Desembolso y Maduración de las inversiones, durante un periodo de dos (2) años la Sociedad irá desinvirtiendo en las entidades participadas y haciendo distribuciones a sus accionistas. Dicho periodo podrá prorrogarse por dos (2) años en prorrogas sucesivas de un (1) año. No se descarta que la Sociedad tenga que realizar los desembolsos que exijan las Entidades Participadas subyacentes durante este periodo en cumplimiento de los compromisos de inversión asumidos por la Sociedad.
2. Sectores empresariales hacia los que se orientarán las inversiones.
Las SCR Paralelas (tal y como se definen en apartado 17 siguiente) tienen previsto invertir en el sector tecnológico en sentido amplio (incluyendo móvil, Internet y software).
Esta inversión se instrumentará principalmente a través de la suscripción de compromisos de inversión y consecuente toma de participación en Entidades de Capital Riesgo constituidas conforme a la Ley 22/2014, las cuales representarán un mínimo del 85% de la inversión de las SCR Paralelas.
Asimismo, las SCR Paralelas podrán invertir bien en régimen de co-inversión, o no, en compañías de dicho sector tecnológico, inversión que, en todo caso, no representará un porcentaje superior al 15% sobre el total invertido.
Las SCR Paralelas instrumentará su inversión a través de la toma de participaciones temporales en el capital de las Entidades Participadas y, en su caso, a través de la concesión de préstamos participativos o subordinados a su favor, así́ como otras formas de financiación, en los términos previstos en la normativa de aplicación.
3. Áreas geográficas hacia las que se orientarán las inversiones.
El objetivo de la Sociedad es la inversión en otras Entidades de Capital Riesgo, constituidas con arreglo a la Ley 22/2014 y en entidades extranjeras similares que reúnan las características previstas en la 22/2014, esto es, entidades extranjeras similares que cumplan con las siguientes características: (i) que las propias entidades o sus Sociedades Gestoras estén establecidas en Estados Miembros de la Unión Europea o en terceros países, siempre que dicho tercer país no figure en la lista de países y territorios no cooperantes establecida por el GAFI y haya firmado con España un convenio para evitar la doble imposición con cláusula de intercambio de información o un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria y (ii) que ejerzan actividades similares a las realizadas por las entidades de capital riesgo (ECR) reguladas por la Ley 22/2014. En cuanto a los términos “entidades similares” o que ejerzan “actividades similares”, habrá que recurrir a los folletos o documentos de constitución de los vehículos extranjeros objeto de inversión, y determinar que su objeto y reglas de inversión sean similares a las establecidas en la normativa española.
4. Tipos de entidades en las que se pretende participar.
Con carácter general, la inversión se realizará mediante la participación temporal en Entidades de Capital Riesgo, que hayan sido constituidas conforme a la Ley 22/2014.
Asimismo, y con el objeto de diversificar la cartera de inversiones, las SCR Paralelas también podrán invertir en régimen de co-inversión con las Entidades Participadas en sociedades mercantiles no cotizadas con actividad en el sector tecnológico.
La inversión se materializará, con carácter general, a través de la toma de participaciones temporales y minoritarias en el capital de las Entidades de Capital Riesgo. En el caso de invertir en compañías del sector tecnológico, la participación en el capital social será igualmente minoritaria.
A través de la inversión indirecta mediante la inversión en Entidades de Capital Riesgo y mediante la inversión indirecta de la sociedad en compañías del sector tecnológico, se estima que las SCR Paralelas participen, directa o indirectamente en, al menos, 120 entidades.
Todo ello, sin perjuicio de la posibilidad de procurar financiación a las Entidades Participadas mediante la concesión de préstamos participativos o subordinados, o cualquier otro tipo de financiación.
5. Porcentajes generales de participación máximos y mínimos que se pretendan ostentar.
El porcentaje de participación en las Entidades Participadas dependerá de las características de cada inversión. No obstante lo anterior, no está prevista la toma de participación mayoritaria, siendo la participación de las SCR Paralelas en las Entidades Participadas minoritaria en todo caso.
La composición de los activos de las SCR Paralelas se adecuará en todo momento a lo dispuesto en la Ley 22/2014 y demás normativa de aplicación a las Entidades de Capital Riesgo en vigor en cada momento. En particular, las SCR Paralelas invertirán en un mínimo de cinco (5) Entidades de Capital Riesgo, con un límite del 25% del total del activo de las SCR Paralelas por cada Entidad de Capital Riesgo. La Inversión directa (o en co-inversión) en entidades del sector tecnológico no superará el 15% del importe comprometido.
6. Objetivos de rentabilidad.
Se fija como objetivo la obtención de una Tasa Interna de Rentabilidad anual superior al 10%, con la mayor cobertura posible de los principales riesgos de negocio.
Se espera empezar a obtener retornos y a esta en disposición de comenzar las distribuciones a los inversores a partir del sexto (6) año desde la inscripción de la Sociedad en el correspondiente Registro Administrativo a cargo de la CNMV, en función de la gestión de reparto de beneficios de las Entidades Participadas por la Sociedad 7. Fórmulas de desinversión.
Con carácter general, la desinversión en las Entidades Participadas tendrá lugar mediante la obtención de los fondos aportados a las Entidades Capital Riesgo participados como consecuencia del reparto de distribuciones que lleven a cabo dichas Entidades Participadas en el marco de sus procesos de distribución de los rendimientos de sus inversiones.
Asimismo, en el caso de las inversiones directas materializadas en entidades pertenecientes al sector tecnológico, la desinversión se llevará a cabo, principalmente mediante la localización de un comprador interesado en adquirir la participación correspondiente. En la medida en que la inversión directa se pretende canalizar generalmente en régimen de co-inversión con otras Entidades de Capital Riesgo en las que participe las SCR Paralelas, se procurará la venta de la participación en cuestión conjuntamente con la entidad co-inversora.
Excepcionalmente, solo en supuestos en principio no contemplados en los que no sea posible enajenar la totalidad o una parte sustancial de la cartera dentro del periodo de duración de las SCR Paralelas más las sucesivas prórrogas en su caso acordadas, se procurará la venta del total de la cartera remanente mediante una operación de bloque en la que sea transmitida a un único comprador asumiendo si fuera preciso un descuento significativo en la valoración.
Este mecanismo de desinversión excepcional sólo podrá ser propuesto por el Consejo de Administración a la Junta de las SCR Paralelas a sus respectivas Juntas Generales de Accionistas que deberán aprobarlo por una mayoría reforzada de, al menos, el 66,67% de los votos válidamente emitidos.
8. Tipos de financiación que se concederá a las Entidades Participadas.
La inversión se podrá estructurar a través de préstamos participativos o deuda subordinada de accionistas.
9. Rentabilidad histórica de la Sociedad.
No procede.
10. Identidad de los intermediarios financieros.
No procede.
11. Acuerdos con los intermediarios financieros.
No procede.
12. Prestaciones accesorias que la Sociedad o la Sociedad Gestora podrán realizar a favor de las Entidades Participadas, tales como el asesoramiento o servicios similares.
No procede.
13. Modalidades de intervención de la Sociedad o la Sociedad Gestora, en las Entidades Participadas, y fórmulas de presencia en sus correspondientes órganos de administración.
La intervención en las Entidades Participadas se llevará a cabo: (i) para el caso de las Entidades de Capital Riesgo, mediante la presencia activa en las correspondientes Juntas de partícipes, comisiones de seguimiento o control o cualesquiera otros órganos similares de la correspondiente Entidad de Capital Riesgo y (ii) para el caso de las entidades del sector tecnológico mediante la intervención activa en el órgano de administración de las mismas, de manera que se permita el seguimiento y control adecuado de las inversiones.
Como regla general, en la medida en que las negociaciones con los accionistas preexistentes en las Entidades Participadas lo permita, se establecerá la necesidad de mayorías cualificadas para la adopción de determinados acuerdos que por la materia o contenido económico se entiendan relevantes para los intereses sociales en aquellas Entidades Participadas en las que las SCR Paralelas tengan una participación minoritaria.
14. Restricciones respecto de las inversiones a realizar.
No existen restricciones específicas a las inversiones a realizar por las SCR Paralelas salvo las que se derivan de la prohibición de invertir en entidades de pertenecientes a sectores empresariales, áreas geográficas o tipos de sociedades que no reúnan las características que se han expuesto en los puntos anteriores.
En todo caso, las inversiones de las SCR Paralelas estarán sujetas a las limitaciones señaladas en los artículos 13 y siguientes de la Ley 22/2014.
15. Estrategia que se pretende implementar.
No existe una estrategia predeterminada que se pretenda implementar en las Entidades Participadas, lo que será analizado caso por caso a la vista de las concretas circunstancias de cada entidad. No obstante, como regla general, se pretenderá influir en la gestión de las mismas con el doble objetivo de garantizar la viabilidad futura de las
Entidades Participadas así como la maximización del valor de la participación que las SCR Paralelas adquiera en cada una de las Entidades Participadas.
16. Política de endeudamiento de la Sociedad y restricciones al mismo.
La Sociedad Gestora sólo podrá contraer obligaciones que supongan endeudamiento de las SCR Paralelas, siempre que la legislación aplicable lo permita, en los siguientes casos:
Cuando algún accionista no desembolse, en el plazo establecido, alguna cantidad de su Importe Comprometido habiendo sido requerido para ello por la Sociedad Gestora.
Con carácter transitorio hasta que los accionistas realicen el correspondiente desembolso si ello fuera necesario para afrontar una inversión y siempre dentro los límites previstos por la Ley 22/2014 y demás normativa aplicable.
Por lo anterior, el límite máximo de endeudamiento se fija en el 12,66% -equivalente a la participación en el capital social del accionista mayoritario- sobre el Importe Total Comprometido y la duración de dicho endeudamiento será, como máximo, de 3 meses.
Exceptuados los supuestos anteriores, la Sociedad no asumirá endeudamiento alguno con terceros, estando previsto que la totalidad de las Inversiones y los gastos operativos de la Sociedad sean pagados con cargo a los fondos desembolsados por los accionistas, a los fondos propios de la Sociedad y con los rendimientos generados por la inversión en las Entidades Participadas.
17. SCR Paralelas.
La Sociedad Gestora podrá establecer (o promover de otro modo el establecimiento de) SCR Co-inversoras, que junto con la Sociedad constituirán en su conjunto el proyecto denominado “MASTERTECH", con sujeción a las siguientes disposiciones.
Las “SCR Co-inversoras” significan, en la fecha de actualización de este Folleto,
“MASTERTECH CAPITAL III, S.C.R., S.A.”, una Sociedad de Capital Riesgo gestionada por la Sociedad Gestora y establecida con términos y condiciones legales y comerciales idénticos que la Sociedad. Las SCR Co-inversoras y la Sociedad serán conjuntamente denominadas las “SCR Paralelas”.
Las SCR Co-inversoras serán administrados efectivamente por la Sociedad Gestora.
Los documentos constitutivos (por ejemplo, estatutos, acuerdos de accionistas, o cualquier otro documento equivalente a este documento) de las SCR Co- inversoras, y los acuerdos de co-inversión celebrados entre la Sociedad y las SCR Co-inversoras, proporcionarán a las SCR Co-inversoras y a los inversores de las SCR Co-inversoras los mismos términos y condiciones, mutatis mutandis, que los proporcionado a la Sociedad y sus accionistas, en la mayor medida posible de acuerdo con la legislación aplicable, incluyendo, sin limitación, la misma duración que la duración de la Sociedad, la política de inversiones, la comisión de gestión, las disposiciones y recursos de los accionistas en mora, las disposiciones sobre conflicto de intereses, los términos y condiciones de los desembolsos, los términos y condiciones de las distribuciones, etc.
Las SCR Co-inversoras estarán sujetas a las mismas normas de gobierno que se aplican a la Sociedad. Las Juntas Generales de accionistas y de la Sociedad y de las SCR Co-inversoras serán convocadas simultáneamente.
Las SCR Paralelas invertirán y desinvertirán en paralelo, pari passu, en los mismos términos y condiciones legales y económicos y, por lo tanto, las SCR Paralelas harán, gestionarán y dispondrán de las Inversiones de forma simultánea y en los mismos términos y condiciones. Las valoraciones de entrada y salida de dichas coinversiones deberán ser las mismas para la Sociedad y cualquier SCR Co-inversora. Cualesquiera costes y gastos derivados de dichas co-inversiones se devengarán para la Sociedad y las SCR Co-inversoras a pro rata de su respectiva proporción respecto a la co-inversión que corresponda.
La Sociedad deberá suscribir acuerdos de co-inversión con las SCR Co-inversoras en virtud de los cuales, la Sociedad deberá efectuar inversiones conjuntamente con las SCR Co-inversoras, en proporción a sus respectivos compromisos totales, y se deberán regular, entre otros, aquellos aspectos relacionados con la adopción de decisiones en el seno de las SCR Paralelas que fueran necesarios con el objeto de lograr la plena eficacia del mismo.
Dado que no se tendrá conocimiento de los compromisos totales de las SCR Paralelas hasta el Cierre Definitivo, dicho acuerdo de coinversión podrá contemplar la posibilidad de adquirir o transmitir acciones y/o compromisos de inversión en Entidades Participadas ya adquiridas y/o asumidos por la Sociedad o las SCR Co-inversoras, con el objeto de que, llegado al Cierre Definitivo, sus respectivas acciones y/o compromisos de inversión en dichas entidades se correspondan proporcionalmente, en la medida de lo posible, a sus respectivos compromisos totales en las SCR Paralelas. En todo caso, éstas adquisiciones y transmisiones:
a) se realizarán a un precio equivalente al coste de adquisición;
b) deben contar con el consentimiento expreso de la Entidad Participada en cuestión y/o de su sociedad gestora, según el caso;
c) no deben contravenir ningún compromiso legal, reglamentario o contractual asumido por la SCR Co-inversora transmitente frente a (i) la Entidad Participada en cuestión, (ii) otros inversores de la Entidad Participada y/o (iii) la sociedad gestora de la Entidad Participada; y
d) no deben contravenir ni dar lugar a una situación en la que las SCR Paralelas contravengan algún precepto legal de derecho extranjero, reglamentario o contractual que les sea de obligado cumplimiento en su condición de inversores de la Entidad Participada en cuestión.
En caso de no cumplirse las condiciones anteriores, la SCR Co-inversora que haya adquirido las acciones y/o compromisos de inversión con anterioridad del Cierre Definitivo no estará obligada a transmitirlas al resto de las SCR Co-inversoras.
18. Descripción de procedimientos para modificar la estrategia o política de inversión.
A iniciativa de la Sociedad, la Sociedad Gestora elaborará una memoria explicativa de los cambios ocurridos en la economía o en el mercado que aconsejan un cambio de estrategia o política de inversión, identificando los principales factores de cambio y posibles alternativas, una vez realizada dicha memoria la presentará al Consejo de
Administración para su estudio y, a su vez, el Consejo de Administración convocará una Junta General de accionistas, quedando a plena discreción de este órgano la modificación de la política de inversión con, al menos, el voto favorable del 66,67% del capital social o, en su caso, la mayoría superior que se prevea legalmente para la modificación estatutaria.
CAPÍTULO III. LA ENTIDAD EN LA QUE SE DELEGA LA GESTIÓN DE LOS ACTIVOS DE LA SOCIEDAD Y COMISIONES.
1. Sociedad Gestora.
La Sociedad Gestora figura inscrita en el Registro Administrativo de Sociedades Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva a cargo de la CNMV con el número 280, desde el 9 de abril de 2021. Su denominación social es “TALENTA GESTIÓN, SGIIC, S.A”. Tiene su domicilio social en Barcelona, Passatge de la Concepció, nº 7-9, 1ª planta, 08008.
La Sociedad Gestora no pertenece a ningún grupo económico.
La Sociedad Gestora cubrirá los posibles riesgos derivados de la responsabilidad profesional mediante la ampliación de la cobertura del seguro de responsabilidad civil profesional que tiene contratado con la compañía AIG. Además, la Sociedad Gestora está adscrita al Fondo General de Garantía de Inversiones (FOGAIN). Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Gestora tiene establecida una consolidada Política de Gestión de Riesgos.
La Sociedad Gestora tiene delegadas sus funciones de Auditoría Interna en un tercero externo. La gestión de conflictos de interés se regula en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad Gestora, sin perjuicio de las obligaciones adicionales asumidas a este respecto en virtud del contrato de gestión suscrito entre la Sociedad Gestora y la Sociedad.
La Sociedad Gestora está auditada por “MOORE ADDVERIS AUDITORES Y CONSULTORES, S.L.P.”, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0799.
La Sociedad Gestora informará, como mínimo, en el informe anual de:
- El porcentaje de los activos de la Sociedad que es objeto de medidas especiales motivadas por su iliquidez.
- El perfil de riesgo efectivo de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos utilizados por la misma.
Además, informará a los inversores, como mínimo en el informe anual, de cualquier endeudamiento en que hubiera incurrido la Sociedad con determinación, en su caso, del ratio de apalancamiento de la misma.
La Sociedad Gestora está administrada por un Consejo de Administración teniendo sus miembros y sus directivos una reconocida honorabilidad empresarial o profesional. Asimismo, la mayoría de los consejeros y todos los directivos, responsables de control interno y personal clave de la Sociedad Gestora cuentan con conocimientos y experiencia adecuados en materias financieras o de gestión empresarial.
La composición del consejo de administración de la Sociedad Gestora puede ser consultada en la página web de la CNMV.
Su composición es la siguiente:
Administradores
Apellidos y nombre Cargo
D. Jordi Jofre Arajol Presidente
D. Carlos Cabanas Rodríguez Consejero Delegado
D. Josep Daniel Borrel Consejero
D. ª Vanessa Llopart Gregori Consejero
D. Jordi Tusell Gómez Consejero
D. Luis de la Peña Fernández-Nespral Secretario no consejero
2. Las comisiones.
La Sociedad Gestora percibirá de la Sociedad, como contraprestación por los servicios de gestión prestados a ésta, las siguientes comisiones:
a. Comisión inicial de gestión.
Como contraprestación por los servicios prestados en el marco de la gestión de la inversión por los inversores, la Sociedad Gestora percibirá de la Sociedad, en la correspondiente fecha del Primer Cierre, Cierres Parciales o Cierre Definitivo, según proceda en cada caso, en función del momento en que se haya formulado el Compromiso de Inversión por cada inversor, un importe equivalente al 1% del Importe Total Comprometido a dicha fecha.
b. Comisión de gestión.
Durante el Período de Inversión: el 1.35% anual del mayor valor entre (a) el Importe Total Comprometido o (b) el Valor Neto del Activo.
Durante el Periodo de Desembolso y Maduración de las Inversiones: el 1.35% anual del mayor valor de los siguientes: (a) el Importe Total Comprometido o (b) el Valor del Neto Activo.
Durante el periodo de Desinversión: el 1.35% anual del Valor Neto del Activo.
c. Comisión de éxito.
En el supuesto de que la Sociedad haya realizado distribuciones a los inversores, ya sea en concepto de reparto de dividendos o reservas, devolución de aportaciones, reducción de capital o como consecuencia de la amortización de obligaciones, préstamos o cualquier otro instrumento de deuda de los que los accionistas de la Sociedad fueran titulares frente a la Sociedad, que supongan la obtención por éstos de un importe superior al importe de las aportaciones netas que hubieren realizado a la Sociedad (la “Condición de Devengo”), se devengarán a favor de la Sociedad Gestora uno de los siguientes importes:
- Si la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad en términos de Tasa Interna de Retorno (TIR) es inferior al 10%, un importe equivalente al 5% de la plusvalía generada a favor de los mismos.
- Si la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad en términos de TIR es igual o mayor a 10% e inferior a 15%, un importe equivalente al 10% de la plusvalía generada a favor de los mismos.
- Si la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad en términos de TIR es igual o superior a 15%, un importe equivalente al 15% de la plusvalía generada a favor de los mismos.
El importe que corresponda de conformidad con los párrafos anteriores será pagadero a partir de la fecha de cumplimiento de la Condición de Devengo, con cargo a importes distribuibles a los accionistas de la Sociedad, que no se distribuirán a los accionistas y se aplicarán al pago de la Comisión de Éxito hasta que se haya abonado a la Sociedad Gestora el importe devengado a su favor.
Se deja expresa constancia que el importe devengado a favor de la Sociedad Gestora en concepto de Comisión de Éxito se recalculará cada vez que se compruebe una variación en la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad en términos de TIR y, en todo caso, antes de cada distribución a los inversores, todo ello a efectos de calcular el monto de los importes distribuibles a los accionistas que debará aplicarse al pago de la Comisión de Éxito devengada a favor de la Sociedad Gestora hasta el momento de la distribución en cuestión.
Una vez la Sociedad Gestora haya recibido el importe que le corresponda en concepto de Comisión de Éxito de conformidad con lo previsto en los párrafos anteriores, los importes distribuibles serán distribuidos a los accionistas de la Sociedad.
3. Gastos de la Sociedad.
La Sociedad asumirá sus propios gastos de constitución (notaría, Registro Mercantil, honorarios de abogados y/o los gastos de asesores puntuales, tasas de inscripción en CNMV, BORME, etc.), así como todos aquellos gastos que durante la vigencia de la relación entre la Gestora y la Sociedad tras la constitución de esta última respondan al cumplimiento de obligaciones legales, en particular, gastos derivados de contabilidad, auditoria, asesoramiento legal y secretaría de consejo, asesoría tributaria, gestoría y gastos administrativos a efectos de cumplimiento de las obligaciones tributarias, diseño y mantenimiento de página web, seguro de responsabilidad civil de los consejeros, valoración, consultoría externa, custodia de sus acciones, así como cualesquiera otros asociados con las inversiones y desinversiones en Entidades Participadas, en particular, los de asesores externos en la preparación y ejecución de estas operaciones y los demás gastos de las valoraciones del activo efectuadas por terceros. Cualesquiera costes y gastos derivados de las inversiones y desinversiones se devengarán para la Sociedad y las SCR Co-inversoras a pro rata de su respectiva proporción respecto a la co-inversión que corresponda.
CAPÍTULO IV. INFORMACIÓN AL ACCIONISTA.
En cumplimiento de sus obligaciones de información, la Sociedad y la Sociedad Gestora deberá poner a disposición de los accionistas y hasta que éstos pierdan su condición de tales, este Folleto y, en su caso sus actualizaciones y las sucesivas memorias auditadas anuales que se publiquen con respecto a la Sociedad. El Folleto, debidamente actualizado, así como las sucesivas memorias auditadas podrán ser consultados por los accionistas en el domicilio social de la Sociedad y en el de la Sociedad Gestora, sin
perjuicio de otras obligaciones de depósito en el registro de la CNMV que, en su caso, pudieran resultar de aplicación.
Los accionistas de la Sociedad asumen y aceptan los riesgos y falta de liquidez asociados con la inversión de la Sociedad que se describen en el Capítulo VI de este Folleto. El valor de las inversiones puede subir o bajar, circunstancia que los inversores asumen incluso a riesgo de no recuperar el importe invertido, en parte o en su totalidad.
Los accionistas de la Sociedad tienen derecho a solicitar y obtener información veraz, precisa y permanente sobre la Sociedad, el valor de sus acciones así como sus respectivas posiciones como accionistas de la Sociedad.
CAPÍTULO V. FISCALIDAD.
El contenido de este apartado es un resumen de los aspectos principales del régimen fiscal especial aplicable a las Entidades de Capital Riesgo y sus inversores, siendo su objetivo esencial aportar una visión general y preliminar del mismo. En todo caso, cada potencial inversor deberá buscar su propio asesoramiento profesional específico y personal al respecto y no basar su decisión de inversión en el contenido del presente resumen. El resumen descrito se basa en el régimen fiscal actualmente en vigor a la fecha de preparación del presente Folleto y no recoge referencia alguna a hipotéticos cambios que se pudieran llegar a producir.
1. Régimen fiscal aplicable a la Sociedad.
Conforme a lo señalado por la normativa en vigor, y sin perjuicio del tratamiento fiscal que quepa dar a situaciones particulares, cabe señalar lo siguiente:
a) Impuesto sobre Sociedades (IS).
En caso de que la Sociedad esté sometida a normativa de territorio común, tributará según el régimen general previsto en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS) o en las normas que lo sustituyan, modifiquen o complementen. En particular, y conforme a lo señalado por dicha normativa, la Sociedad gozará del siguiente régimen fiscal especial:
- Dividendos y participaciones en beneficios procedentes de Entidades Participadas: De acuerdo con lo establecido en el artículo 50.2 de la LIS, las entidades de capital-riesgo podrán aplicar la exención prevista en el artículo 21 de la LIS, a los dividendos y participaciones en beneficios procedentes de las entidades que promueva o fomente, cualquiera que sea el porcentaje de participación y el tiempo de tenencia de las participaciones.
Cabe señalar que el régimen fiscal especial regulado por el artículo 50 de la LIS no será de aplicación a ninguna renta que se obtenga a través de un país o territorio calificado como paraíso fiscal o cuando el adquirente resida en dicho país o territorio.
- Rentas derivadas de la transmisión de participaciones: Cuando no sea de aplicación la exención plena prevista, con carácter general, en el artículo 21 de la LIS a la renta positiva generada con ocasión de la transmisión de la participación en una entidad, se aplicará una exención parcial del 99% a las rentas positivas que la Sociedad obtenga en la transmisión de valores representativos de la participación en el capital o en los fondos propios de las empresas o entidades de capital-riesgo a que se refiere el artículo 2 de
la Ley 22/2014, siempre que la transmisión se produzca a partir del inicio del segundo año de tenencia computado desde el momento de adquisición o de la exclusión de cotización y hasta el decimoquinto, inclusive.
Excepcionalmente, podrá admitirse una ampliación de este plazo hasta el vigésimo año inclusive.
No obstante, tratándose de rentas que se obtengan en la transmisión de valores representativos de la participación en el capital o fondos propios de las entidades a que se refiere la letra a) del apartado 2 del artículo 9 de la Ley 22/2014 que no cumplan los requisitos establecidos en el artículo 21 de la LIS, la aplicación de la exención especial del 99% quedará condicionada a que, al menos, los inmuebles que representen el 85% del valor contable total de los inmuebles de la entidad participada estén afectos, ininterrumpidamente durante el tiempo de tenencia de los valores, al desarrollo de una actividad económica en los términos previstos en la normativa reguladora del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, distinta de la financiera, tal y como se define ésta en la Ley 22/2014.
En caso de que la Entidad Participada acceda a la cotización en un mercado de valores regulado, la aplicación de la exención especial del 99% descrita quedará condicionada a que la entidad proceda a transmitir su participación en el capital de la empresa participada en un plazo no superior a tres años, contados desde la fecha en que se hubiese producido la admisión a cotización de esta última.
Finalmente, esta exención no será aplicable, en caso de no cumplirse los requisitos establecidos en el artículo 21 de la LIS, cuando (i) el adquirente resida en un país o territorio calificado como paraíso fiscal; (ii) la persona o entidad adquirente esté vinculada con la entidad de capital-riesgo, salvo que sea otra entidad de capital-riesgo, en cuyo caso, esta última se subrogará en el valor y la fecha de adquisición de la entidad transmitente; o (iii) los valores transmitidos hubiesen sido adquiridos a una persona o entidad vinculada con la entidad de capital-riesgo. La exención tampoco será de aplicación cuando el adquirente resida en un país o territorio calificado como paraíso fiscal.
b) Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD).
Conforme a lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad disfrutará de una exención en la modalidad de operaciones societarias en relación con el impuesto devengado como consecuencia de las operaciones de constitución y ampliación de capital (cfr. nº 11, de las letras B) y C) del artículo 45.I del Texto Refundido de la Ley del ITPAJD, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre).
c) Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA).
La letra n) del apartado 18º del artículo 20. Uno de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del IVA, establece que estarán exentas de tributación por dicho impuesto las actividades de gestión y depósito de Entidades de Capital Riesgo gestionadas por Sociedades Gestoras autorizadas y registradas en los Registros especiales administrativos.
2. Régimen fiscal aplicable a los accionistas de la Sociedad.
Accionistas residentes fiscales en España.
a) Personas físicas.
En caso de que los accionistas de la Sociedad estén sometidos a normativa de territorio común, tributarán por las rentas derivadas de tal condición de accionistas conforme a lo establecido en la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, o en las normas que sustituyan, modifiquen o complementen a la misma.
A la fecha de emisión de este Folleto, el régimen tributario aplicable será el siguiente:
- Dividendos y participaciones en beneficios distribuidos por la Sociedad: Estos rendimientos tributarán en concepto de rendimientos de capital mobiliario derivados de la participación en los fondos propios de entidades, pasarán a formar parte de la denominada base imponible del ahorro y a estar sometidos a un tipo de gravamen marginal máximo del veintitrés por ciento (23%).
- Rentas derivadas de la transmisión de las acciones de la Sociedad: Estas rentas merecerán la calificación de ganancias o pérdidas patrimoniales, pasarán igualmente a formar parte de la denominada base imponible del ahorro y estarán sometidas a un tipo de gravamen marginal máximo del veintitrés por ciento (23%).
b) Personas jurídicas.
En caso de que los accionistas de la Sociedad de Capital Riesgo estén sometidos a normativa de territorio común, tributarán por las rentas derivadas de tal condición de accionistas conforme a lo establecido en la LIS, o en las normas que sustituyan, modifiquen o complementen al mismo.
c) Accionistas no residentes fiscales en España.
A la fecha de emisión de este Folleto y sin perjuicio de lo que se pueda disponer en los correspondientes tratados y convenios internacionales, el régimen tributario aplicable se encuentra regulado en el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, aprobado por el Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 de marzo (TRLIRNR) y en el artículo 50 de la LIS, siendo el siguiente:
- Con establecimiento permanente: En términos generales, tributarán por las rentas derivadas de tal condición de accionistas del mismo modo que lo harán los accionistas personas jurídicas residentes fiscales en España.
- Sin establecimiento permanente: Los dividendos y, en general, las participaciones en beneficios percibidos de la Sociedad por no residentes, así como las rentas positivas puestas de manifiesto en la transmisión o reembolso de las acciones de la Sociedad por no residentes, no se entenderán obtenidos en territorio español. Se exceptúan de lo anterior aquellas rentas que se obtengan a través de un país o territorio calificado reglamentariamente como paraíso fiscal (artículos 50.3.b, 50.4.b y 50.5 de la LIS).
De acuerdo con lo señalado anteriormente, el régimen fiscal especial regulado por el artículo 50 de la LIS, no será de aplicación a ninguna renta que se obtenga a través de un país o territorio calificado como paraíso fiscal o cuando el adquirente resida en dicho país o territorio.
CAPÍTULO VI. RIESGOS ASOCIADOS A LA INVERSIÓN EN MASTERTECH II.
1. Riesgos relacionados con las condiciones macroeconómicas.
La evolución del negocio al que se dedica la Sociedad está estrechamente relacionada con el desarrollo económico de la Unión Europea y de España. Las operaciones y la situación financiera de las entidades que serán objeto de la inversión por la Sociedad podrían verse afectadas negativamente si el entorno económico internacional y, más concretamente, el de España y el de la Unión Europea, se deteriora.
El crecimiento económico y la recuperación a nivel mundial y en la Unión Europea sigue siendo frágil, y se encuentra amenazado por las incertidumbres políticas tanto a nivel global, europeo (especialmente por la salida de Gran Bretaña de la Unión Europea) y español.
El día 11 de marzo de 2020 quedará marcado por la declaración por parte de la OMS de la evolución de la epidemia de la Covid-19 a pandemia. A partir de ahí, los diferentes gobiernos y organismos han abordado esta situación tan excepcional con una batería de medidas fiscales y monetarias también excepcionales y nunca vistas en crisis anteriores, tanto en su cuantía como en su rápida implementación. Estas medidas, junto con los planes de desescalada primero, confinamientos selectivos después, así como los diferentes avances que se han ido produciendo desde entonces hasta llegar a la aprobación de varias vacunas eficaces contra la Covid-19, han apoyado la recuperación de los mercados. A esto ha acompañado que, ya a partir del tercer trimestre del año 2020, se han sucedido las señales de recuperación de las economías si bien, por la distinta composición de estas, se ha pasado de hablar de una recuperación en “V” a una recuperación en “K”. En la parte alcista de la “K” se posicionarían EE. UU., China y parte de Europa, mientras que en la parte baja de la “K” estarían países como UK, España o Italia (con mayor peso de servicios en sus economías).
La evolución del 2021 estará marcada por la vuelta a la normalidad que depende de los planes de vacunación masivos puestos en marcha en los diferentes países y, en última instancia, de la velocidad a la que se alcance la inmunidad de rebaño. Para economías como la española, muy dependientes de los servicios y de la movilidad internacional, es fundamental que la inmunidad llegue lo más pronto posible.
En España, el incremento en el déficit público, un moderado crecimiento del PIB y los costes de recapitalización de la banca se han traducido en un aumento de la deuda pública en los últimos años. Lo anterior ha ocasionado que el sector privado este constantemente sujeto a una presión financiera importante y que deba hacer frente a condiciones desfavorables de inversión y en el mercado laboral.
Un mayor deterioro de la economía de la Europa continental y/o de España en su conjunto, podría tener un efecto adverso en la inversión en I+D y en el sector tecnológico en general.
2. Riesgos relacionados con la actividad de las entidades participadas y el mercado en el que operan.
La rentabilidad de la inversión de las SCR Paralelas depende en gran medida de la habilidad de los gestores de las Entidades de Capital Riesgo en las que se invierta para seleccionar entidades que tengan o desarrollen un modelo de negocio exigente y que tengan un equipo gestor capaz de desarrollar una gestión eficiente y a la vez sana y prudente de dichas entidades.
Por otra parte, la rentabilidad de las entidades en las que directa o indirectamente participen las SCR Paralelas dependerá del éxito de tales entidades para innovar, desarrollar, gestionar y comercializar bienes, productos y servicios relacionados con la tecnología que resulten competitivos y rentables en un sector caracterizado por la permanente y rápida transformación en la que un producto rápidamente puede quedar obsoleto y ser reemplazado en el mercado por cualquier otro que, aunque no necesariamente mejor, presente una ventaja competitiva.
3. Riesgos regulatorios.
El sector del Capital Riesgo en el que las SCR Paralelas invertirán de manera directa es un sector fuertemente regulado tanto por la normativa comunitaria como por la legislación interna y sometida a un nivel creciente de intervención de distintos organismos reguladores y sometido a un continuo e incesante proceso de modificaciones legislativas. No puede descartarse en absoluto que próximos cambios normativos den lugar a costes de adaptación necesarios para mantener las condiciones de registro.
Por otra parte, tampoco pueden descartarse cambios en el ámbito fiscal que supongan un incremento de la tributación aplicable y que, por consiguiente, reduzcan la rentabilidad neta esperada.
Finalmente, determinadas actividades del ámbito tecnológico en el que invierten las Entidades Participadas pueden incidir igualmente en ámbitos directa o indirectamente regulados (i.e. telecomunicaciones, aplicaciones de juego on-line, etc.)
Finalmente, dada la importancia de la protección de la propiedad industrial en el sector en el que invierten las SCR Paralelas, cambios en dicha normativa o la incapacidad de aplicarla eficazmente pueden tener impacto en la rentabilidad de las inversiones subyacentes.
4. Riesgos de inversión y desinversión.
a. Riesgo de desinversión.
Las SCR Paralelas realizan parte de las plusvalías de sus inversiones en el momento de la desinversión. Por tanto, la coyuntura económica, la facilidad de obtención de financiación para las entidades adquirentes, la buena marcha de las Entidades Participadas de las SCR Paralelas, y el potencial interés de terceros en la compra de las mismas, resultan claves para poder llevar a cabo plusvalías satisfactorias en la desinversión de las mismas.
El entorno económico actual y el que pueda haber en el momento previsto para la desinversión, puede influir negativamente en la consecución de operaciones de desinversión de las Entidades Participadas de la las SCR Paralelas, así como en las condiciones en las que la Sociedad pueda llevar a cabo tales desinversiones, ya que
la incertidumbre de los mercados financieros unida a la falta de liquidez y dificultades a la hora de obtener financiación, inciden negativamente en el interés de potenciales inversores en las Entidades Participadas.
Asimismo, dichas circunstancias afectan negativamente a otros procesos de desinversión como son, por ejemplo, las salidas a bolsa y la venta de las Entidades Participadas a socios financieros.
La deuda financiera de las participadas podría suponer una limitación a la desinversión de las SCR Paralelas.
Todo lo anterior puede suponer un retraso en la materialización de las desinversiones y el incumplimiento de los objetivos de rentabilidad y plazos para la desinversión.
b. Riesgo de oportunidades de inversión.
El entorno económico incide de manera relevante en el sector de la tecnología a nivel nacional y europeo y, especialmente, en la generación de oportunidades de inversión. Durante los ciclos económicos adversos, existen mayores dificultades a la hora de materializar oportunidades de inversión, por lo que no existe garantía sobre la capacidad de encontrar en el futuro un número suficiente de inversiones a precios atractivos que permita cumplir con los objetivos de inversión de las SCR Paralelas. En consecuencia, una prolongación del entorno económico actual influiría en la generación de nuevas operaciones de inversión debida entre otras razones, a discrepancias en términos de valoración entre vendedores y compradores.
CAPÍTULO VII. OTRA INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 68 DE LA LEY 22/2014.
Sin perjuicio de lo ya informado en el Capítulo III anterior, relativo a la Sociedad Gestora, así como, en particular, de las comisiones y gastos que soporta el accionista, se informa lo siguiente:
a. Descripción de los principales efectos jurídicos de la relación contractual entablada con fines de inversión.
Los Compromisos de Inversión, los documentos constitutivos de la Sociedad, los contratos de co-inversión a suscribir con las SCR Co-inversoras y el Contrato de Gestión a suscribir entre la Sociedad Gestora y la Sociedad estarán sometidos a la legislación española y la competencia para el conocimiento de posibles controversias será de los Juzgados y Tribunales de la Ciudad de Barcelona.
b. Descripción de la forma que la Sociedad Gestora cubre los posibles riesgos de su actividad profesional.
La Sociedad Gestora cubrirá los posibles riesgos derivados de la responsabilidad profesional mediante la ampliación de la cobertura del seguro de responsabilidad civil profesional que tiene contratado con la compañía AIG.
c. Proceso de valoración de la Sociedad y de sus activos.
La valoración del activo de las SCR Paralelas se realizará de conformidad con los principios y reglas previstos por la legislación vigente en cada momento, aplicando además, en la medida en que no contravengan la normativa española, normas
internacionalmente aceptadas y de conformidad con los criterios valorativos establecidos por la EPEVCA, para la valoración de la cartera de las Entidades Participadas.
Para la valoración de los activos, se podrá considerar como fiable la información a su vez proporcionada por las Sociedades Gestoras de las Entidades de Capital Riesgo que constituyan las inversiones de la Sociedad, siempre que tales Sociedades Gestoras estén sometidas a autorización y supervisión de una autoridad radicada en la OCDE y que no existan circunstancias conocidas que objetivamente permitan dudar de la objetividad de tales informaciones.
El personal de la Sociedad Gestora encargado de la gestión de las carteras de las SCR Paralelas será distinto del personal de la Sociedad Gestora encargado de la valoración de los activos, garantizándose en todo momento la independencia entre ambas funciones.
d. Gestión del riesgo de liquidez de la Sociedad.
Sin perjuicio de la política de ausencia de endeudamiento de las SCR Paralelas descrita en este Folleto y del compromiso de los inversores de hacer las aportaciones al capital social de la Sociedad que resulten necesarias para hacer frente a los gastos operativos de la Sociedad hasta el límite de su Compromiso de Inversión, las SCR Paralelas establecerán los mecanismos adicionales de gestión del riesgo de liquidez que aseguren que las SCR Paralelas disponen en todo momento de fondos disponibles suficientes para hacer frente a sus obligaciones de pago. No existen acuerdos de reembolso con los inversores, que únicamente obtendrán el reembolso de su aportación cuando las SCR paralelas acuerden el pago de distribuciones o cuando se acuerde su liquidación.
e. Descripción del modo en el que la Sociedad garantiza un trato equitativo a los inversores.
No está previsto ningún tipo de trato discriminatorio entre inversores. Las SCR Paralelas exigirán en todo momento el desembolso de los compromisos de inversión (capital calls) a prorrata del importe del respectivo compromiso de inversión asumido por cada inversor en la Sociedad o en las SCR Co-inversoras. Del mismo modo, procederán a hacer distribuciones a los inversores como consecuencia de la desinversión en las Entidades Participadas a prorrata del capital efectivamente desembolsado por cada uno de los inversores.
CAPÍTULO VIII. RESPONSABILIDAD POR EL FOLLETO.
D. Carlos Cabanas Rodríguez, con DNI 46124904-Z, en nombre y representación de
“TALENTA GESTIÓN, SGIIC, S.A.”, en su condición de Consejero Delegado, asume la responsabilidad por el contenido de este Folleto y confirma que los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.
La verificación positiva y registro del presente folleto por la CNMV no implica recomendación de suscripción o compra de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos.
En Barcelona, a [] de [] de 2021.
________________________
D. Carlos Cabanas Rodriguez
ANEXO I
ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD
ESTATUTOS SOCIALES DE
“MASTERTECH CAPITAL II, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A.”
TÍTULO I
CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, OBJETO Y DOMICILIO.
Artículo 1.- Denominación Social y Régimen Jurídico.
Con la denominación de “MASTERTECH CAPITAL II, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A.” se constituye una sociedad anónima de nacionalidad española que se regirá por los presentes Estatutos Sociales y, en su defecto, por la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las Entidades de Capital Riesgo, otras Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado y las Sociedades Gestoras de Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva (la “Ley 22/2014”), por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y demás disposiciones vigentes o que las sustituyan en el futuro.
Artículo 2.- Objeto Social.
El objeto social principal consiste en la toma de participaciones en otras Entidades de Capital Riesgo así como en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de Bolsas de Valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Dichas inversiones se orientarán a Entidades de Capital Riesgo o a empresas que pertenezcan al sector tecnológico en sentido amplio.
Para el desarrollo de su objeto principal, la Sociedad podrá facilitar préstamos participativos así como otras formas de financiación, en los términos previstos en la normativa de aplicación. Asimismo, la Sociedad podrá realizar actividades de asesoramiento en los términos previstos en la normativa de aplicación.
El CNAE correspondiente a la actividad que constituye el objeto social principal es el 6430.
Artículo 3.- Duración.
La duración de la Sociedad será indefinida y dará comienzo a sus operaciones en la fecha de su inscripción en el Registro Administrativo de Entidades de Capital Riesgo a cargo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sin perjuicio de lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones de pertinente aplicación.
Artículo 4.- Domicilio.
El domicilio social se fija en Barcelona, Passatge de la Concepció nº 7-9, 1ª planta, 08008.
El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social a cualquier otro lugar dentro del territorio nacional y decidir la creación, supresión o traslado de delegaciones, sucursales o representaciones en cualquier punto del territorio nacional o del extranjero.