“El Mercado de Valores y
Financiamiento de Obras de
Infraestructura”
Comisión Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV)
Certificados Bursátiles Fiduciarios
de Desarrollo o CKDs
Antecedentes y Principales
Características
• La primer emisión de CKDs tuvo lugar en el año 2009 derivado de
diversas reformas realizadas al marco regulatorio del sistema de pensiones.
• Estas reformas permitieron a las Afores asignar parte de los
recursos de sus portafolios en fondos de capital privado listados y registrados en Bolsa y CNBV respectivamente.
• El principal objetivo de los CKDs es, mediante estrategias de
capital privado, financiar e invertir en proyectos y corporaciones de diversos sectores tales como: bienes raíces, infraestructura, energía, tecnología, telecomunicaciones entre otros.
• Los principales inversionistas de CKDs son Afores y en menor medida
inversionistas institucionales. CKD’s structure includes La estructura, similar a la de fondos internacionales de capital privado, considera: pago de comisiones a un Administrador, típicamente el plazo de CKDs es de 10 años, periodo para realizar inversiones de 4-5 años, co-inversiones, así como criterios de diversificación en las inversiones.
´La emisión de CKDs se
puede realizar a través de una oferta pública o restringida, con o sin llamadas de capital o mecanismo prefondeado. Robusto esquema de Gobierno Corporativo, similar al de Sociedades Anónimas Bursátiles (SAB) Régimen fiscal especializado con el propósito de incentivar y desarrollar la industria de capital de riesgo en México. Estructura de un CKD 3
Gobierno Corporativo y
Régimen Fiscal
• Cualquier modificación a los lineamientos de inversión, así como
cualquier operación que represente el 20% o más del monto máximo de emisión.
• Cualquier modificación o incremento a las comisiones del
Administrador, así como su remoción.
• Inversiones o adquisiciones que representen 10% o más del
patrimonio del fideicomiso y que se realicen con alguna parte relacionada o bien representen un conflicto de interés.
Gobierno Corporativo
• Asamblea de Tenedores • Comité Técnicos
• Derechos de Minoría • Administrador
La Ley del Mercado de Valores
establece derechos, obligaciones y responsabilidades para cada parte.
Los Tenedores de CKDs tienen una participación activa en la toma de decisiones así como en su gestión. Tienen facultades para aprobar lo siguiente:
Régimen
Fiscal
• Transparencia fiscal o FICAP, para esta última se debe
cumplir principalmente con:
• Al menos 80% del patrimonio del fideicomiso este
invertido en acciones de sociedades mexicanas residentes en México no listadas en bolsa.
• Distribuir al menos 80% de los ingresos que recibe el
Co-inversionista s/ Fondos Paralelos CKD Admini strado r Vehículo de inversió n Sociedade s /Proyecto s Vehículo de inversió n Vehículo de inversió n Sociedade s /Proyecto s Sociedade s /Proyecto s Tenedores Certificados
Descripción: CKD
Inversiones Indirectamente Recursos Invers io ne s direct am en tePosterior a los primeros
años, se
comienzan a realizar las
desinversiones y distribuciones
a los tenedores. El
Administrador cobra comisión por
administración, así como la
compensación variable (Carried Interest)
El CKD emite certificados y como contraprestación recibe
recursos que fondean la
adquisición de acciones o
financiamiento de las
sociedades mexicanas no
listadas.Durante los primeros 4/5 años, el CKD junto con el
co-inversionista y/o fondos
paralelos realiza inversiones directa o indirectamente en los sectores objeto de su estrategia de inversión. 1 2 3 Recursos/ Certificados Recursos
Fideicomisos de Bienes Raíces
FIBRA
FIBRAS
Fideicomisos listados en Bolsa, colocados mediante oferta pública en el mercado de capitales.
Su principal objetivo es invertir o financiar bienes inmuebles destinados al arrendamiento.
Estructura diseñada para facilitar fiscalmente la adquisición de bienes inmuebles.
Las FIBRAS son objeto del mismo régimen de revelación y gobierno corporativo que una SAB.
1
2
3
5
• El marco regulatorio fiscal para FIBRAS fue desarrollado en 2004, no
obstante hasta 2011 se perfeccionó e implementó el mismo, en consecuencia la 1era emisión de FIBRAS en el mercado de capitales tuvo lugar en el año 2011.
• Las FIBRAS invierten en diversos sub-sectores del sector
inmobiliario entre ellos, oficinas, industrial, hotelero, residencial, almacenamiento, etc.
Antecedentes y Principales
Características
Administrador y Asesor encargados de la gestión de los inmuebles así como la identificación, desarrollo y adquisición de propiedades. Típicamente una FIBRA cuenta con Fideicomitentes adherentes que pueden estar o no relacionados con la FIBRA.
4
Régimen Fiscal
El fin del Fideicomiso es la adquisición o construcción de
bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o la
adquisición de derechos, a percibir ingresos provenientes
de arrendamientos, así como otorgar financiamiento para
estos fines.
70% del patrimonio del fideicomiso tiene que
estar invertido en bienes inmuebles.
Los bienes inmuebles que se construyan o adquieran no se pueden enajenar antes de haber transcurrido 4 años a partir de finalizar su construcción o adquisición. Al menos el 95% del
resultado fiscal del ejercicio anterior se distribuya a los tenedores
de las FIBRAS cada año.
Descripción: FIBRA
Durante la vida de la
FIBRA los Fideicomitentes
Adherentes aportan bienes
inmuebles y como
contraprestación reciben
certificados.
FIBRA realiza una oferta pública de certificados y como
contraprestación recibe
recursos / propiedades.
Los flujos de efectivo
generados por los arrendamientos
de los bienes inmuebles son
utilizados para realizar
distribuciones. El Administrador
y Asesor reciben comisiones
respectivamente. 1 3 Tenedor es Fideicomi so de Control Administra dor Asesor Portafoli o de propiedad es Inmuebles desarroll ados /adquirid os Inmuebl es aportad os Fideicomite ntes Adherentes Recursos Certificados Invers io ne s Transferencia Propiedades Recursos/ Certificados El Asesor identifica
oportunidades para desarrollar y/o adquirir bienes inmuebles.
El Administrador realiza la
gestión de la operación de las propiedades.
2
4 Fibra
Certificados Bursátiles fiduciarios
de Inversión en Energía e
Infraestructura
(FIBRA E).
•
En agosto de 2014 se aprobó en México una reforma energética,
la cual permite que se realicen inversiones por parte del
sector privado en energía e infraestructura.
•
FIBRA
E
fue
diseñada
en
base
a
la
estructura
de
los
instrumentos
denominados
Master
Limited
Partnerships,
negociados en los mercados de E.U.A.
Fideicomiso listado en bolsa que invierte en el capital de sociedades de
energía e
infraestructura.
El marco regulatorio bursátil establece un gobierno corporativo, así como las responsabilidades del Administrador.
El régimen fiscal establece requerimientos mínimos a ser cumplidos en relación a las inversiones.
F I B R A E
90% de los ingresos de la FIBRA E deben provenir de Actividades Exclusivas.
El 25% del valor contable de los activos no monetarios debe estar invertido en nuevos activos.
70% del patrimonio del fideicomiso debe ser invertido en acciones de Sociedades Elegibles
Al menos el 95% del resultado fiscal del ejercicio anterior se distribuye a los tenedores de la FIBRA E cada año. R E Q E R I M I E N T O S
Antecedentes y Principales
Características
11Principales Características y
Beneficios
Mejores valuaciones debido a flujos de caja más estables. Acceso para los Inversionistas a los rendimientos generados por los proyectos de infraestructur a y energía. Proyectos brown-field (exposición limitada a proyectos green-fields) Acceso para todos los inversionistas a los beneficios que genere la Reforma Energética. Fibra E es controlada por el Administrador. Adopción de una estructura similar a la de vehículos de inversión probados en mercados desarrollados. Certificado Bursátil Fiduciario de Inversión en Energía e Infraestructur a (Transparencia y Gobierno Corporativo) Transparencia Fiscal, las sociedades elegibles están exentas de impuestos a nivel corporativo (la carga tributaria es cubierta por los Tenedores)Características
Beneficios
12Descripción: Fibra E
Fideicomit ente Inversioni stas FIBRA E Sociedades Elegibles Activos Elegibles Regulaci ón permite Certificados Recursos Acciones de Sociedades Elegibles Recursos Administrad or 1 2 3 4Una vez realizadas las
distribuciones preferentes a los
tenedores, el Administrador
tiene derecho a recibir su
compensación variable (IDR).
El Fideicomitente durante la
vida de la FIBRA E puede
transmitir acciones adicionales de la Sociedad Elegible.
Fibra E emite
certificados y como
contraprestación recibe recursos que fondean la adquisición de las acciones de las Sociedades Elegibles.
El Flujo libre de caja que generen las Sociedades Elegibles se distribuye periódicamente a los Tenedores. El Administrador
cobra una comisión por
administración.
Estructura de la
Operación
1 2 3 4 13Certificados Bursátiles Fiduciarios
de Proyectos de Inversión
Introducción & Definición
•
Los CERPIs están dirigidos
a inversionistas institucionales
con el propósito de invertir en proyectos o compañías de
cualquier
sector.
Los
CERPIs
incorporan
las
principales
características y estructura utilizados por los fondos de
capital privado a nivel internacional con lo cual se otorga
gran
flexibilidad
al
Administrador;
y
el
Gobierno
Corporativo se diseña para supervisar el desempeño de este.
•
Los recursos de la emisión de los CERPIs se destinan a
financiar proyectos, así como a la inversión en acciones,
partes sociales o al financiamiento de sociedades, ya sea
directa o indirectamente a través de uno o varios vehículos
de inversión.
CERPI
Principales Características y
Beneficios
Los CERPIs se emiten en el mercado de capitales mediante oferta pública restringida.
Llamadas de Capital o prefondeado.
Podrán emitirse series con derechos de voto limitados. Deberán establecerse políticas de operaciones con partes relacionadas o que pudieran representar un conflicto de interés.
El Administrador tiene una mayor flexibilidad en la toma de decisiones de inversión.
Estructura de gobierno corporativo flexible similar a las estructuras de fondos de capital privado a nivel
internacional.
Los tenedores tienen facultades para monitorear el desempeño del Administrador.
Co-inversionista s /Fondos Paralelos CERPI Admini strado r Vehículo de inversió n Sociedade s /Proyecto s Vehículo de inversió n Vehículo de inversió n Sociedade s /Proyecto s Sociedade s /Proyecto s Tenedores/I nstituciona les Certificados
Descripción: CERPI
Inversiones Indirectamente Recursos Invers io ne s direct am en tePosterior a los primeros
años, se
comienzan a realizar las
desinversiones y distribuciones
a los tenedores. El
Administrador cobra una comisión por administración así como la compensación variable (Carried Interest)
CERPI emite certificados mediante oferta restringida y como contraprestación recibe
recursos que fondean la
adquisición de acciones o
financiamiento de sociedades.
Durante los primeros 4/5
años, el CERPI junto con el
co-inversionista y/o fondos
paralelos realizan inversiones directa o indirectamente en los sectores objeto de su estrategia de inversión. 1 2 3 Recursos/ Certificados Recursos
Principales diferencias entre CKDs,
FIBRA, FIBRA E y CERPIs
Principales Diferencias
Instrumento Tipo de oferta
Sólo la Asamblea de Tenedores autoriza:
Distin tas Series
Tenencia necesaria para:
Inversion es > 10% Ampliar la emisión Compensació n del Administrad or Miembro CT Oponerse Judicialme nte Acciones de responsabil idad CBFs de Desarrollo Pública o Restringi da Sí Sí Sí Sí 10% 20% 15% CBFs Inmobiliar ios Pública o Restringi da Sí Sí Sí Sí 10% 20% 15% Fibra E Sólo Pública No Sí Sí Sí 10% 20% 15% CERPI’s Sólo Restringi da No Sí Sí Sí 25% 19
Derechos CKDs FIBRA FIBRA E CERPIs Integración del Comité Técnico Máximo 21 miembros, al menos 25 independientes Máximo 21 miembros, al menos 25 independientes Máximo 21 miembros, mayoría independiente Máximo 21 miembros, mayoría independiente Apalancamiento Total de Activos/ Valor de los certificados en circulación≤ 5 (1) Fibras: Financiamientos + Emisiones de Deuda ≤50% del total de los activos Fibras hipotecarias: Total de Activos/ Valor de los certificados en circulación. ≤ 5
Definido por los tenedores Total de Activos/ Valor de los certificados en circulación≤ 5 (1) Índice de Cobertura de la Deuda ≥1.0 ≥1.0
Definido por los
tenedores ≥1.0
Principales Diferencias
(1) Aplicable únicamente cuando la actividad principal es dedicarse a dar financiamiento preponderantemente o adquisición de instrumentos de deuda.
