PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
de
Telefónica del Perú S.A.A. y
Telefónica Móviles S.A.
I. INTRODUCCIÓN
El presente Proyecto de Fusión (en adelante, el “Proyecto”) ha sido elaborado en forma coordinada por TELEFÓNICA DEL PERU S.A.A. (en adelante, “TDP”) y TELEFONICA MOVILES S.A. (en adelante, “Móviles”) con el objeto de presentar a los respectivos directorios y juntas generales de accionistas de ambas la justificación que subyace a la fusión propuesta. Este Proyecto, de conformidad con lo establecido en el artículo 351 de la Ley General de Sociedades será sometido a la consideración de los directorios y juntas generales de accionistas de TDP y Móviles.
II. RACIONALIDAD DE LA OPERACIÓN
Razones de la fusión
La situación en los mercados de telecomunicaciones en general y de las telecomunicaciones móviles, en particular, ha variado significativamente en los últimos años. Esta modificación del entorno competitivo, tecnológico y de las necesidades de los clientes aconseja un cambio del modelo estratégico sobre el que se debe basar el crecimiento de las actividades hasta la fecha desarrolladas por dos personas jurídicas independientes del Grupo Telefónica en el País: TdP y Móviles.
Sintéticamente, este cambio se refleja en los siguientes elementos:
(a) Se han producido cambios decisivos en el mercado y en la competencia, orientados a permitir la comercialización de ofertas combinadas de telefonía fija y móvil, banda ancha y servicios audiovisuales y que incluyen (i) la aparición de grandes operadores móviles que disfrutan de los beneficios de notables economías de escala y alcance, (ii) la competencia de operadores que combinan beneficios de escala con una oferta integrada de servicios fijos y móviles, y, (iii) la aparición de prestadores de servicios variados sin distinguir la red o el dispositivo por el que se conectan.
(b) Cambios tecnológicos muy relevantes que pueden resumirse en: (i) la tendencia al desarrollo de redes de telecomunicaciones - fijas y móviles -
basadas en el denominado “Protocolo IP”, de forma que tanto la construcción de redes de comunicaciones como el desarrollo de los servicios asociados se desarrollarán en este entorno IP, eliminando gran parte de las fronteras entre los servicios móviles y los servicios de redes fijas, posibilitando grandes economías de escala en la inversión futura de estas redes; (ii) el desarrollo de nuevos terminales capaces de conectarse indistintamente a redes fijas y móviles y de acceder a todo tipo de contenidos multimedia; y (iii) el desarrollo de redes móviles de tercera generación que soportan voz, datos, internet y contenidos multimedia. (c) Finalmente, desde la perspectiva de la demanda, el cliente considera el
móvil como un elemento indispensable en sus comunicaciones de voz y ya no sólo para aquellas situaciones vinculadas a la movilidad. Asimismo, la rápida penetración del uso de internet está produciendo un notable crecimiento de la banda ancha y una creciente demanda para que estos accesos sean posibles desde terminales fijas o móviles de manera indistinta. En definitiva, cada vez más clientes demandan servicios y soluciones de comunicaciones, información y entretenimiento en su acceso en banda ancha fija y a su vez son demandantes de servicios y soluciones equivalentes a través de las telecomunicaciones móviles.
Los anteriores cambios han tenido un impacto fundamental en los operadores fijos y móviles, obligando a evolucionar sus modelos de negocio y sus estrategias con el fin de dotarse de una mayor flexibilidad que permita una más rápida adaptación al mercado y, con ello, una mayor competitividad y crecimiento futuro.
En este contexto, los Directorios de TdP y Móviles consideran que una estrategia de mayor orientación a las necesidades de servicios de comunicación, ocio e información del cliente en su conjunto y, de forma específica, para cada segmento determinado de clientes, combinando de forma óptima las plataformas de comunicaciones de que se disponga en cada mercado, producirá un efecto muy positivo, asegurando el crecimiento de la penetración de los servicios móviles y de banda ancha fija, y una mayor fidelización de los clientes mediante el desarrollo de una más amplia oferta de nuevos servicios y soluciones, reforzando la posición competitiva y permitiendo una mayor aceleración del ritmo de crecimiento, fundamental en especial en los mercados de más elevada penetración. Asimismo, posibilitará el aumento de la eficiencia en el uso de las infraestructuras, especialmente en el desarrollo de las redes de banda ancha fija y móvil, generando así una óptima propuesta de valor a nuestros clientes y, por tanto, mayor valor a los accionistas facilitando la consecución de crecimientos rentables y sostenibles.
La propuesta de fusión de TdP y Móviles obedece a estas necesidades de adaptar su estrategia de negocio al nuevo entorno competitivo descrito. Los Directorios de ambas compañías consideran que la fusión propuesta es el mecanismo más eficaz para afrontar las nuevas demandas de los clientes, el cambio tecnológico y el nuevo entorno de competencia en el mercado, permitiendo una mayor creación de valor para los accionistas de TdP y Móviles y facilitando que los accionistas de la segunda pasen a serlo de la primera, consolidándose así las bases accionariales de ambas compañías.
El Perú está creciendo y queremos acompañarlo en tal crecimiento; queremos ser parte de los esfuerzos por incluir cada vez a más peruanos a través de los beneficios de las tecnologías de la información. En esa línea, esta fusión contribuirá a que podamos satisfacer en forma óptima las mayores necesidades de comunicación de nuestros clientes, con soluciones integrales.
III. EMPRESAS PARTICIPANTES
III.1 SOCIEDAD ABSORBENTE: TDP
Identificación de la compañía
TDP es una sociedad anónima abierta con Registro Único de Contribuyente No. 20100017491, debidamente inscrita en la partida electrónica No. 11015766 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral del Lima.
El domicilio de TDP se encuentra ubicado en la Avenida Arequipa 1155, Urbanización Santa Beatriz, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima.
Capital social y composición accionaria
TDP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 2 878 642 696.14 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cuarenta y dos mil seiscientos noventa y seis y 14/100 Nuevos Soles), representado por 3 347 258 949 (Tres mil trescientas cuarenta y siete millones doscientas cincuenta y ocho mil novecientas cuarenta y nueve) acciones de un valor nominal de S/. 0.86 por acción, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, distribuidas en acciones de Clase “B” y Clase “C”.
Las acciones de las Clases B y C representativas del capital de TDP se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima con el Nemotécnico TELEFBC1 y TELEFCC1, respectivamente, así como en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.
TDP pertenece al Grupo Telefónica y al 31 de diciembre de 2012 tiene como principales accionistas a los siguientes:
• Telefónica Latinoamérica Holding S.L., que es titular de 1,679,667,042 (Un mil seiscientas setenta y nueve millones seiscientas sesenta y siete mil cuarenta y dos) acciones de Clase B, que representan el 50.180% del capital social de TDP; y,
• Latin America Cellular Holdings B.V., que es titular de 1 616 989 235 (Un mil seiscientos dieciséis millones novecientas ochenta y nueve mil doscientas treinta y cinco) acciones de Clase B, que representan el 48.308% del capital social de TDP.
Objeto social
El estatuto de TDP dispone que ésta tiene como objeto social dedicarse a la prestación de toda clase de servicios de telecomunicaciones, pudiendo a tal efecto dedicarse al diseño, instalación, conservación, refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión, administración y cualquier otra actividad vinculada a líneas, satélites, equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras técnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.
III.2 SOCIEDAD ABSORBIDA: MÓVILES
Identificación de la compañía
Móviles es una sociedad anónima constituida mediante escritura pública de fecha 14 de julio 1989 otorgada ante el Notario Público de Lima Manuel Noya de la Piedra, con Registro Único de Contribuyentes No 20100177774 e inscrita en la partida electrónica No. 11007045 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Las oficinas de Móviles se
encuentran ubicadas en la Av. Juan de Arona N° 786, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima.
Capital social y composición accionaria
Móviles cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 172’867,620.34 (ciento setenta y dos millones ochocientos sesenta y siete mil seiscientos veinte y 34/100 Nuevos Soles), el mismo que se encuentra representado por 17,286’762,034 acciones con derecho a voto de un valor nominal de S/. 0.01. Móviles pertenece al Grupo Telefónica y a la fecha de aprobación del Proyecto tiene como su principal accionista a TDP, que es titular de 17 286 018 798 (Diecisiete mil doscientos ochenta y seis millones dieciocho mil setecientos noventa y ocho) acciones comunes, que representan el 99.99% de su capital social.
Las acciones representativas del capital social de Móviles se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima con el Nemotécnico TELMOVC1, así como en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.
Objeto social
El estatuto de Móviles dispone que tiene como objeto social dedicarse a la prestación de servicios de telefonía móvil, troncalizado, buscapersonas, servicios móviles por satélite, y en general, toda clase de servicios de telecomunicaciones; pudiendo para tal efecto dedicarse al diseño, instalación, conservación, refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión, administración y cualquier otra actividad vinculada a líneas, satélites, sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras técnicas de telecomunicaciones; participar en la operación y explotación de servicios de telecomunicaciones internacionales a través de satélites y otros medios que ofrezca el desarrollo tecnológico; comercializar toda clase de bienes y servicios; así como realizar la edición impresión y comercialización de directorios telefónicos.
IV. LA FORMA PROPUESTA PARA LA FUSIÓN
Se propone una fusión por absorción prevista en el numeral 2 del Artículo 344 de la Ley General de Sociedades. De esta forma, TDP absorberá – en vía de fusión por absorción – a Móviles, extinguiéndose la personalidad jurídica de esta última, sin necesidad de liquidarse. En virtud de la fusión, TDP asumirá a título universal y en bloque el patrimonio de Móviles comprendiéndose en la operación la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida y, en particular, las concesiones de telecomunicaciones y, en general, todos los títulos habilitantes que le hubieran sido otorgados por el Estado peruano, así como los que estuvieran en trámite de otorgamiento, previa conformidad del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, conforme se señala a continuación.
En efecto, al amparo de lo establecido en el artículo 117° del Reglamento de la Ley de Telecomunicaciones del Perú, Móviles solicitará al Ministerio de Transportes y Comunicaciones la autorización de la transferencia de las concesiones, autorizaciones, licencias, asignaciones de espectro y demás títulos habilitantes que le han sido otorgados por el Estado peruano para la prestación de sus servicios públicos de telecomunicaciones. Considerando que la transferencia de tales títulos habilitantes se encuentra sujeta a la previa autorización del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, la fusión no podrá entrar en vigencia sino una vez que dicha autorización haya sido conferida en términos satisfactorios para ambas empresas.
V. EFECTOS DE LA FUSIÓN
Aumento de capital en TDP
Como consecuencia de la fusión propuesta los patrimonios de TDP y Móviles se reunirán en la primera, extinguiéndose la personalidad jurídica de esta última sin necesidad de adoptar un acuerdo de disolución, ni de someterse a un procedimiento de liquidación. TDP aumentará su capital social en los siguientes términos:
TDP es titular de 17 286 018 798 (Diecisiete mil doscientos ochenta y seis millones dieciocho mil setecientas noventa y ocho) acciones comunes representativas del capital social de Móviles que representan el 99.99% del capital social de ésta. Siendo ello así, el aumento del capital social en TDP por efecto de la absorción de Móviles no considerará la participación que TDP mantiene en el capital social de Móviles.
El capital social de TDP se incrementará en el importe necesario para emitir el número de acciones de la Clase “B” que se requiere entregar a los accionistas de Móviles, distintos a TDP, para que éstos alcancen la participación que les corresponde en el capital social de la primera en función a la valorización de las sociedades participantes en la fusión establecida en el Proyecto.
Transmisión a título universal
TDP asumirá a título universal, y en bloque, todos los derechos, obligaciones y demás relaciones jurídicas que le correspondan a Móviles sin reserva ni limitación alguna.
Como parte de la transferencia a título universal, TDP se convertirá en titular de los derechos, obligaciones y de las relaciones jurídicas que correspondan a Móviles, tales como contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros administrativos, entre otras. Lo anterior aplicará para lo señalado respecto de la transferencia de las concesiones, autorizaciones para la utilización del espectro y demás títulos habilitantes conferidos por el Estado peruano para la prestación de los servicios públicos de telecomunicaciones por parte de Móviles.
Participación de los accionistas
Como consecuencia de la fusión, TDP emitirá acciones de la Clase “B” a fin de entregarlas a los accionistas de Móviles, distintos de TDP, en el número necesario para que dichos accionistas alcancen la participación que les corresponde en el capital de TDP en función a la valorización de Móviles, respetando estrictamente la participación accionaria que poseen en el capital de ésta y en función a la relación de canje que se establece en este Proyecto.
Listado de las acciones de TDP
Después de la vigencia de la fusión, las acciones de la Clase B y de la Clase C representativas del capital de TDP continuarán inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, así como en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores. Asimismo, toda vez que la personalidad
jurídica de Móviles se extinguirá como consecuencia de la fusión, oportunamente se solicitará el deslistado de las acciones representativas de su capital social del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, así como su exclusión del Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.
VI. ASPECTOS SOCIETARIOS, LABORALES Y TRIBUTARIOS A CONSIDERAR
VI.1 ASPECTOS SOCIETARIOS
- Aprobación del acuerdo de fusión: Las juntas generales de accionistas de las sociedades involucradas en la operación adoptarán los acuerdos que correspondan para la aprobación del Proyecto, cumpliendo con el quórum y las mayorías calificadas detalladas en la Ley General de Sociedades.
- Prohibición de realizar actos significativos: De conformidad con el artículo 348° de la Ley General de Sociedades, luego de la aprobación del Proyecto por los directorios de las sociedades involucradas en la operación, éstas no podrán realizar ningún tipo de acto o celebrar ningún tipo de contrato que pueda comprometer su aprobación por las juntas generales de accionistas o alterar significativamente la relación de canje de las acciones.
- Formulación de balances generales: De conformidad con lo establecido en el artículo 354° de la Ley General de Sociedades, Móviles formulará un balance general al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Por su parte, TDP formulará un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.
- Publicaciones: Todos los acuerdos que forman parte de la fusión que requieren difusión se publicarán conjuntamente por tres veces, con intervalos de cinco días entre cada aviso, de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades. Las publicaciones se realizarán en el diario oficial “El Peruano” y, cuando menos, en otro diario de amplia circulación nacional. El aviso podrá incluir información sobre otras fusiones que lleve a cabo el Grupo Telefónica en forma paralela.
- Derecho de separación: Realizada la última de las publicaciones indicadas en el párrafo anterior, los accionistas que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades, previo cumplimiento de las formalidades de ley, podrán ejercer su derecho a separarse de sus respectivas sociedades. Para tal efecto, deberán remitir a sus sociedades dentro de los diez días calendario siguientes a la última de las
publicaciones señaladas, una carta notarial informando sobre el ejercicio del referido derecho. Se procederá al reembolso del valor de las acciones de quienes hayan ejercido el derecho de separación en la forma y plazo de ley, de conformidad con lo establecido en el artículo 200° de la Ley General de Sociedades.
- Derecho de oposición: Realizada la última de las publicaciones indicadas anteriormente, los acreedores cuentan con un plazo de treinta días calendario para oponerse a la realización de la fusión si consideran que ésta perjudicará el pago de sus créditos y siempre que los mismos no se encuentren debidamente garantizados.
- Fecha de entrada en vigencia: Se delega en los directorios de ambas empresas la determinación de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, la misma que se encuentra condicionada a que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones autorice la transferencia de las concesiones, asignaciones de espectro y demás títulos habilitantes de los que es titular Móviles a favor de TDP en términos satisfactorios para ambas empresas. A tal efecto, las juntas delegan facultades en los directorios para la evaluación correspondiente y la determinación final respecto de la viabilidad de la operación o, en su caso, determinen no ejecutar la operación sin que al efecto se requiera la aprobación de la junta general de accionistas.
- Otorgamiento de la escritura pública: La escritura pública de fusión se inscribirá en las correspondientes partidas registrales de las sociedades participantes.
VI.2 ASPECTOS LABORALES
- En la fecha de entrada en vigencia de la fusión, TDP asumirá los activos y/o pasivos que le sean transferidos por Móviles y, como consecuencia de ello, se convertirá en titular de los derechos, bienes, obligaciones y relaciones que mantenía Móviles. Lo anterior implica una transmisión de empresa, de forma tal que no se requiere del consentimiento de las personas ni de los terceros involucrados en la medida debido a que se mantendrán los contratos, beneficios, obligaciones y relaciones que se trasladen como parte del mismo.
- A partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión los pasivos laborales y cualquier otra contingencia vinculada a éstos, que no fueran canceladas por Móviles antes de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, serán asumidos por TDP.
- TDP declara que presenta solvencia suficiente para asumir los compromisos laborales que se originen como consecuencia de la fusión.
- TDP se compromete a respetar la continuidad del vínculo laboral de los trabajadores involucrados en la fusión, salvo casos en los que se presente una causa legal que justifique la conclusión de tales vínculos.
- Conforme a lo previsto por la Ley sobre Participación de los Trabajadores en las Utilidades de las Empresas, TDP y Móviles deberán efectuar un corte al día anterior a la entrada en vigencia de la fusión para determinar los montos que por dicho concepto correspondería pagar a los trabajadores de cada una de las citadas empresas. A partir de la vigencia de la fusión, la participación de los trabajadores se calculará sobre la base de los estados financieros consolidados en TDP.
VI.3 ASPECTOS TRIBUTARIOS
- Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios: La fusión surtirá efecto tributario en la fecha de entrada en vigencia establecida en el acuerdo de fusión siempre que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.
- Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los activos, corrientes y no corrientes, de Móviles se efectuará por su valor en libros. Por consiguiente, en TDP dichos bienes mantendrán el mismo costo computable que tenían antes de realizar la fusión que se propone en el Proyecto. En razón de lo expuesto, la transferencia de activos que se efectúe con motivo de la fusión no originará renta gravable.
En TDP el valor depreciable y la vida útil de los bienes del activo fijo que se transfieran por efecto de la fusión, serán los mismos que tendrían si éstos se hubieran mantenido en poder de Móviles.
Móviles determinará el Impuesto a la Renta tomando en cuenta el balance formulado al día anterior al de la entrada en vigencia de la fusión. El impuesto resultante será pagado conjuntamente con la declaración jurada correspondiente, la cual deberá presentarse dentro de los tres meses siguientes de la entrada en vigencia de la fusión.
- Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la fusión propuesta en el Proyecto, no se encontrará gravada con este tributo. La fusión permitirá que, conforme a ley, Móviles transfiera sus créditos fiscales acumulados (derivados de la adquisición de bienes y servicios) en favor de TDP. Luego de la fusión, TDP podrá aplicar dichos créditos fiscales acumulados contra el Impuesto General a las Ventas a su cargo.
- Impuesto de Alcabala: como consecuencia de la fusión, TDP adquirirá la propiedad de los inmuebles de Móviles, lo que estará gravado con el Impuesto de Alcabala.
VII. CRITERIO DE VALORIZACIÓN Y RELACIÓN DE CANJE
Para el establecimiento de la participación que corresponde a los accionistas de TDP y de Móviles en el capital de la primera como consecuencia de la fusión, así como la relación de canje de las acciones que será aplicable a los accionistas de Móviles se ha procedido a valorizar a dichas empresas aplicando el método de Valorización por Flujo de Caja Libre Descontado. Los resultados obtenidos de dicha valorización, determinan que Móviles representa 0.655 veces el valor de TDP.
Tomando en consideración las valorizaciones y que los accionistas de TDP mantendrán el mismo número de acciones que poseen actualmente, el número de acciones de TDP que recibirá cada accionista de Móviles, distinto a TDP, se determinará mediante la aplicación de la siguiente relación de canje:
Los accionistas de Móviles, distintos a TDP, recibirán por cada acción de Móviles de la que fueran titulares a la fecha de registro 0.1268291633 acciones de la Clase B de TDP.
Las acciones que TDP emitirá serán distribuidas entre los accionistas de Móviles, distintos a TDP, a prorrata de su participación en el capital social.
Simultáneamente al proceso de fusión materia del Proyecto, TDP llevará a cabo un proceso de fusión simple con las empresas Telefónica Multimedia S.A.C. y Star Global Com S.A.C., mediante el cual TDP absorberá a Telefónica Multimedia S.A.C. y a Star Global Com S.A.C., extinguiéndose la personalidad jurídica de estas últimas, sin necesidad de liquidarse (los “Procesos de Fusión Simple”). Los Procesos de Fusión Simple no implicarán para TDP un incremento en su capital social, ni la emisión o canje de acciones a favor de terceros, toda vez que conforme a lo previsto en el artículo 363
de la Ley General de Sociedades, la fusión simple implica que la sociedad absorbente (TDP) sea propietaria del cien por ciento (100%) de las acciones representativas del capital social de las absorbidas (Telefónica Multimedia S.A.C. y Star Global Com S.A.C.), como así ocurre en los Procesos de Fusión Simple.
Consecuentemente, la aprobación e implementación de los Procesos de Fusión Simple no implicarán una modificación en la relación de canje indicada precedentemente.
VII. CAPITAL DE LA ABSORBENTE
El capital social de TDP luego de la fusión quedará incrementado en el importe necesario para emitir el número de acciones de la Clase “B” que se requiere entregar a los accionistas de Móviles, distintos a TDP, para que éstos alcancen la participación que les corresponde en el capital social de ésta en función a la valorización de ambas sociedades. Como resultado de ello, el capital de TDP aumentará de la suma de S/.2 878 642 696.14 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cuarenta y dos mil seiscientos noventa y seis y 14/100 Nuevos Soles) a la de S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos veintitrés mil setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) es decir en S/. 81,067.04 (Ochenta y un mil sesenta y siete con 04/100 Nuevos Soles), lo que se materializará a través de la emisión de 94,264 (Noventa y cuatro mil doscientos sesenta y cuatro) nuevas acciones que serán distribuidas a los accionistas de Móviles distintos a TDP. Ello, como consecuencia de:
•
Sumar el capital social de TDP con el de Móviles, de lo cual se obtiene un resultado de S/. 3 051 510 316.48 (Tres mil cincuenta y un millones quinientos diez mil trescientos dieciséis y 48/00 Nuevos Soles).• Restar de la sumatoria antes indicada el monto de la participación accionaria que TDP mantiene en el capital social de Móviles, ascendente a S/. 172 860 187.98 (Ciento setenta y dos millones ochocientos sesenta mil ciento ochenta y siete y 98/100 Nuevos Soles). De dicha resta se obtiene un resultado de S/. 2 878 650 128.50 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cincuenta mil ciento veintiocho y 50/100 Nuevos Soles).
• Sumar al importe resultante de la resta indicada en el punto anterior, el monto de S/. 73,634.68 (Setenta y tres mil seiscientos treinta y cuatro y 68/100 Nuevos Soles) proveniente de los resultados acumulados de Móviles al 31 de
diciembre de 2012, que serían capitalizados. Como consecuencia de dicha sumatoria, se obtiene el capital social final de TDP, que ascenderá a S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos veintitrés mil setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) representado por 3 347 353 213 acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, distribuidas en acciones de la Clases “B” y “C”.
Luego de la fusión, el capital de TDP estará dividido de la siguiente manera:
Accionistas N° de acciones Capital social Porcentaje del Capital Actuales de TDP 3 347 258 949 2 878 642 696.14 99.99718% Actuales de Móviles 94 264 81,067.04 0.002816% TOTAL 3 347 353 213 2 878 723 763.18 100.000000 %
IX. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS
No existirán compensaciones complementarias en la presente fusión.
X. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS
El canje de los certificados de acciones de los accionistas de Móviles deberá efectuarse al amparo de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y la Ley del Mercado de Valores y sus reglamentos y, en especial, por el Reglamento Interno de CAVALI ICVL S.A.
La fecha de registro y canje de las nuevas acciones que se emitan que serán atribuidas a los accionistas de Móviles distintos a TDP, será determinada una vez que se haya inscrito registralmente el acuerdo societario.
XI. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
Se delega en los Directorios de TDP y Móviles la determinación de la fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión, la misma que –sin embargo– se encuentra condicionada a que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones autorice la transferencia a TDP de las concesiones, las asignaciones de espectro y demás títulos habilitantes de los que es titular Móviles en términos satisfactorios para los Directorios de las empresas participantes. En el supuesto que no se obtengan las autorizaciones antes referidas en términos satisfactorios para los Directorios de ambas empresas, se delegan facultades en dichos órganos para que en su caso, determinen no ejecutar la operación sin que al efecto se requiera la aprobación de la junta general de accionistas.
En la fecha de entrada en vigencia cesarán las operaciones, los derechos y obligaciones de Móviles, que serán asumidos por TDP.
XII. OTROS TÍTULOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
No existen derechos derivados de otros títulos emitidos por las sociedades
participantes en la fusión, distintos a las acciones, que se vean afectados por la misma.
XIII. OTRA INFORMACIÓN PERTINENTE
Anexo N° 1 : Propuesta de modificación del Estatuto Social de Telefónica del Perú S.A.A. en lo que respecta a la cifra de su capital social y número de acciones emitidas.
Anexo N° 2 : Relación de los principales accionistas, directores y administradores de TDP y de Móviles.
ANEXO N° 1: MODIFICACIONES AL PRIMER PARRAFO DEL ARTÍCULO 5 DEL ESTATUTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
Artículo 5.- El capital de la Sociedad es de S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos veintitrés mil setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) y estará representado por 3 347 353 213 acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y divididas en dos clases de la siguiente forma:
(i) 3 347 157 965 acciones de Clase “B” (ii) 195,248 acciones de Clase “C”
ANEXO N° 2: RELACIÓN DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS, DIRECTORES Y ADMINISTRADORES DE TDP Y DE MÓVILES
TDP
Principales accionistas
Telefónica Latinoamérica Holding S.L., titular de 1,679,667,042 acciones de Clase B, que representan el 50.180% del capital social y, Latin America Cellular Holdings B.V., que es titular de 1 616 989 235 acciones de Clase “B”, que representan el 48.308% del capital social.
Directorio
Javier Manzanares Gutiérrez Eduardo Caride
Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo Alfonso Ferrari Herrero
Luis Javier Bastida Ibargüen
Principal administrador César Augusto Linares Rosas
Móviles
Principal accionista
Telefónica del Perú S.A.A., que es titular de 17 286 018 798 acciones comunes, que representan el 99.99% del capital social.
Directores Principal administrador
Javier Manzanares Gutiérrez Alex Miguel Nolte Alva Eduardo Caride
ANEXO N° 3: DETERMINACIÓN DE LA RELACIÓN DE CANJE
DETERMINACIÓN DE LA TASA DE INTERCAMBIO
Proceso de fusión entre Telefónica del Perú S.A.A. ("Telefónica") y Telefónica Móviles S.A. ("Móviles")
Premisas Telefónica Móviles
Valor Patrimonial 14,833.00 9,712.00
Múltiplo de valor de Móviles versus Telefónica 0.655
Capital social 2,878,642,696.14 172,867,620.34
Valor nominal de cada acción 0.86 0.01
Acciones emitidas 3,347,258,949.00 17,286,762,034.00
Acciones emitidas por Móviles a favor de Telefónica n/a 17,286,018,798.00
Acciones emitidas por Móviles a favor de terceros n/a 743,236.00
Determinación de la contribución de valor
Número de acciones como múltiplo de valor (a) 2,192,454,612.00
Número de acciones correspondiente a la participación
de Telefónica en Móviles (b) 2,192,360,348.00
Distribución de las acciones en base al múltiplo de
valor (c) 3,347,258,949.00 94,264.00
Contribución de valor (d) 99.997184% 0.002816%
Determinación de incremento de capital en Teléfonica
Acciones emitidas a la fecha del acuerdo de fusión 3,347,258,949.00
Número de acciones correspondiente al nuevo capital
social (e) 3,347,353,213.00
Acciones a emitirse por efecto de la fusión (f) 94,264.00
Incremento del capital social en Telefónica (g) 81,067.04
Aumento por efecto de la unificación de los capitales
de Telefónica y Móviles (h) 7,432.36
Aumento de capital por capitalización de resultados
acumulados de Móviles (i) 73,634.68
Determinación de la tasa de intercambio
Distribución de las
Acciones Acciones Emitidas Factor de Canje
Accionistas de Telefónica 3,347,258,949 3,347,258,949.00 (j) n/a
Accionistas de Móviles distintos a Telefónica 94,264 743,236.00 (k) 0.1268291633
Notas
(a) Es el resultado de multiplicar el número de acciones representativa del capital social de Telefónica entre el múltiplo de valor de Móviles
versus Telefónica.
(b) Es el resultado de multiplicar el monto obtenido en (a) por la participación de Telefónica en el capital social de Móviles
(2,192,454,612.00 × [17,286,018,798.00 ÷ 17,286,762,034.00]).
(c) En el caso de Telefónica corresponde al 100% de las acciones representativas de su capital social. Tratándose de Móviles el importe
resultante de restar el monto obtenido en (a) menos el resultante en (b) [2,192,454,612.00 -‐ 2,192,360,348.00].
(d) Es el importe resultante de relacionar cada uno de los importes obtenidos en (c).
(e) Es la suma de los importes obtenidos en (c) [3,347,258,949.00 + 94,264.00].
(f) Es el resultado de restar el importe obtenido en (e) menos el capital social actual de Telefónica (3,347,353,213.00 -‐ 3,347,258,949.00).
(g) Es el importe resultante de multiplicar el importe obtenidos en (f) por el valor nominal de las acciones de Telefónica (94,264.00 × .86).
(h) Corresponde al 100% de las acciones de Móviles emitidas a favor de terceros distintos a Telefónica multiplicado por el valor valor
nominal de las mismas (743,236.00 × .01).
(i) Es el importe resultante de restar el monto obtenido en (g) menos el resultante en (h) [81,067.04 -‐ 7,432.36].
(j) Conforme se establece en el Proyecto de Fusión, los accionistas de Telefónica conservarán el 100% de sus acciones. Por lo que, no
corresponde determinar un factor de canje para estos.
(k) Es el resultado de dividir el número de acciones a emitirse por efecto de la fusión entre el 100% de las acciones de Móviles emitidas a
favor de terceros distintos a Telefónica (94,264.00 ÷ 743,236.00).
