Condiciones finales de fecha 27 de julio de 2010

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Nota importante: Traducción a efectos exclusivamente informativos. El único documento legalmente vinculante es la versión del mismo redactada en lengua inglesa.

Condiciones finales de fecha 27 de julio de 2010 Citigroup Funding Inc.

Emisión de Bonos vinculados a una tasa de inflación (Inflation Linked Notes) vinculada al índice Unrevised Eurostat Eurozone Harmonized Indices of Consumer Prices (HICP) Exclusing Tobacoo por importe de hasta

10.000.000 EUR con vencimiento en septiembre de 2015 Garantizado por Citigroup Inc.

en virtud del Programa de Bonos y Certificados a Medio Plazo por valor de 30.000.000.000 USD

LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA QUE EL EMISOR PODRÁ PUBLICAR SUPLEMENTO(S) A CUALQUIERA DE LOS FOLLETOS DE BASE (TAL Y COMO SE DEFINEN A CONTINUACIÓN) ANTES DE LA FECHA DE EMISIÓN (CUALQUIER FECHA DE PUBLICACIÓN DE UN SUPLEMENTO, UNA FECHA DE PUBLICACIÓN).

LOS INVERSORES DEBEN TAMBIÉN TENER EN CUENTA QUE LA FECHA DE EMISIÓN DE LOS BONOS OCURRE TRAS LOS 12 MESES POSTERIORES A LA FECHA DEL FOLLETO DE BASE 2009 (TAL Y COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN). POR LO TANTO, SE EFECTUARÁ UNA SOLICITUD PARA UN FOLLETO DE BASE ACTUALIZADO (EL FOLLETO DE BASE 2010) EN RELACIÓN CON EL PROGRAMA QUE SE APROBARÁ COMO FOLLETO BASE POR LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER (CSSF) EN SU CAPACIDAD DE AUTORIDAD COMPETENTE BAJO LA LEY DE LUXEMBURGO DE FECHA 10 DE JULIO DE 2005 DE FOLLETOS PARA VALORES DE O ANTERIORES AL 19 DE AGOSTO DE 2010 Y QUE SERÁ PUBLICADO EN LA PÁGINA WEB DE LA BOLSA DE LUXEMBURGO (WWW.BOURSE.LU) EN O SOBRE DICHA FECHA (DICHA FECHA, TAMBIÉN UNA FECHA DE PUBLICACIÓN) DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 14 DE LA DIRECTIVA DE FOLLETOS (TAL Y COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN). LOS INVERSORES QUE YA HUBIERAN ACORDADO LA COMPRA O LA SUSCRIPCIÓN DE LOS BONOS CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE PUBLICACIÓN DE CUALESQUIERA DE DICHOS SUPLEMENTOS TENDRÁN DERECHO, EJERCITABLE EN UN PLAZO NO INFERIOR A DOS DÍAS HÁBILES A CONTAR DESDE EL DÍA HÁBIL POSTERIOR A DICHA FECHA DE PUBLICACIÓN, A RETIRAR SUS ACEPTACIONES, LO QUE PUEDE DAR LUGAR A UN RETRASO EN LA FECHA DE EMISIÓN O UN RETRASO EN LA DISTRIBUCIÓN DE LOS BONOS AL INVERSOR. EL EMISOR PUBLICARÁ UNA NOTIFICACIÓN EN LA PÁGINA WEB

DE LA BOLSA DE LUXEMBURGO (WWW.BOURSE.LU) NOTIFICANDO A LOS INVERSORES

LA PUBLICACIÓN DE CUALESQUIERA DE DICHOS SUPLEMENTOS Y/O EL FOLLETO DE BASE 2010, SEGÚN CORRESPONDA, Y LOS DERECHOS QUE LES ASISTEN EN RELACIÓN A LOS MISMOS.

Los Folletos de Base citados más adelante (completados por las presentes Condiciones Finales) se han redactado y se redactarán basándose en que, salvo lo dispuesto en el subpárrafo (b) siguiente, en cualquier oferta de Bonos que se realice en cualquier Estado Miembro del Espacio Económico Europeo que haya transpuesto la Directiva de Folletos (2003/71/CE) (cada uno de ellos, un Estado Miembro Pertinente) se aplicará la exención de publicar un folleto para las ofertas de Bonos, tal y como se establece en la Directiva de Folletos, según se haya transpuesto en cada Estado Miembro Pertinente. En consecuencia, cualquier persona que realice o tenga la intención de realizar una oferta de Bonos solamente podrá hacerlo:

(a) en circunstancias en las que no surja ninguna obligación para Emisor o para algún Colocador de publicar un folleto de acuerdo con el Artículo 3 de la Directiva de Folletos o de complementar un folleto en aplicación del Artículo 16 de la Directiva de Folletos, en cada caso, en relación con dicha oferta; o

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(b) en aquella(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública citada(s) en el Párrafo 7 de la Parte B siguiente, con la condición de que dicha persona sea una de las citadas en el Párrafo 7 de la Parte B siguiente y de que dicha oferta se realice durante el/los Periodo(s) de la Oferta especificado(s) al efecto en el presente documento.

Ni el Emisor, ni el Garante, ni ningún Colocador han autorizado ni autorizan la realización de ninguna oferta de Bonos en ninguna otra circunstancia.

Ni los Bonos ni la Escritura de Garantía han sido ni serán objeto de registro en virtud de la Ley de Valores de 1993 (Securities Act of 1993) de los Estados Unidos, tal y como sea modificada (la Ley de Valores) o cualquier ley estatal de valores, y no podrán ser ofertados o vendidos dentro de los Estados Unidos o a, o a cuenta o beneficio de, cualquier persona de los Estados Unidos (tal y como están definidas en la Disposición S (Regulation S) de la Ley de Valores), excepto de conformidad con una excepción de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro establecidos por la Ley de Valores y las leyes estatales de valores que sean aplicables. Para una descripción de las restricciones en la oferta y en la venta de Bonos véase el apartado "Plan de Distribución para los Bonos" ("Plan of Distribution for Notes") en el correspondiente Folleto de Base.

PARTE A – TÉRMINOS CONTRACTUALES

Los términos utilizados en el presente documento se considerarán definidos como tales a los efectos de las Condiciones estipuladas en las secciones tituladas "Términos y Condiciones de los Bonos" y en el Anexo relativo al Subyacente aplicable al Subyacente del Folleto de Base de fecha 19 de agosto de 2009 (el Folleto de Base 2009), tal y como ha sido suplementado por un Suplemento al Folleto Base (Num.1) de fecha de 2 de octubre de 2009 (el Suplemento Num.1), un Suplemento al Folleto Base (Num.2) de fecha de 11 de noviembre de 2009 (el Suplemento Num.2), un Suplemento al Folleto Base (Num.3) de fecha de 3 de marzo de 2010 (el Suplemento Num.3) y un Suplemento al Folleto Base (Num.4) de fecha de 12 de mayo de 2010 (el Suplemento Num.4 y, junto con el Suplemento Num.1, el Suplemento Num.2 y el Suplemento Num.3, los Suplementos).

El presente documento constituye las Condiciones Finales de los Bonos que en él se describen a los efectos del Artículo 5.4 de la Directiva de Folletos y (i) con anterioridad a la Fecha de Publicación del Folleto de Base 2010 debe leerse conjuntamente con el Folleto de Base 2009, tal y como haya sido suplementado y (ii) en o con posterioridad a la Fecha de Publicación del Folleto de Base 2010 debe leerse conjuntamente con el Folleto de Base 2010 salvo en relación con las Condiciones que han sido extraídas del Folleto de Base 2009, tal y como haya sido suplementado. El Folleto de Base 2009 y los Suplementos conjuntamente constituyen, y el Folleto de Base 2010 constituirá, un folleto de base a efectos de la Directiva de Folletos (Directiva 2003/71/CE) (la Directiva de Folletos). El Folleto de Base 2009 y el Folleto de Base 2010 serán referidos de forma conjunta como los Folletos de Base y cada uno un Folleto de Base. La información íntegra sobre el Emisor, el Garante y la oferta de los Bonos únicamente está disponible en base a la combinación de las presentes Condiciones Finales y (i) con anterioridad a la Fecha de Publicación del Folleto de Base 2010, el Folleto de Base 2009, tal y como haya sido suplementado, o (ii) en o con posterioridad a la Fecha de Publicación del Folleto de Base 2010, el Folleto de Base 2009, tal y como haya sido suplementado, y el Folleto de Base 2010.

El Folleto de Base 2009 y los Suplementos están disponibles y el Folleto de Base 2010 estará disponible para su revisión en la oficina del agente de pago en Londres y en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu). Asimismo, las presentes Condiciones Finales están disponibles en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu).

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(ii) Garante: Citigroup Inc.

2. (i) Número de Serie: EMTN1649

(ii) Número de tramo: 1

3. (i) Moneda o monedas Especificadas: Euro (EUR) 4. Importe Total de Principal:

(i) Serie: Hasta 10.000.000 EUR. Está previsto que el

Importe Total de Principal final de los Bonos que serán emitidos en la Fecha de Emisión se publique por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) aproximadamente el 2 de septiembre de 2010

(ii) Tramo: Hasta 10.000.000 EUR. Está previsto que el

Importe Total de Principal final de los Bonos que serán emitidos en la Fecha de Emisión se publique por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) aproximadamente el 2 de septiembre de 2010

El Importe Total de Principal final de los Bonos que se van a emitir se determinará por el Emisor en base a las condiciones de mercado que prevalezcan en el momento de la emisión, incluyendo la oferta y demanda de los Bonos y otros valores similares 5. Precio de Emisión: 100 por cien del Importe Total de Principal 6. (i) Denominaciones Especificadas: 1.000 EUR

(ii) Importe de Cálculo: 1.000 EUR

7. (i) Fecha de Emisión: 7 de septiembre de 2010 (ii) Fecha del Inicio de Interés: La Fecha de Emisión

8. Fecha de Vencimiento: 7 de septiembre de 2015, sujeto a ajustes de conformidad con la Convención del Día Hábil Siguiente Modificado

9. Tipos de Bonos: (i) Bonos Vinculados a un Subyacente

(Underlying Linked Notes)

(ii) Los Bonos se refieren a los Subyacentes que se especifican en el apartado 16(i) siguiente

(iii) Los Bonos se liquidarán en efectivo (Cash Settled Notes)

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10. Base de Intereses: Intereses Referenciados al Subyacente. Los Bonos devengan intereses tal y como se especifica en el apartado 21 siguiente y el Anexo adjunto al presente documento

11. Amortización /Base de Pago Amortización a la par 12. Cambio de la Base de Intereses o de

Amortización/Pago:

No resulta de aplicación

13. Opciones de Venta/Compra: No resulta de aplicación

14. (i) Rango de los Bonos: Senior

(ii) Rango de la Escritura de Garantía: Senior

15. Método de distribución: No sindicado

DISPOSICIONES RELATIVAS A BONOS VINCULADOS A UN SUBYACENTE

16. Disposiciones relativas a Bonos Vinculados a un Subyacente

Resulta de aplicación – aplican las disposiciones de la Condición 20 de las Condiciones Generales (i) Subyacente:

(A) Descripción del/ de los Subyacente(s):

El índice Unrevised Eurostat Eurozone Harmonized Indices of Consumer Prices (HICP) Exclusing Tobacoo

(B) Clasificación: El Subyacente es un Índice de Inflación (C) Página Electrónica: Página Bloomberg: CPTFEMU <Índice> (ii) Particularidades de cada Subyacente:

Índice/Índices de Inflación:

(A) Bono Fallback: No resulta de aplicación (B) Modificación del nivel del

Índice de Inflación:

Sin modificación

(iii) Elecciones en relación con cada tipo de Subyacente:

Índice/Índices de Inflación:

(A) Mes de Referencia: Con respecto a la Fecha de Valoración, el correspondiente Periodo de Intereses y un Mes de Observación para dicho Periodo de Intereses, Mes de Referencia(3m) y Mes de Referencia(15m) para dicho Mes de Observación tal y como se define en el párrafo 2 del Anexo adjunto al presente documento

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DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS INTERESES PAGADEROS (SI PROCEDE)

17. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Fijo

(Fixed Rate Note)

18. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Variable

(Floating Rate Note)

19. Disposiciones relativas a Bonos de Cupón

Cero (Zero Coupon Note)

20. Disposiciones relativas a Intereses de Doble

Divisa (Dual Currency Interest)

21. Disposiciones relativas a Intereses

vinculados a un Subyacente (Underlying

Linked Notes Interest Provisions)

Resulta de aplicación – el Importe e Intereses será pagadero con respecto a cada Importe de Cálculo en cada fecha de Pago de Intereses tal y como se especifica a continuación y en el Anexo adjunto al presente documento

(i) Importe de Intereses / Tipo de Intereses:

Ver párrafo 1 y párrafo 2 del Anexo adjunto al presente documento

(ii) Periodo(s) de Intereses: Tal y como se define en la Condición 4(i) de las Condiciones Generales

(iii) Fecha(s) de Pago de Intereses: 7 de septiembre de cada año desde el 7 de septiembre de 2011 hasta el 7 de septiembre de 2015 (ambos inclusive), sujeto a ajustes de conformidad con la Convención del Día Hábil Siguiente Modificado

(iv) Fecha(s) Final(es) de Periodo de Intereses:

7 de septiembre de cada año desde el 7 de septiembre de 2011 hasta el 7 de septiembre de 2015 (ambos inclusive), sin ajustes

(v) Fracción para el Cómputo de Días: 30/360 (la FCD)

Sin perjuicio de que los Bonos no sean Bonos de Tipo Fijo, la Fracción para el Cómputo de Días será tal y como se define en el párrafo (vi) de la definición de Fracción para el Cómputo de Días en la Condición 4(i) de las Condiciones Generales (vi) Fecha(s) de Valoración Especificadas: En relación con una Fecha de Pago de Intereses, el

quinto Día Hábil anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses (cada una de dichas fechas será una Fecha de Valoración a los efectos de las Condiciones) (vii) Interrupción de la Valoración (Días de

Negociación programados):

No resulta de aplicación.

(viii) Interrupción de la Valoración (Días Interrumpidos):

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(ix) Rotación (Roll) de la Valoración: No resulta de aplicación.

DISPOSICIONES RELATIVAS A LA AMORTIZACIÓN

22. Compra por parte del Emisor No resulta de aplicación 23. Venta por parte del Inversor No resulta de aplicación 24. Importe de Amortización de cada Importe

de Cálculo

1.000 EUR por Importe de Cálculo

25. Disposiciones relativas a la Amortización de

Bonos Vinculados a un Subyacente

26. Disposiciones relativas a la Amortización

Anticipada Obligatoria

27. Importe de Amortización Anticipada

(i) El/Los Importe(s) de Amortización Anticipada pagadero(s) en el momento de la amortización, por motivos fiscales o de ilegalidad (condición 5(b) de las Condiciones Generales) o en un Supuesto de Incumplimiento (condición 9 de las Condiciones Generales) y/o el método de cálculo de los mismos:

Aplica la Condición 5(d)(iii)(A) de las Condiciones Generales

(ii) El Importe de la Amortización Anticipada incluye el importe de los intereses devengados:

Sí: el Importe de Amortización Anticipada incluirá intereses devengados

28. Disposiciones aplicables a la Entrega Física No resulta de aplicación 29. Variación de la Liquidación

(i) Posibilidad del Emisor de variar la liquidación

(ii) Posibilidad del Titular de variar la liquidación:

DISPOSICIONES GENERALES DE APLICACIÓN A LOS BONOS

30. Forma de los Bonos: Bonos al Portador:

Título Múltiple Temporal (Temporary Global Note) intercambiable por un Título Múltiple Permanente (Permanent Global Note) en o con posterioridad a la Fecha de Intercambio, y que es intercambiable por Bonos Definitivos (Definitive Notes) en una fecha no anterior a que se cumplan 60 días desde la fecha en que la notificación requiriendo el intercambio sea hecha por el titular o el Agente

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Fiscal y en la que los bancos estén abiertos para operaciones en Londres (que es la ciudad en la que la oficina del Agente Fiscal especificada está situada) y en Bruselas y Luxemburgo

31. Nuevo Título Múltiple (New Global Note): No

32. Centros de Operaciones: Londres, ciudad de Nueva York y Días Hábiles TARGET.

33. Jurisdicciones a efectos de Días Hábiles u otras disposiciones especiales relativas a fechas de pago:

Londres, Nueva York y Días Hábiles TARGET.

34. Se adjuntarán Talones para Cupones futuros o Recibos a los Bonos Definitivos (y las fechas en que vencen dichos Talones):

35. Cupones que serán nulos en la fecha de amortización de los Bonos:

Sí

36. Datos relativos a Bonos Desembolsados Parcialmente: el importe de cada pago, incluyendo el Precio de Emisión y la fecha en que se realizará cada pago y las consecuencias (si las hubiera) del impago e incluyendo cualquier derecho del Emisor a hacer suyos los Bonos y los intereses adeudados por retraso en el pago:

37. Datos relativos a Bonos a Plazos: importe de cada Plazo (incluyendo cualquier Importe máximo o mínimo de los Plazos), fecha en la que debe realizarse cada pago:

38. Provisiones relativas a la redenominación, renominalización y reconvención:

39. Disposiciones relativas a la consolidación: Será de aplicación lo dispuesto en la Condición 12 de las Condiciones Generales

40. Otras condiciones finales: Véase el Anexo adjunto

41. Nombre y dirección del Agente de Cálculo: Citibank, N.A., oficina de Londres en Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, Reino Unido

42. Resoluciones: Cualquier asunto que haya de ser resuelto,

considerado, elegido, seleccionado o de otra forma decidido por el Emisor, el Agente de Cálculo o por cualquier otra persona, será determinado, considerado, elegido, seleccionado o de otra forma decidido por dicha persona de una manera que sea razonable a efectos comerciales

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DISTRIBUCIÓN

43. (i) En caso de ser sindicada, nombres y domicilios de los Administradores y compromisos de suscripción:

(ii) Fecha del Contrato de Suscripción: No resulta de aplicación (iii) Agente(es) Estabilizador(es) (si los

hubiera):

44. En caso de no ser sindicada, nombre y dirección del Colocador:

Citigroup Global Markets Limited, en Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino Unido

45. Comisión y concesión total: Una comisión colateral del 1,8 por ciento del Importe Total de Principal que compone la comisión de distribución inicial pagadera al/los Distribuidor(es), tal y como se define en el Párrafo 7 de la Parte B siguiente. Los inversores podrán obtener más información relativa a esta comisión poniéndose en contacto con el/los correspondiente(s) Distribuidor(es) en la dirección señalada en el Párrafo 7 de la Parte B siguiente o con el Colocador en la dirección señalada en el apartado 44 anterior

46. Restricciones a la Venta en Estados Unidos: Disposición S (Regulation S); TEFRA D

47. Oferta(s) no exenta(s): La información de la(s) Oferta(s) no exenta(s) se recoge(n) en el Párrafo 7 de la Parte B siguiente Las Ofertas que (en su caso) se realicen en cualquier país del Espacio Económico Europeo (EEE) distinto de la(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública se formularán únicamente acogiéndose a la excepción de publicar folleto con arreglo a la Directiva de Folletos tal y como haya sido transpuesta en dicho país

48. Restricciones adicionales a la venta: No resulta de aplicación

PROPÓSITO DE LAS CONDICIONES FINALES

Las presentes Condiciones Finales contienen las condiciones finales exigidas para la emisión y la oferta pública en la(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública y la admisión a la lista oficial y a negociación en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) de los Bonos que se describen en el presente documento de conformidad con el Programa de Bonos y Certificados a Medio Plazo en Euros (Euro Medium Term Note Programme) por valor de U.S.$30.000.000.000 de Citigroup Funding Inc.

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RESPONSABILIDAD

El Emisor y el Garante aceptan la responsabilidad derivada de la información contenida en las presentes Condiciones Finales. La información contendida en la Parte B del presente documento en relación con la descripción de las calificaciones crediticias ha sido extraída de la página web de la agencia de calificación crediticia pertinente y la información contenida en la Parte B adjunto en relación al Subyacente ha sido extraída de de la página web del Sponsor de Índice. Tanto el Emisor como el Garante confirman que dicha información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que tienen constancia de ello, pueden afirmar que en relación a dichas fuentes, no se ha omitido ningún hecho que convierta la información reproducida en inexacta o engañosa.

Firmado en nombre del Emisor:

Fdo.: ... Debidamente autorizado Firmado en nombre del Garante:

Fdo.: ... Debidamente autorizado

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PARTE B – OTRA INFORMACIÓN

1. COTIZACIÓN Y ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN

(i) Cotización Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo

(ii) Admisión a negociación: El Emisor ha solicitado (o se ha solicitado en su nombre) que los Bonos se admitan a negociación en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) con efectos desde la Fecha de Emisión

2. CALIFICACIÓN CREDITICIA

Calificación crediticia: La deuda senior a largo / corto plazo del Emisor tiene las siguientes calificaciones crediticias:

(i) S & P: A/A-1 (Perspectiva Negativa) (ii) Moody's: A3/P-1 (Perspectiva Negativa) (iii) Fitch: A+/F1+ (Perspectiva Estable) basándose en la garantía de Citigroup Inc.

La calificación crediticia y la perspectiva están sujetas a cambios durante el periodo de vigencia de los Bonos

Standard & Poor's Ratings Services, una división de The McGraw-Hill Companies, Inc. (S&P)

Una obligación con una calificación crediticia de 'A' de S&P es más sensible a cualquier efecto adverso de los cambios en las circunstancias y en las condiciones económicas, que las obligaciones con calificaciones crediticias más elevadas. Sin embargo, la capacidad del obligado para cumplir con sus compromisos financieros de la obligación son aun así considerados sólidos. Las calificaciones crediticias pueden ser modificadas añadiendo un signo más (+) o menos (-) para mostrar el estado relativo dentro de la categoría de calificación crediticia

Una obligación a corto plazo con una calificación crediticia de 'A-1' de S&P está situada en la categoría más elevada de calificaciones crediticias de S&P. La capacidad del obligado para cumplir sus compromisos financieros derivados del Bono es sólida

Una perspectiva de calificación crediticia de S&P evalúa la dirección en la que potencialmente pueden moverse los créditos a largo plazo con respecto a los créditos a medio plazo (normalmente de seis meses a dos años). En la determinación

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de una perspectiva de calificación crediticia, se tienen en cuenta los cambios en las condiciones económicas y/o fundamentales de negocio. Una perspectiva no es necesariamente un adelanto de un cambio en la calificación crediticia o una acción futura de CreditWatch. 'Negativa' significa que una calificación crediticia puede disminuir

Moody's Investors Service (Moody's)

Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A' de Moody's" se consideran de grado medio-alto y están sujetas a un riesgo crediticio bajo. Moddy's añade los modificadores numéricos 1, 2, y 3 a cada clasificación crediticia genérica comprendida entre Aa y Caa. El modificador 1 indica que la obligación está situada en el extremo máximo de su clasificación crediticia genérica; el modificador 2 indica una situación media; y el modificador 3 indica una situación en el extremo mínimo de dicha calificación crediticia genérica Los Emisores (o instituciones de apoyo) con una calificación crediticia de Prime-1 (P-1) de Moody's poseen una capacidad superior para repagar obligaciones de deuda a corto plazo Una perspectiva de calificación crediticia de Moody´s consiste en una opinión referente a la dirección probable de la calificación crediticia a medio plazo. La asignación de, o un cambio en, la calificación no constituye una acción de calificación crediticia si no hay cambio en la calificación crediticia. Cuando así se establece, la perspectiva de la calificación crediticia estará dentro de estas cuatro categorías: Positiva (POS), Negativa (NEG), Estable (STA) y en Desarrollo (DEV-sujeto a un acontecimiento).

Fitch Ratings Ltd. (Fitch)

Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A+' de Fitch denotan unas expectativas de riesgo crediticio bajas. Esta calificación crediticia indica una capacidad sólida para pagar los compromisos financieros. Sin embargo, esta capacidad es más vulnerable a cambios en las circunstancias o en las condiciones económicas que las capacidades que tienen calificaciones crediticias mayores. El modificador "+" adjunto a la calificación crediticia denota un estado relativo dentro de esta categoría de calificación crediticia

Las obligaciones con una calificación crediticia de "F1+" denotan la mayor calidad crediticia e indican la mayor capacidad posible para el pago de sus compromisos financieros dentro de los plazos; el "+" denota unos rasgos crediticios excepcionalmente sólidos

Perspectiva crediticia: Una perspectiva indica la dirección en que la calificación crediticia tiende a moverse en el periodo de uno a dos años. Las Perspectivas pueden ser positivas, estables

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o negativas. Una perspectiva de calificación crediticia positiva o negativa no implica que el cambio en la calificación crediticia sea inevitable. De igual forma, las calificaciones crediticias para las que la perspectiva es 'estable' podrán mejorar o empeorar antes que la perspectiva se mueva en sentido positivo o negativo si las circunstancias fuerzan a ello. Ocasionalmente, las calificaciones crediticias de Fitch pueden ser incapaces de identificar la tendencia fundamental. En dichos casos, la perspectiva de calificación crediticia se considerará en evolución

Una calificación crediticia no supone una recomendación de comprar, vender o mantener la titularidad de valores y puede ser revisado o retirado por la agencia de calificación crediticia en cualquier momento. Cada calificación crediticia debe evaluarse independientemente de cualquier otra calificación crediticia

Las calificaciones crediticias del Emisor constituyen una valoración de la capacidad que tiene el Emisor para cumplir con las obligaciones asumidas bajo los Bonos. En consecuencia, los cambios en las calificaciones crediticias del Emisor tanto los que se conocen como los que pueden anticiparse pueden afectar al valor de mercado de los Bonos. Sin embargo, como el rendimiento de los Bonos, además de su capacidad de pago para pagar las obligaciones asumidas bajo los Bonos, de otros factores, un aumento en las calificaciones crediticias del Emisor no reducirá los otros riesgos de inversión relacionados con los Bonos

3. INTERESES DE PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS QUE PARTICIPAN EN LA

EMISIÓN/LA(S) OFERTA(S)

A excepción de lo contenido en el "Plan de Distribución de los Bonos" en el correspondiente Folleto de Base, en la medida en que el Emisor tiene constancia de ello, ninguna persona interviniente en la oferta de los Bonos posee un interés sustancial en la(s) Oferta(s).

4. MOTIVOS DE LA(S) OFERTA(S), BENEFICIOS NETOS Y GASTOS TOTALES ESTIMADOS

(i) Motivos de la(s) Oferta(s): Véase el apartado "Uso de los Beneficios" del correspondiente Folleto de Base

(ii) Beneficios netos estimados: Los beneficios netos estimados dependerán del volumen final de la(s) Oferta(s). Está previsto que los beneficios netos estimados sean publicados por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) aproximadamente el 2 de septiembre de 2010

A efectos aclaratorios, se hace constar que los beneficios netos estimados reflejan los beneficios que recibirá el Emisor en la Fecha de Emisión. No son un reflejo de los importes pagaderos por el Colocador y el/los Distribuidor(es), o a éstos

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gastos legales)

5. RENDIMIENTO DEL SUBYACENTE, EXPLICACIÓN DEL EFECTO SOBRE EL VALOR DE

INVERSIÓN Y RIESGOS ASOCIADOS Y OTRA INFORMACIÓN RELATIVA AL SUBYACENTE

Los Bonos son principal protegido en el vencimiento.

Los Intereses con respecto a los Bonos están vinculados al rendimiento del Subyacente y el Importe de Intereses está vinculado al año anual en el cambio de año en el Subyacente calculado con respecto a cada mes durante el periodo de intereses correspondiente.

Cuanto mayor número de meses con respecto a los que el año en cambio de año en el Subyacente es mayor o igual a cero pero menor o igual al 4 por ciento, mayor será el Importe de Intereses pagadero con respecto al Periodo de Intereses correspondiente. Dicho número puede ser cero y el Importe de Intereses con respecto a un Periodo de Intereses puede ser cero.

La información en relación con el Subyacente y el rendimiento pasado y futuro del Subyacente y su volatilidad puede obtenerse de la página de Bloomberg: CPTFEMU<Index> y de la página web del Índice Patrocinador en. http://epp.eurostat.ec.europa.eu/

6. INFORMACIÓN OPERATIVA

Código ISIN: XS0529256819

Código común: 052925681

Sistema o sistemas de compensación distintos de Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, société anonyme y su(s) número(s) de identificación pertinente(s) y datos relativos al depositario, si resultara aplicable:

Entrega: Entrega contra pago

Nombres y domicilios del Agente o Agentes de Pago iniciales:

Citibank, N.A. en la oficina de Londres, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino Unido.

KBL European Private Bankers S.A., 43, Boulevard Royale, L-2955 Luxemburgo

Nombres y domicilios de otro u otros Agentes de Pago (si procede):

Nombre y dirección de la Entidad Registradora:

Nombre y dirección de los Agentes a efectos de Transferencias:

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Se pretende que se mantengan de forma que se cumplan los requisitos de elegibilidad de Eurosystem:

No

7. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA(S) OFERTA(S)

7.1 Términos y Condiciones de la Oferta Española

Oferta no exenta: Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 3(2) de la Directiva de Folletos, una oferta (la Oferta Española) de los Bonos se realizará en España (España) durante el periodo comprendido entre el 30 de julio de 2010 y el 31 de agosto de 2010 (ambos inclusive) (el Periodo de la Oferta Española) durante las horas en las que los bancos están normalmente abiertos para realizar operaciones en Madrid

Si el Emisor recibiera suscripciones de los Bonos por un Importe Total de Principal de 10.000.000 EUR, el Emisor podrá cerrar el Periodo de la Oferta Española antes del 31 de agosto de 2010

El Emisor también podrá rechazar las solicitudes y/o aceptar las suscripciones que excedieran de un Importe Total de Principal de 10.000.000 EUR, según se describe con más detalle a continuación

En el supuesto de que el Periodo de la Oferta Española se acortase, tal y como se establece anteriormente, el Emisor publicará una notificación en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu)

La Comisión de Vigilancia del Sector Financiero (Commission de Surveillance du Secteur Financier, CSSF) ha entregado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) (la autoridad competente en España) un certificado de aprobación que da fe de que el Folleto de Base 2009 y los Suplementos han sido redactados de conformidad con la Directiva de Folletos Se aplicará a la CSSF para proporcionar a la CNMV un certificado de aprobación que atestigüe que el Folleto de Base 2010 ha sido redactado de conformidad con la Directiva de Folletos

Precio de la Oferta Española: El precio de la oferta con respecto a cada Importe de Cálculo ofrecido por el Distribuidor Español a los inversores en España es 1.000 EUR (el Precio de la Oferta Española)

Condiciones a las que se somete la Oferta Española:

El Emisor se reserva el derecho, a su absoluta discreción, de cancelar la Oferta Española y la emisión de los Bonos en España en cualquier momento anterior a la Fecha de Emisión. En tal caso, todos los fondos relativos a las solicitudes de la Oferta Española, serán devueltos (sin intereses) a los

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solicitantes a su propio riesgo antes de que hayan transcurrido 30 días desde que la Oferta Española de los Bonos haya sido cancelada. Los fondos en relación a las solicitudes serán devueltos por medio de un cheque enviado por correo al domicilio del solicitante que se indica en el impreso de solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria indicada en el impreso de solicitud o por cualquier otro medio que el Emisor considere apropiado

El Emisor deberá publicar una notificación en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en el supuesto de que la Oferta Española sea cancelada y los Bonos no hayan sido emitidos en España de conformidad con lo anteriormente expuesto

Descripción del proceso de solicitud:

Las solicitudes para la compra de los Bonos serán realizadas por los potenciales inversores al Distribuidor Español

En relación a las normas y disposiciones relativas a la prevención del blanqueo de capitales que son de obligado cumplimiento en el Reino Unido, el Emisor, Citigroup Global Markets Limited o cualquiera de sus agentes autorizados, podrá solicitar antes de la emisión de los Bonos que se acredite información facilitada en relación a las solicitudes de suscripción de Bonos, incluyendo información más amplia sobre la identificación del/de los solicitante(s)

Cada uno de los potenciales inversores en España deberá confirmar con el Distribuidor Español si éste necesita recibir fondos inmediatamente disponibles (cleared funds), en relación a su solicitud de compra de los Bonos y, en qué manera se deberá realizar el pago al Distribuidor Español

Descripción de la posibilidad de reducir las suscripciones y la forma de devolver los importes pagados en exceso por los solicitantes:

Puede ser necesario reducir las solicitudes realizadas en relación a la Oferta Española

Por lo tanto, el Emisor se reserva el derecho, a su absoluta discreción, a rechazar total o parcialmente cualquier solicitud de suscripción de Bonos en relación a la Oferta Española. Por consiguiente, en dichas circunstancias podrá no entregarse a un solicitante de Bonos, el número de Bonos solicitado (o incluso ningún Bono)

El exceso de fondos en relación a la solicitud de suscripción será devuelto (sin intereses) por medio de un cheque enviado por correo al domicilio del solicitante que se indica en el impreso de solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria indicada en el impreso de solicitud o por cualquier otro medio que el Emisor considere apropiado

El Emisor también se reserva el derecho de aceptar cualquier suscripción de Bonos que excediera el "hasta" del importe total de principal de los Bonos, que es 10.000.000 EUR y el Emisor puede incrementar el "hasta" del importe total de principal de

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los Bonos

El Emisor deberá publicar una notificación en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) si el "hasta" del importe total de principal de los Bonos excediese de 10.000.000 EUR y el "hasta" del importe total de principal de los Bonos es incrementado

Información acerca del importe mínimo y/o máximo de solicitud de suscripción:

El importe mínimo de cualquier suscripción es el Importe de Cálculo

Información acerca del método y plazos límite para el pago y la entrega de los Bonos:

Los Bonos estarán disponibles siguiendo el procedimiento de entrega contra reembolso

El Emisor prevé que los Bonos se entreguen en las cuentas de valores de los adquirentes mediante anotaciones en cuenta en o aproximadamente la Fecha de Emisión

Forma y fecha en la que se harán públicos los resultados de la(s) Oferta(s):

Mediante una notificación publicada por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu)

Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho de adquisición preferente, negociabilidad de derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción que no se hubiesen ejercitado:

Categorías de inversores potenciales a los que se ofrecen los Bonos y si se han reservado tramo(s) para determinados países:

Las Ofertas pueden realizarse por el Distribuidor Español a cualquier persona en España

Procedimiento de notificación a los solicitantes del importe asignado e indicación acerca de si puede comenzar la contratación antes de hacerse la notificación:

Los solicitantes en España serán notificados directamente por el Distribuidor Español del éxito de su solicitud

La contratación de los Bonos comenzará en la Fecha de Emisión

Importe de los gastos e impuestos asumidos de forma específica por el suscriptor o adquirente:

Aparte del Precio de la Oferta Española, el Emisor no está al corriente de los costes e impuestos que se devengarán específicamente a cargo del suscriptor o adquirente en España Para más información acerca de las retenciones fiscales aplicables a los suscriptores en España, véase el apartado titulado "Fiscalidad Española" ("Spanish Taxation") contenido en la sección "Fiscalidad de los Bonos" del Folleto de Base correspondiente

Denominación(es) y domicilio(s), en la medida en que sean conocidos

Los Bonos se ofrecerán públicamente en España a través del siguiente distribuidor (el Distribuidor Español):

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por el Emisor, de los colocadores en los diferentes países en los que

tiene lugar la oferta. Citibank España S.A.

Avenida de Europa, 19

Parque Empresarial la Moraleja 28108 Alcobendas (Madrid) España

7.2 Términos Definidos

Distribuidor(es): El Distribuidor Español

Oferta(s): La Oferta Española

Periodo(s) de la Oferta: El Periodo de la Oferta Española Jurisdicción(es) de la Oferta Pública España

8. OTRA INFORMACIÓN;

Mercado Secundario: Sujeto a la legislación vigente y dentro de lo posible, Citigroup Global Markets Limited realizará sus mejores esfuerzos para proporcionar un mercado secundario para los Bonos en condiciones normales de mercado, pero esto no garantiza que exista un mercado secundario

Consideraciones Fiscales de Estados Unidos: A efectos del impuesto federal estadounidense sobre la renta el Emisor prevé considerar un Bono como un instrumento de deuda.

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ANEXO

1. IMPORTE DE INTERESES

A efectos de la Condición 4(g) de las Condiciones Generales y el apartado 21 de la Parte A anterior, el Importe de Intereses respecto a cada Importe de Cálculo y un Periodo de Intereses ascenderá a un importe en EUR calculado por el Agente de Cálculo por referencia a la siguiente fórmula:

1.000 EUR x FCD x Tipo de Interés

2. DEFINICIONES

Tipo de Interés significa, con respecto a un Periodo de Intereses, un tipo determinado por el Agente de

Cálculo por referencia a la siguiente fórmula:

12 N x 4%

Inflación significa, con respecto a un Mes de Observación, un tipo determinado por el Agente de Cálculo

por referencia a la siguiente fórmula:

[

]

1 (15m) Subyacente (3m) Subyacente

-N significa, con respecto a un Periodo de Intereses, el número (que puede ser cero) de Meses de

Observación para dicho Periodo de Intereses en el que la Inflación sea mayor o igual a cero pero menor o igual a 0,04.

Mes de Observación significa, con respecto a un Periodo de Intereses, cada mes natural que coincida total

o parcialmente en dicho Periodo de Intereses comenzando desde el mes natural en el que dicho Periodo de Intereses empieza (incluido) hasta el mes natural en el que dicho Periodo de Intereses termina (excluido).

Mes(3m) de Referencia significa, con respecto a un Mes de Observación, el tercer mes natural

inmediatamente anterior a dicho Mes de Observación

Mes(15m) de Referencia significa, con respecto a un Mes de Observación, el decimoquinto mes natural

inmediatamente anterior a dicho Mes de Observación

Subyacente(3m) significa, con respecto a un Periodo de Intereses y un Mes de Observación para dicho

Periodo de Intereses y tal y como se haya determinado por el Agente de Cálculo, el Nivel de Cierre del Subyacente con respecto al Mes(3m)de Referencia para dicho Mes de Observación.

Subyacente(15m)significa, con respecto a un Periodo de Intereses y un Mes de Observación para dicho

Periodo de Intereses y tal y como se haya determinado por el Agente de Cálculo, el Nivel de Cierre del Subyacente con respecto al Mes(15m)de Referencia para dicho Mes de Observación.

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