CONTENIDO
Carta del Presidente del Directorio
Magnitudes básicas
1. Principales hitos
2. Información de la Empresa
3. Órganos Rectores
4. El Entorno
5. Informe de Gestión
5.1. El Negocio
5.2. Subsidiaria
5.3. Análisis e Información Económico-Financiera
5.4. Gestión de Personas
5.5. Calidad, Seguridad y Medio Ambiente
5.6. Relaciones con Inversores
5.7. Responsabilidad Corporativa
Estados Financieros
Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno
Corporativo
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto del desarrollo del negocio de Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante Refinería La Pampilla) durante el año 2012. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al Emisor, el firmante se hace responsable de su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables.
Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio Lima, febrero del 2013
CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
Estimados señores Accionistas,
En el 2012, el desempeño económico de Refinería La Pampilla ha estado influenciado principalmente por dos factores externos que impactaron en su gestión. Por un lado, la incertidumbre de la economía mundial y los conflictos geopolíticos, siendo el mayor efecto en el segundo trimestre del 2012 que se reflejó en una fuerte caída del precio internacional de los crudos y productos y, por otro lado en el entorno local, la Resolución Ministerial N°139-2012-EM/DM, que ha ampliado el ámbito de utilización de diesel de bajo azufre y, en consecuencia, limitado la producción de diesel B5 y, por ello, el nivel de procesamiento de crudo.
Si bien el año empezó con expectativas relativamente positivas de recuperación, sustentadas en mejores indicadores, por una mayor actividad en Norteamérica y una mejora de la liquidez en la zona euro, a partir del segundo trimestre revirtió la tendencia debido a las tensiones en los mercados financieros, que se agudizaron tras la incertidumbre política y financiera, los problemas del sector bancario y, en general, por la evolución de la economía en los países periféricos de la zona euro como consecuencia de no adoptar medidas concretas y hacer frente a las reformas y ajustes fiscales necesarios.
En el mercado internacional del crudo y combustibles, el crudo Brent ha seguido siendo el principal referente de los precios en el mercado. Su comportamiento ha mostrado una alta volatilidad y se ha mantenido, también con volatilidad, la diferencia entre el precio de los dos principales marcadores (WTI y Brent) que se inició el año precedente. En el segundo trimestre del año, los precios de crudos y productos disminuyeron considerablemente, tras las persistentes preocupaciones por la desaceleración económica mundial y la posibilidad de atenuarse el conflicto en oriente medio. Esta caída de precios, por su magnitud y rapidez, representó el mayor descenso desde el 2008 y ha impactado negativamente en los resultados de las refinerías derivado de la pérdida del valor de sus inventarios. Sin embargo, en el tercer trimestre los precios iniciaron una recuperación y permitieron revertir parcialmente el efecto en los stocks.
Por otro lado, la demanda nacional de combustibles líquidos, mantiene la tendencia positiva observada en años anteriores, creciendo en gasolinas, turbo y diesel aunque afectada por el menor consumo de residual.
Como se mencionó, un hecho relevante del año ha sido el efecto de la Resolución Ministerial N°139-2012 MEM/DM, que establece la prohibición de comercialización y uso de diesel B5 con un contenido de azufre mayor a 50 ppm en los departamentos de Lima, Arequipa, Cuzco, Puno y Madre de Dios y en la Provincia Constitucional del Callao. Por ello, desde julio del presente año, se comercializa diesel importado de bajo azufre en el mercado geográfico indicado, y por lo tanto se ha limitado la demanda del diesel producido en el país.
Otro hecho a destacar ha sido el Decreto de Urgencia N° 005-2012, que, en su aplicación, originó que, a partir del mes de agosto, los únicos productos dentro del FEPC son el GLP Envasado, el diesel para uso vehicular de alto y bajo azufre, así como el diesel y residual para la generación eléctrica de los sistemas aislados.
Durante el 2012, Refinería La Pampilla procesó un promedio de 72 miles de barriles de crudo de petróleo por día, volumen superior en 2.2% al procesado en el año 2011. Esto debido al mayor volumen de ventas y al mayor margen de refino a costo de reposición respecto al año precedente, lo que compensó parcialmente el impacto derivado de la mencionada Resolución Ministerial N°139-2012 MEM/DM. El objetivo ha sido mantener una adecuada dieta de crudos que permita a la refinería atender los requerimientos del mercado en calidad y oportunidad. La producción total de la refinería alcanzó los 32.7 millones de barriles de productos petrolíferos. El volumen total de las ventas de productos petrolíferos de Refinería La Pampilla aumentó en 5.4% en 2012 respecto a 2011, alcanzando la cifra de 33.6 millones de barriles, entre ventas al mercado nacional y al mercado externo. Se logró un crecimiento de la cuota de mercado de
combustibles líquidos en el mercado nacional en 2012 de 3.2%, 42.7% en el 2012 frente al 41.3% del 2011.
Durante el año 2012 se obtuvo una utilidad neta de 29,503 miles de dólares frente a una utilidad neta de 97,874 miles de dólares en el año 2011 y en términos de EBITDA el resultado del año 2012 ha sido inferior al año 2011, siendo de 45,631 miles de dólares frente a los 169,888 miles de dólares del año 2011.
La principal diferencia entre los resultados económicos de 2012 respecto a los resultados de 2011, ha sido el efecto negativo por la desvalorización de existencias, tanto de crudo como de productos, debido a la caída de los precios internacionales registrados en el segundo trimestre del año, la mayor registrada desde el 2008. Si bien se observó una recuperación en los precios a partir del tercer trimestre y con ello el efecto se revirtió parcialmente, el saldo de este efecto es negativo en 46,220 miles de dólares. En el año 2011, este efecto fue positivo en 172,700 miles de dólares (generado por la coyuntura WTI-Brent en el 2011).
Como contraparte, se observó un incremento en los márgenes de refino a costo de reposición respecto de los obtenidos en el mismo período del año anterior y que se sustenta en los mejores diferenciales de los productos frente al crudo.
Asimismo, se recibió el aporte de los dividendos generados por la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C, brazo comercial de Refinería La Pampilla, que se ha consolidado en el mercado nacional como la mejor empresa abastecedora del sector minorista con una red de 333 estaciones de servicios al cierre del ejercicio.
La Compañía continuó manteniendo una estricta política de contención de gastos, que sin considerar la participación de trabajadores, se mantuvo en un nivel adecuado a pesar de la devaluación del dólar frente a la moneda local, los mayores costos logísticos por los fenómenos climáticos adversos y otros factores derivados de una mayor actividad como el aumento de los aportes a Osinergmin.
Por otro lado, por su desempeño medido por los indicadores Solomon más significativos, se espera que los correspondientes a Disponibilidad Mecánica, Costos, Eficiencia de Costos, Mantenimiento y el índice de Eficiencia Energética, continúen ubicados en el primer cuartil de refinerías de Latinoamérica en el 2012, lo que debería confirmarse con la publicación, por Solomon Associates, del Benchmarking mundial 2012.
En el marco del desarrollo de las personas y la organización, se ha dado cumplimiento a los Planes Anuales desarrollados en la compañía, alcanzando muy altos niveles de cumplimiento en cada uno de sus componentes, tales como Selección, Formación, Desarrollo, Relaciones Laborales y Clima Laboral. Asimismo, dentro de las políticas de Diversidad y Conciliación se continuó con el impulso del programa Creciendo Juntos, incorporando personas con capacidades diferentes y se lanzó el programa de Teletrabajo incrementando la motivación de los empleados.
Uno de los hitos por los que recordaremos el 2012, en materia de gobierno corporativo, es que a partir del 2 de julio de 2012, Refinería La Pampilla S.A.A forma parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, el cual representa un reconocimiento por el cumplimiento de los requisitos formales del marco normativo en el ámbito de Buen Gobierno Corporativo, además de presentar elevados estándares de transparencia, confianza, equidad, responsabilidad social, fluidez e integridad de la información, así como del desarrollo de prácticas ejemplares en su relación con accionistas y grupos de interés. Con este reconocimiento, Refinería La Pampilla S.A.A. pasa a integrar todos los índices de cotizaciones de la Bolsa de Valores de Lima.
En el ámbito de la Responsabilidad Corporativa, el 2012 estuvo marcado por dos hechos importantes: la publicación del primer Informe de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú, el mismo que abarca todas las actividades de Repsol en el Perú contando con el máximo nivel de aplicación del referente internacional Global Reporting Initiative (GRI); y la implementación
de las acciones del Plan de Sostenibilidad 2012-2013 bajo la responsabilidad del Comité de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú.
Es motivo de complacencia expresar mi personal reconocimiento a los distinguidos integrantes del Directorio y al equipo humano que integra la familia de Refinería La Pampilla por su alto nivel de compromiso, profesionalismo y dedicación, constituyendo el activo más importante de la Compañía y gracias al que pueden alcanzarse los objetivos de crecimiento y consolidación que renovamos año a año. De igual forma, agradezco a nuestros accionistas por la confianza depositada en nosotros y tengan por seguro que concentramos nuestros esfuerzos en cumplir los compromisos que tenemos con ustedes.
Muy cordialmente,
Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio
MAGNITUDES BÁSICAS
0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 2010 2011 2012 Ingresos Operativos Millones de Dólares 0 20 40 60 80 100 120 140 2010 2011 2012 Ganancia Operativa Millones de Dólares 0 20 40 60 80 100 120 2010 2011 2012 Ganancia Neta Millones de Dólares 0 5 10 15 20 25 30 35 2010 2011 2012 Inversiones Millones de Dólares 0 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 2010 2011 2012 Activos Totales Millones de Dólares 0 100 200 300 400 500 600 2010 2011 2012 Patrimonio Millones de Dólares 0 50 100 150 200 2010 2011 2012 EBITDA Millones de Dólares1. PRINCIPALES HITOS
Crecimiento de ventas y mayor cuota de mercado
• Crecimiento de ventas en el mercado nacional en un 4.1%, frente a un crecimiento del mercado del 0.8%, manteniendo una política de mayor presencia en provincias. Se logró un crecimiento de la cuota de mercado de combustibles líquidos del 42.7% frente al 41.3% del 2011.
Gestión estratégica del negocio
• Se alcanzó el liderazgo en el suministro de turbo Jet A-1 en el aeropuerto Jorge Chávez de Lima.
• Se mejoró el valor agregado de las exportaciones de residuales, permitiendo el ingreso a mercados con mayores márgenes de realización, así como una significativa reducción de la exportación de gasóleo de vacío por su innovador procesamiento, con un mayor rendimiento en destilados medios.
• Se aprovechó la posibilidad de tratamiento de naftas en la unidad de desulfurización de gasolinas de alto octano.
• Se realizó el primer transporte de cabotaje de Alcohol Carburante en la historia del país, transportando dicho alcohol desde Piura hasta el Callao utilizando el buque de un armador peruano.
Mejora de la eficiencia energética de las operaciones
• El plan anual de eficiencia energética se focalizó en la reducción de consumo de vapor en las unidades de proceso de la Refinería y la reducción del consumo de combustible para la producción del vapor de agua.
• Se han iniciado las acciones previas del proceso de certificación para alcanzar la certificación ISO 50001 del sistema de gestión energética durante el año 2013.
Sólido posicionamiento del brazo comercial
• Incorporación de 38 nuevas estaciones de servicios a la Red.
• Lanzamiento del Programa de Fidelización de Clientes Repsol-Lanpass que actualmente cuenta con más de 37 mil clientes inscritos.
• Recertificación y cambio de alcance del Sistema Integrado de Gestión ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007 para los sistemas de gestión medioambiental y salud ocupacional: “Transporte y Operación de estaciones de servicios de combustibles de consumidores directos en minas y estaciones de servicio de atención al público” hasta octubre de 2015.
• Se incorporó una nueva operación minera al Sistema Integrado de Gestión.
Plan de Liderazgo en Seguridad y Medio Ambiente
• Busca lograr un cambio en la cultura de Seguridad y Medio Ambiente a través del liderazgo, la responsabilización individual y el firme convencimiento de que todos los accidentes son evitables.
• Una iniciativa clave es el Programa PRISMA, que a través de un sistema de aprendizaje “experiencial” pone énfasis en el aspecto actitudinal.
Permanencia en el primer cuartil de refinerías de Latinoamérica
respecto a los indicadores Solomon más significativos
• Se espera que los indicadores de Disponibilidad Mecánica, Costos, Eficiencia de Costos, Mantenimiento y el índice de Eficiencia Energética continúen en el primer cuartil de refinerías de Latinoamérica en el 2012, lo que debería confirmarse con la publicación, por Solomon Associates, del Benchmarking mundial 2012 en el tercer trimestre 2013.
• Cabe destacar que en estos benchmarking participan en promedio 300 refinerías, equivalentes al 83% de la capacidad de refino instalada en el mundo.
Fomento de la Diversidad y la Conciliación como parte de las
estrategias de desarrollo de las personas
• Se continuó con el impulso del programa “Creciendo Juntos”, incorporando personas con capacidades diferentes, sumando al final del año un total de 35 colaboradores.
• Se inició con éxito el programa de Teletrabajo, modalidad que permite incrementar la motivación de los empleados otorgándoles mayor calidad laboral y flexibilidad.
Distinción en el Gobierno Corporativo de la Sociedad
• A partir del 2 de julio de 2012, Refinería La Pampilla S.A.A forma parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima.
• Con este reconocimiento, integra todos los índices de cotizaciones de la Bolsa de Valores de Lima: Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL), Índice Selectivo (ISBVL), Índice Nacional de Capitalización (INCA) y ahora el Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC).
Primer Informe de Responsabilidad Corporativa Repsol Perú
• Publicación del Primer Informe de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú con el máximo nivel de aplicación “A” de acuerdo a los estándares internacionales del Global Reporting Initiative.
• Se implementaron las acciones que conforman el Plan de Sostenibilidad Repsol Perú 2012-2013.
• Por segundo año consecutivo se obtiene el Distintivo Empresa Socialmente Responsable.
LA ACCIÓN DE REFINERÍA LA PAMPILLA La cotización de la acción de Refinería La
Pampilla en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) cerró el año con una baja de 4.0% y una cotización de S/. 0.63 por acción frente a S/.0.66 al cierre del año anterior.
A pesar de ser, un año marcado por los conflictos sociales internos ligados al sector minero y por la incertidumbre ante factores externos como la desaceleración de China, la crisis financiera en Europa y fiscal en Estados Unidos, el Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL) cerró el año con un
alza de 5.9% y la Bolsa de Valores de Nueva York lo hizo en 7.3%.
En la BVL, las acciones del sector Bancos y Financieras fueron las más favorecidas en el año con un alza del sector de 38.9%; mientras que los sectores Minería y Agropecuario tuvieron una caída de 3.7% y 1.4%, respectivamente.
Durante el año, la BVL tuvo una evolución favorable en el primer trimestre, pero se vio afectada a partir del segundo trimestre por el aumento de las tensiones en los mercados financieros internacionales ya mencionados.
La evolución de la acción de Refinería La Pampilla mostró una tendencia similar al mercado, tal como se puede apreciar en el gráfico.
70 80 90 100 110 120 130
ene-12 feb-12 mar-12 abr-12 may-12 jun-12 jul-12 ago-12 sep-12 oct-12 nov-12 dic-12
Evolución de la acción de RELAPASAA
RELAPAC1 IGBVL
RELAPAC1: -4.0% IGBVL: +5.9%
Fuente: Economática. Base 100 = 1 de enero del 2012.
Refinería La Pampilla S.A.A.
Negociación BVL Nemónico RELAPAC1 Acciones en circulación (millones) 901.60 Valor nominal (S/.) 1.00 Participación en el IGBVL 3.50%
Durante el ejercicio 2012 la acción se mantuvo en el nivel máximo de negociación, y fue una de las cuatro acciones del IGBVL que lograron 100% de frecuencia y la sexta acción de la BVL con mayor número de operaciones (8,557 operaciones), al ser su volumen promedio diario negociado de 547 miles de nuevos soles. Asimismo, dentro de la cartera del IGBVL, es la segunda acción con mejor dividend yield, tras el pago de dividendos a los accionistas realizado en junio del año 2012.
Indicadores Bursátiles 2011 2012 Cotización máxima 0.75 0.84 Cotización mínima 0.45 0.55 Cotización de cierre 0.66 0.63 Rentabilidad: IGBVL -16.69% 5.94% Relapa SAA 11.33% -4.00% Participación en IGBVL 3.76% 3.86%
Monto prom. diario de negoc. (KS/.) 1,085 547
Capitalización bursátil (KUS$) 238,639 222,748
Frecuencia 100.00% 100.00%
Dividend yield 4.07% 10.24%
PER (12 meses) 2.44 7.55
Precio/ Valor en libros 0.50 0.46
(*) Incluye, para ambos años, el efecto de adopción de las NIIF en la cuenta Patrimonio.
Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.
Se distribuyó el 25% de las utilidades distribuibles, con un dividendo de USD 0.030531398 por acción sobre un total de 721’280,000 acciones sobre las utilidades del ejercicio 2011, cuyo pago se hizo efectivo el 22 de mayo.
Se realizó el aumento de capital aprobado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, mediante la capitalización de reservas de libre disposición, lo que significó que el capital social de la Sociedad pasase del monto de S/. 721’280,000 a S/. 901’600,000 y el número de acciones de 721’280,000 a 901’600,000 de un valor nominal de S/. 1 cada una.
Como resultado del acuerdo de distribución de acciones liberadas, se entregó a los señores accionistas, a prorrata de su porcentaje de participación en el capital social de la compañía, la cantidad de 180’320,000 acciones Clase A liberadas de un valor nominal de S/. 1 cada una. La relación de acciones liberadas a entregarse respecto de las acciones emitidas se estableció en 0.25 por cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 31 de mayo, mientras que la fecha de entrega fue el 12 de junio.
Al cierre del año, la acción era parte de todos los índices bursátiles de la BVL: IGBVL, ISBVL, IBGC e INCA, así como del EPU ISHARES MSCI que cotiza en la Bolsa de Nueva York. De acuerdo con la actualización de las carteras de los índices de cotizaciones, vigentes a partir de enero del 2013, la acción de Refinería la Pampilla se mantiene en las carteras de todos los índices mencionados.
Es de resaltar que a partir del 2 de julio de 2013 Refinería La Pampilla forma parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) de la Bolsa de Valores de Lima y del grupo de diez empresas reconocidas por sus elevados estándares en la aplicación de prácticas de Buen Gobierno Corporativo.
Respecto al número de accionistas, éste se incrementó en 9.9% respecto del año anterior, cerrando el ejercicio con 2,744 accionistas. Asimismo, el floating1 se incrementó en 13.9%, totalizando un 29.9% a diciembre del 2012.
0.0160 0.0128 0.0305 0.0000 0.0050 0.0100 0.0150 0.0200 0.0250 0.0300 0.0350 2009 2010 2011 Dividendos
Dólares por acción (*)
(*) Para fines de comparación, se consideran dividendos ajustados por derechos, tras los splits realizados en los años 2009 y 2011.
1
Para el cálculo del floating no se ha considerado la participación del accionista principal, Repsol Perú B.V., ni las tenencias de los fondos administrados por las cuatro Administradoras de Fondos de Pensiones del país.
2. INFORMACIÓN DE LA EMPRESA
Refinería La Pampilla es una sociedad operada por una empresa multinacional, Repsol S.A., empresa registrada en las Bolsas de Valores de Madrid y de Buenos Aires, que ha sido reconocida mundialmente por sus elevados estándares de buen gobierno corporativo, lo que ha significado aplicar prácticas de buen gobierno no sólo en Repsol S.A. sino en sus empresas participadas.
Denominación y Dirección
La denominación de la Sociedad es Refinería La Pampilla Sociedad Anónima Abierta, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas están ubicadas en Autopista a Ventanilla km 25, Callao. El número de su central telefónica es (511) 5172022 y el de su fax (511) 5172001.
Constitución Social
Refinería La Pampilla se constituyó inicialmente como una Sociedad Anónima, bajo la denominación social Refinería La Pampilla S.A., el 18 de noviembre de 1994, mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Dr. Jaime Murguía Cavero, la misma que actualmente consta inscrita en la Ficha N° 7028 y continúa en la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao.
Grupo Económico
Refinería La Pampilla se encuentra vinculada directamente a Repsol S.A., que es una empresa multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refinación, distribución, marketing y química en el ámbito mundial.
Las empresas que conforman el Grupo Económico son las siguientes: Repsol S.A.
Multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refino, distribución, comercialización y química en el ámbito mundial.
Repsol Perú B.V.
Constituida en Amsterdam, Países Bajos. Repsol S.A. posee el 100% de participación. Esta sociedad es la mayor accionista de Refinería La Pampilla, con una participación del 51.03% de su capital social.
Repsol Comercial S.A.C.
Dedicada a realizar todo tipo de actividades económicas relacionadas con el almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y de sus derivados, así como negocios o servicios complementarios y conexos. Refinería La Pampilla posee el 100% de su capital social.
Grupo Repsol del Perú S.A.C.
Su objeto social es la prestación de servicios de representación y de apoyo a la gestión y a la administración de las sociedades del Grupo Repsol en el Perú.
Repsol Marketing S.A.C.
Es una sociedad dedicada a la realización de actividades de industrialización, producción, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de hidrocarburos y de sus derivados.
Servicios y Operaciones Perú S.A.C.
La sociedad tiene por objeto la prestación de toda clase de servicios y operaciones relacionados con el desarrollo de las actividades de investigación, exploración, explotación, procesamiento, transporte, almacenamiento, comercialización, y distribución de hidrocarburos y de sus derivados; así como toda clase de servicios de gestión y operaciones afines relacionados con cualesquiera otros contratos o convenios vinculados con la actividad de hidrocarburos.
Capital social, acciones y composición accionaria
El capital social íntegramente suscrito y totalmente pagado asciende a la suma de S/. 901’600,000 y está representado por 901’600,000 acciones comunes nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, de las cuales 901’599,999 acciones corresponden a la clase “A” y una acción corresponde a la clase “C”.
El 26 de marzo del 2012 se celebró la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía, en la que se aprobó por acuerdo unánime aumentar el capital emitido en S/. 180,320 provenientes de las utilidades de libre disposición por S/. 178,197 y capitalizando el monto necesario para completar este aumento con parte de la reserva legal por S/. 2,123.
En consecuencia, el capital social de la Sociedad aumentó del monto de S/. 721'280,000 a S/. 901'600,000 y el número de acciones de 721'280,000 a 901'600,000 de un valor nominal de S/. 1 (un nuevo sol) cada una.
Asimismo, se aprobó la entrega a los señores accionistas a prorrata de su porcentaje de participación en el capital social de la compañía, la cantidad de 180’320,000 acciones Clase A liberadas de un valor nominal de S/. 1 cada una. La relación de acciones liberadas a entregarse respecto de las acciones emitidas se estableció en 0.25 por cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 31 de mayo, mientras que la fecha de entrega fue el 12 de junio.
Al 31 de diciembre de 2012, el valor de mercado de las 901’600,000 acciones fue de S/. 0.63 (equivalente a USD 0.25) por acción. Al 31 de diciembre de 2011, el valor de mercado de las 721’280,000 acciones era de S/. 0.66 (equivalentes a USD 0.24) por acción. Cabe señalar que las cotizaciones mostradas incorporan el ajuste por dividendos en efectivo y acciones liberadas (fuente: Economática).
La composición accionaria al 31 de diciembre de 2012, respecto de los accionistas con tenencias mayores al 5% era la siguiente:
Accionistas Acciones Participación Origen Repsol Perú B.V. 2 460’098,350 51.03% Países Bajos
IN - Fondo 2 51,865,284 5.75% Perú
Otros 389,636,366 43.22%
TOTAL 901’600,000 100.00%
Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.
A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto, según el porcentaje de tenencia:
Tenencia N° Accionistas Participación
Menor a 0.5% 2,735 27.29% Entre 0.5% - 1% 2 1.11% Entre 1% - 5% 5 14.82% Entre 5% - 10% 1 5.75% Mayor al 10% 1 51.03% TOTAL 2,744 100%
Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.
Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Las acciones comunes clase “A” de Refinería La Pampilla se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y se negocian en la Bolsa de Valores de Lima (BVL).
A continuación se presenta la información referida a las cotizaciones mensuales de la acción durante el año 2012.
Mes Cierre (S/.) Apertura (S/.) Mínima (S/.) Máxima (S/.)
Enero 0.74 0.66 0.65 0.75 Febrero 0.74 0.74 0.72 0.84 Marzo 0.78 0.74 0.74 0.80 Abril 0.76 0.80 0.75 0.80 Mayo 0.67 0.76 0.64 0.76 Junio 0.62 0.66 0.60 0.71 Julio 0.56 0.63 0.55 0.64 Agosto 0.60 0.57 0.55 0.61 Setiembre 0.66 0.59 0.56 0.69 Octubre 0.66 0.66 0.66 0.70 Noviembre 0.61 0.66 0.60 0.67 Diciembre 0.63 0.63 0.57 0.63
Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.
En lo que se refiere a los valores representativos de deuda, a la fecha se encuentra en circulación la serie A de la Primera Emisión bajo el marco del “Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos”, cuya colocación se hizo en el año 2010, los cuales no han registrado negociación durante el año 2012.
Descripción de las operaciones y antecedentes
El objeto social de la Compañía es dedicarse a la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. Mediante el desarrollo de sus actividades, Refinería La Pampilla puede comprar, vender, exportar e importar todo tipo de productos, así como transportar los productos antes señalados para sí o para terceros, y desarrollar cualquier otra modalidad de transporte. Igualmente, puede realizar operaciones aduaneras a destinos especiales o de excepción en Lima y en cualquier otro lugar del territorio nacional; así como prestar toda clase de servicios relacionados con su actividad. Su giro corresponde al grupo 23208 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). La duración de la Compañía es indeterminada.
El 20 de junio de 1994, la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI) autorizó al Comité Especial de Privatización (CEPRI) de Petroperú a constituir sociedades subsidiarias sobre la base de los activos o unidades de negocio de Petroperú. Refinería La Pampilla fue constituida sobre la base de los activos que conformaban Refinería La Pampilla que Petroperú aportó a la constitución de la Empresa.
Como resultado del proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado, en abril de 1996 se convocó a una subasta pública internacional para la venta de las acciones clase “A”, representativas del 60% del capital social de Refinería La Pampilla. El 11 de junio de 1996, el consorcio Refinadores del Perú S.A. (REFIPESA) fue adjudicado con la buena pro de la subasta pública internacional. En agosto del mismo año, Repsol S.A. lideró el consorcio REFIPESA e ingresó a la naciente privatización en el mercado de hidrocarburos.
En el año 2004, como parte del proceso de liquidación de REFIPESA esta empresa transfirió, vía reparto de su haber social remanente, la totalidad de las acciones de Refinería La Pampilla de su propiedad, equivalentes al 60.07% del capital social de Refinería La Pampilla, a favor de sus accionistas. Posteriormente, el 19 de marzo de 2004 se realizó la oferta pública de las acciones que en ese entonces quedaban en poder del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE).
En el año 2005, The Peru Privatization and Development Fund transfirió, a través de operaciones realizadas en la Bolsa de Valores de Lima, la propiedad de 3’679,263 acciones de capital, monto equivalente al 10.2% del capital de la Empresa.
El 2 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.99% de la participación en el capital de Repsol Comercial S.A.C.
Al cierre del 2012, Repsol Perú B.V. contaba con una participación del 51.03% en el capital de la sociedad, las Administradoras de Fondos de Pensiones tenían a través de sus distintos fondos un 19.1% de participación y el resto estaba en poder de dos mil setecientos treinta y un accionistas.
Autorizaciones
De acuerdo con la regulación del sector hidrocarburos, se requiere contar con diversas autorizaciones, licencias y permisos. Estos son otorgados por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN).
Dentro de las autorizaciones otorgadas para este efecto, se encuentran: a. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades de refinación.
b. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como operador de planta de abastecimiento de combustibles líquidos.
c. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como distribuidor mayorista de combustibles líquidos, los cuales son otorgados a cada uno de los puntos de venta en los que Refinería La Pampilla desarrolla dichas actividades (Mollendo, Eten, La Libertad, Lambayeque, Ilo, Ica, Chimbote, Supe y Ventanilla).
d. La autorización y el registro para la comercialización de productos. En este caso, la autorización gubernamental es otorgada para la comercialización de cada producto derivado de hidrocarburos (tales como: gasoholes, diesel, turbo, residuales, alcohol carburante, B100, solventes, cementos asfálticos y asfaltos líquidos).
En forma adicional, se cuenta con otras autorizaciones administrativas no vinculadas directamente al desarrollo de las actividades de refinación, comercialización o distribución de hidrocarburos. Dentro de este grupo de autorizaciones y permisos gubernamentales se encuentran:
a. La autorización de generación de electricidad para consumo propio, otorgada por el Ministerio de Energía y Minas.
b. Las licencias de uso de agua subterránea, otorgadas por el Ministerio de Agricultura.
c. El certificado de Usuario de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados, otorgado por la Dirección Antidrogas de la Policía Nacional del Perú.
d. La autorización para el uso del área acuática de los terminales portuarios Multiboyas Nº 1 y Nº2, otorgada por la Dirección General de Capitanías y Guardacostas del Perú.
e. La autorización para el uso del área acuática del Terminal Portuario Multiboyas Nº 3, otorgada por la Autoridad Portuaria Nacional.
f. La autorización de Vertimientos para efluentes líquidos, otorgado por la Autoridad Nacional del Agua.
Competidores
Actualmente operan siete refinerías en el país: Refinería La Pampilla (capacidad de refino nominal: 102,000 barriles por día [bpd]), operada por Repsol S.A.; Refinería Talara (62,000 bpd), Refinería Conchán (15,500 bpd), Refinería Iquitos (10,500 bpd) y Refinería El Milagro (1,700 bpd), todas de propiedad de Petroperú S.A.; Refinería Pucallpa (3,300 bpd) arrendada a Maple Gas Corporation por Petroperú S.A. y Shiviyacu (2,000 bpd) de propiedad de Pluspetrol Perú Corporation S.A.
Asimismo, dos empresas importadoras abastecen también al mercado peruano: Manu (empresa de propiedad de ENAP de Chile) y Pure Biofuels.
De igual modo, en el campo de la comercialización de combustibles líquidos, Refinería La Pampilla es la titular del 100% de su brazo comercial, Repsol Comercial S.A.C. Otros comercializadores relevantes de combustibles, son: Peruana de Combustibles S.A. (Pecsa), Primax S.A., Petroperú S.A., Ferush S.R.L., entre otros.
Personal
Al 31 de diciembre de 2012, el equipo humano que conforma Refinería La Pampilla estaba compuesto por 531 personas entre profesionales y técnicos, de los cuales diez eran funcionarios y 521 eran empleados. El incremento respecto al cierre del año anterior (517) se debió principalmente a la cobertura de vacantes por necesidades del negocio y las áreas de apoyo.
Principales Activos
Refinería La Pampilla cuenta con las siguientes plantas de producción de derivados del petróleo:
- Dos unidades de Destilación Primaria - Dos unidades de Destilación al Vacío - Unidad de Craqueo Catalítico
- Unidad de Recuperación de Gases - Unidad de Reformación Catalítica - Unidad de Visbreaking
Otras plantas auxiliares con las que cuenta Refinería La Pampilla son: - Unidad de Cogeneración Eléctrica
- Unidad de Aguas Ácidas y Sodas Gastadas - Unidad de Tratamiento de Efluentes Líquidos - Unidad de Aminas
En cuanto a la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., ésta cuenta con una red de 333 estaciones de servicios al 31 de diciembre de 2012.
Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Refinería La Pampilla mantiene diversos procesos judiciales y administrativos.
Refinería La Pampilla interpuso, en mayo del 2010, una Acción de Amparo para que no se le aplique la Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH, que dispuso la corrección de los factores de cálculo del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles desde agosto del 2008, cuando entró en vigencia el D.U. N° 035-2008, por considerar que la aplicación de la referida resolución directoral es ilegal pues se trata de una norma que pretende una aplicación retroactiva que vulnera el derecho a la propiedad y al debido proceso. La demanda ha sido declarada fundada, en parte, por el Juzgado Constitucional en primera instancia.
El Juzgado concluyó que la resolución directoral en cuestión es ilegal y que al aplicársele a Refinería La Pampilla se ha vulnerado su derecho fundamental al debido proceso.
El Ministerio de Energía y Minas apeló la sentencia. De otro lado, Refinería La Pampilla también apeló la sentencia, solicitando que el Juzgado se pronuncie sobre todos los extremos de la demanda.
El 1 de julio de 2011, la Cuarta Sala Civil de la Corte Superior de Lima resolvió declarar la nulidad de las resoluciones N° 10 (que declaró infundada la excepción de falta de agotamiento de vía previa) y N° 24 (sentencia), al señalar que el juez de primera instancia debía sustentar dichas resoluciones con mayor claridad y motivación.
Con fecha 10 de octubre de 2011, la resolución del Octavo Juzgado Constitucional de Lima ha declarado fundada en parte la demanda de amparo interpuesta por Refinería La Pampilla. En consecuencia, declaró inaplicable la Resolución Directoral N° 075-2010-EM (reglamento autoaplicativo). El Ministerio de Energía y Minas ha apelado la citada resolución. Ya que la demanda de amparo no ha sido declarada fundada en todos sus extremos, Refinería La Pampilla también apeló y continuó impulsando la Acción de Amparo en segunda instancia. La apelación presentada ha sido admitida a trámite y se expresaron agravios a la corte dentro del plazo de ley. Con fecha 12 de junio de 2012 se llevó a cabo la vista de la causa. En la medida que hay votos en discordia para dictar sentencia, con fecha 21 de diciembre de 2012 se llevó a cabo una nueva vista de la causa.
3. ÓRGANOS RECTORES
DIRECTORIOEl Directorio de Refinería La Pampilla para el periodo 2012-2013 fue designado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2012 e inscrito en los asientos C00141 de la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao.
El Directorio de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes Directores Titulares y sus respectivos Directores Alternos:
Director Cargo
Víctor Peón Sánchez Presidente
William Armando Ojeda Urday Director Alterno
Manuel Pérez Jurado Vice-Presidente
Miguel Gutiérrez Serra Director Alterno
Orlando Jesús Carbo Conte Director Titular
Osvaldo Rosa Ageitos Director Alterno
José Luis Casabonne Ricketts Director Titular
Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno
Gustavo Ceriani Lenzi Director Titular
Jaime Martínez López Director Alterno
José Antonio Andrade Cereghino Director Titular
Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno
José Luis Iturrizaga Gamonet Director Titular
Luis Alberto Vásquez Madueño Director Alterno
Carlos Alberto Neuhaus Tudela Director Titular
Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno
Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea Director Titular
Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno
Javier Edilberto Silva Ruete Director Titular
Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno
Gianna Macchiavello Casabonne Secretaria del Directorio
Víctor Peón Sánchez
Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE (Barcelona). En el año 1980 inició su carrera profesional en Técnicas Reunidas como Ingeniero de Proyectos de centrales nucleares. Se incorporó a Repsol en 1982, en el negocio de distribución de GLP y gas natural donde ejerció diversas posiciones en áreas de seguridad, producción y mantenimiento y desarrollo de sociedades de distribución de gas natural. En el año 1991 pasó a Gas Madrid (posteriormente Gas Natural) como Director de Desarrollo Corporativo y posteriormente fue nombrado Director de Integración y Desarrollo Corporativo, con responsabilidades en las áreas de planificación, control de gestión y desarrollo de negocios en los mercados internacionales. Retornó a Repsol
en el año 1993 en calidad de Director de Nuevos Proyectos Internacionales y en el año 1996 fue nombrado Director Comercial de Repsol Gas, y posteriormente Director de Repsol Gas y Director de la Unidad de Negocio de GLP España. En el año 2008 se incorporó a la actividad de distribución de carburantes como Director de la Unidad de Negocio de Estaciones de Servicios España y en noviembre de 2010 fue nombrado Director Ejecutivo de Repsol Perú y Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla.
Manuel Pérez Jurado
Ingeniero industrial, con especialidad en Química, por la Universidad Politécnica de Madrid. Realizó diversos cursos de posgrado, entre ellos el Programa de Desarrollo Directivo del IESE y tiene una maestría en la London Business School (IEMP-97). Tras varios años en el Ministerio de Industria y Energía como funcionario del Cuerpo de Ingenieros Superiores, se incorporó a Repsol en el año 1990. En el área de Operaciones desarrolló inicialmente la central de pedidos y el servicio de atención al cliente del área Comercial. Desde el año 1995 hasta el año 2009 desempeñó diversos puestos de responsabilidad en el área de Estaciones de Servicios, entre ellos, el de Director de Estaciones de Servicios en Portugal y Director de Desarrollo y Red Abanderada en España. En marzo del 2009 fue designado Director de Control de Gestión de la Dirección General de Downstream y desde noviembre del 2012 es Director de Análisis Operativo y Optimización de la Dirección General de Negocios. Es Vice-Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo del 2009.
José Antonio Andrade Cereghino
Abogado graduado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cursó estudios de posgrado en el Programa Avanzado de Dirección de Empresas en ESAN. Realizó estudios de Negociación dictados en la Universidad de Harvard (EE.UU). Consultor de empresas nacionales y extranjeras con más de 30 años de experiencia. Participó como representante ante el Congreso de la República para la elaboración de la ley que promueve el canje o redención de las acciones de inversión (Ley 28739). Experto en contratos, derecho corporativo, mercado de valores y negociaciones bursátiles. Fue socio del Estudio Ludowieg, Andrade & Asociados entre los años 1983 y 2009 y del Estudio Benítes, Forno, Ugaz & Ludowieg, Andrade entre los años 2010 y 2012. Actualmente es Consultor Independiente, Director de Belltech Perú S.A.C. y de Refinería La Pampilla desde marzo del 2011.
Orlando Jesús Carbo Conte
Ingeniero industrial graduado en la Universidad de Lima. Cursó una maestría en Administración en la Universidad del Pacífico. Realizó estudios de posgrado en Strategic Management en IMD (Suiza). Cuenta con amplia experiencia en el mercado local de combustibles y en el de la región andina. Se ha desempeñado anteriormente en multinacionales del rubro, así como en los sectores comercial y de consultoría empresarial. Ingresó a la Compañía en octubre del 2004, y desde marzo del 2008 ocupa el cargo de Gerente General de Repsol Comercial S.A.C. Es Director de la Unidad de Negocio Marketing Perú así como Director de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde abril del 2008. Es también Director del Centro Coordinador de Búsqueda y Salvamento (SARCC) de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, y de la Asociación de Grifos y Estaciones de Servicio del Perú.
José Luis Casabonne Ricketts
Bachiller en Economía por la Universidad del Pacífico, con una maestría en Administración en el Instituto de Estudios Superiores (Venezuela). Cursó el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Actualmente es Director Gerente General de Banco Ripley Perú S.A., Presidente del Directorio de San Francisco Xavier (Arequipa), de Albis S.A., de Obras e Ingeniería S.A. y de EDIFICA. Fue Gerente General de AFP Horizonte y Gerente General adjunto del BBVA Banco Continental, donde desarrolló la Banca Minorista y la Banca Empresas. Con más de 30 años de experiencia en el sector financiero, también desempeñó posiciones directivas en el Banco de Crédito del Perú y en Interbank. Fue Presidente del Directorio de BBVA Continental Sociedad Administradora de Fondos Mutuos y de Inmuebles y Recuperaciones Continental así como Director del BBVA Banco Provincial (Venezuela), de Cardif del Perú S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros, de CRAC INCASUR y Vicepresidente del Directorio de Amerika Financiera. También fue miembro del Directorio del Banco de Crédito del Perú; de Telefónica del Perú Factoring; de Continental Sociedad Titulizadora y de Visanet. Es Director de Refinería La Pampilla desde marzo del 2009.
José Luis Iturrizaga Gamonet
Ingeniero químico graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos (UNMSM), donde también se desempeñó como catedrático. En mayo del 2011 la UNMSM le otorgó el reconocimiento de Egresado Distinguido. Cursó estudios de posgrado en Formación Gerencial en la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Tiene 40 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a Refinería La Pampilla en julio de 1973, cuando la administración estaba a cargo de Petroperú. Ocupó el cargo de Director de la Unidad de Negocio Refino Perú desde diciembre del 2001 hasta marzo del 2011, fecha en que asumió el cargo de Gerente del Proyecto Refinería. Es miembro del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo del 2005 y fue integrante del Comité de Auditoría desde abril del 2008 hasta abril del 2011.
Jaime Martínez López
Licenciado en Psicología Industrial y Social con posgrado en Relaciones Laborales por la Universidad de Santiago de Compostela (España) y en Dirección de Empresas por el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa de Madrid (IESE Bussiness School). Cuenta con una amplia experiencia profesional de más de 25 años en el Grupo Repsol desempeñando en los últimos años el cargo de Director de Personas y Organización del Área Industrial, Nuevas Energías, Refino y Marketing Perú, formando parte del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo del 2010. Actualmente ocupa el puesto de Director de Cultura Corporativa y Desarrollo de Personas.
Carlos Neuhaus Tudela
Egresado de la facultad de Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima, con maestría en Administración de Empresas de la Southern Methodist University y maestría en Negocios Internacionales en el American Graduate School of International Management de la Thunderbird University (EE.UU.), diploma en Desarrollo con especialización en Finanzas Públicas de la University of Cambridge (Inglaterra). Fue Gerente Financiero del Banco Agrario, Gerente General y Director en Cofide, Director Gerente en Bata Perú, Director Ejecutivo de las empresas del Grupo Wiese. Actualmente es Director del Banco Interamericano de Finanzas (BIF), del Grupo Manasa-Gildemeister y de laboratorios Hersil, entre otras empresas e instituciones. Asimismo, es Director del Patronato del Museo de Arte de Lima y miembro del Consejo Consultivo Global del Thunderbird School of Global Management y del Consejo Consultivo del International Council of Shopping Centers. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo del 2009.
Gonzalo Ortiz De Zevallos Olaechea
Director ejecutivo de Estructuradores & Gestores (E&G). Sucesivamente ha sido socio responsable de la división de finanzas corporativas de Arthur Andersen, Ernst & Young y del Estudio Echecopar. En 1996 fue el autor principal de la Ley General del Sistema Financiero, del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (Ley Nº 26702), contratado al efecto por la Superintendencia de Banca y Seguros con el auspicio del Banco Inter-Americano de Desarrollo, BID. En 1984 fue el autor principal de la Ley de Arrendamiento Financiero (D.L. 299). Fue profesor de regulaciones prudenciales bancarias nacionales e internacionales en la Universidad del Pacífico (1994-1997) y en el Instituto de Formación Bancaria (1998-1999). Es director independiente de Financiera CREAR (subsidiaria del Grupo y Banco Compartamos de México), donde preside el comité de auditoría e integra el comité de riesgos. A partir de marzo del 2009 y a propuesta de las AFPs, ocupa el cargo de director titular de Refinería La Pampilla. Ha sido miembro del comité de auditoría de Refinería La Pampilla durante los períodos 2011-2012 y 2012-2013, en este último año como presidente de ese comité.
Javier Edilberto Silva Ruete
Economista con estudios de posgrado en Finanzas y Dirección de Empresas. Magíster y Doctor Honoris Causa. Se desempeñó como Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional. Es profesor universitario. Fue Ministro de Estado en las carteras de Agricultura y de Economía y Finanzas en varios períodos. Se desempeñó como Gerente y Presidente del Banco Central de Reserva del Perú, y tuvo cargos directivos en organismos internacionales como la Organización de las Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación (FAO), la
Corporación Andina de Fomento, el Banco Interamericano de Desarrollo y el Banco Mundial. Fue Gerente, Presidente y Director de diversas empresas privadas y de entidades públicas. Por su destacada labor recibió condecoraciones en Perú, Chile, Egipto, Venezuela, Israel, Italia y España. Fue Presidente de Corferias del Pacífico. Participó como Director de La Pampilla desde marzo del 2008 hasta setiembre del 2012.
Gustavo Ceriani Lenzi
Gerente de Personas y Organización. Licenciado en Derecho por la facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Argentina), Magíster por la Escuela Superior de Economía y Administración de Empresas y Programa de Dirección General (PDG) en el IESE Business School. Desde su incorporación a Repsol en el año 1998, se ha desempeñado en distintas áreas de Recursos Humanos. Tras la adquisición de YPF S.A., ocupó el cargo de Gerente de Relaciones Laborales de YPF Argentina. En el año 2003 se trasladó a España para cumplir funciones como Subdirector de Recursos Humanos de Marketing y GLP. Posteriormente fue nombrado Director de Recursos Humanos de GLP con ámbito mundial y, tras cuatro años en dichas funciones, pasó a desempeñarse como Director de Relaciones Laborales y Riesgos Laborales Internacional. Previamente a su incorporación a la Gerencia de Personas y Organización Repsol Perú así como a su nombramiento como Director Alterno de Refinería La Pampilla en setiembre del 2011, cumplió funciones como Director de Innovación y Mejora en la Dirección Ejecutiva de Marketing Europa.
Miguel Gutiérrez Serra
Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°24. William Armando Ojeda Urday
Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°25. Jaime Alberto Pinto Tabini
Abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría de la Universidad de Harvard (LL.M). Socio del Estudio Pinto & Abogados, con especialización en Derecho Corporativo, Financiero, Regulatorio y Energía. Ha sido Director Ejecutivo por Perú, Colombia y Chile ante el Directorio del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y ante la Corporación Interamericana de Inversiones (CII), con sede en Washington DC. Fue asesor legal principal del Ministro de Economía y Finanzas y miembro del Equipo Negociador de la Deuda Comercial del Perú (Plan Brady). Ha sido miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras (CONITE) y miembro del Centro para Estudios Latinoamericanos de la Universidad George Washington. Actualmente es Presidente del Directorio de Mantaro Perú S.A.C. y Director de Hermes Transportes Blindados S.A. Es también miembro del Directorio del Colegio Franklin D. Roosevelt y de la Sociedad Filarmónica. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo del 2011.
Osvaldo Rosa Ageitos
Mención de su trayectoria profesional en la sección Direcciones y Gerencias Corporativas, página N°26.
Luis Alberto Vásquez Madueño
Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°25.
Grado de vinculación
El Directorio se encuentra actualmente conformado por diez Directores Titulares. Cinco de los diez miembros del Directorio están vinculados al principal accionista de Refinería La Pampilla, la empresa Repsol Perú B.V., sociedad que pertenece a la estructura societaria del Grupo Repsol. Los Directores Titulares vinculados al principal accionista son los señores Víctor Peón Sánchez, Manuel Pérez Jurado, Gustavo Ceriani Lenzi, José Luis Iturrizaga Gamonet y Orlando Jesús Carbo Conte.
Asimismo, Refinería La Pampilla cuenta con cinco Directores Titulares independientes. Ellos son los señores José Antonio Andrade Cereghino, José Luis Casabonne Ricketts, Carlos
Alberto Neuhaus Tudela, Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea y Jaime Alberto Pinto Tabini.
COMITÉ DE AUDITORÍA
El Comité de Auditoría de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes directores:
Director Cargo
Gonzalo Ortiz de Zevallos Olaechea Presidente
José Luis Casabonne Ricketts Miembro Alterno
Orlando Jesús Carbo Conte Miembro Titular
William Armando Ojeda Urday Miembro Alterno
Miguel Gutiérrez Serra Miembro Titular
Luis Alberto Vásquez Madueño Miembro Alterno
Carlos Neuhaus Tudela Miembro Titular
ORGANIGRAMA
PLANA DIRECTIVA Y GERENCIAL Víctor Peón Sánchez - Presidente del Directorio
Mención de su trayectoria profesional en la página N°18. Miguel Gutiérrez Serra – Gerente Refino.
Ingeniero industrial con especialidad en Electricidad, por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales (Zaragoza, España). Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE Business School de la Universidad de Navarra. Se incorporó a Repsol en el año 1990 donde ha desempeñado diferentes posiciones en tres Refinerías del Grupo antes de ser nombrado Director de la Unidad de Negocio Refino Perú en diciembre de 2010. También desempeñó labor docente en el Centro Superior de Formación de Repsol, antiguo Instituto Superior de la Energía. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde marzo del 2011.
Orlando Jesús Carbo Conte – Gerente General de Repsol Comercial S.A.C. Mención de su trayectoria profesional en la página N° 19.
Daniel Cabrera Ortega – Gerente de Control de Gestión Refino y Marketing Perú. Ingeniero industrial por la Universidad Nacional de Ingeniería, realizó estudios complementarios en diversas instituciones tales como ESAN, Instituto Tecnológico de Monterrey y Universidad Austral de Buenos Aires. Trabajó en las áreas de Planificación y Gestión asociado al sector refino. Ingresó a Refinería La Pampilla en agosto de 1983 y se desempeña en el cargo actual desde junio del 2008.
Arsedio Carbajal González - Gerente de Operaciones Refino. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sector petrolero. Es ingeniero químico por la Universidad Nacional de Ingeniería, egresado de la Escuela de Postgrado de dicha Universidad y del Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ingresó a Refinería La Pampilla en enero de 1982 y desempeña el cargo actual desde setiembre del 2002.
Alfredo Castro Pérez-Treviño - Gerente de Red de Estaciones de Servicios. Bachiller en Ingeniería Industrial por la Universidad de Lima, realizó cursos de especialización en Administración en ESAN, Negociación en Centrum Católica, Gerenciamiento en la Universidad Austral (Argentina) y otros. Cuenta con 15 años de experiencia en empresas del sector. Ingresó a la Compañía en enero de 1997 y se desempeña como Gerente de la Red de Estaciones de Servicios desde abril del 2008.
Jaime Chahua Damian - Gerente de Operaciones Marketing. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Nacional Federico Villarreal. Cursó una maestría en Ciencias en la Universidad Nacional de Ingeniería. Realizó estudios de posgrado en Marketing de Petróleo en el JCCP de Tokio (Japón) de Desarrollo Gerencial en la Universidad del Pacífico y de Comercialización en ESAN. Cuenta con más de 30 años de experiencia en hidrocarburos, y ejerció diversas posiciones tanto en el sector público como en el privado. Se ha desempeñado en diversos cargos desde su ingreso en junio de 1996 y ocupa el cargo actual desde julio del 2006.
Luis E. Irribarren Caballero - Gerente de Planificación y Control. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura y el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con más de 30 años de experiencia en el sector petrolero, la mayoría de ellos dedicados al área de Planificación Central de Operaciones. Ingresó a la Empresa en noviembre de 1981 como analista del área de Planificación y Control y ocupa el cargo actual desde octubre de 2003.
José Luis Iturrizaga Gamonet – Gerente de Proyecto Refinería. Mención de su trayectoria profesional en la página N° 20.
Francisco Miranda Li - Gerente de Servicios Técnicos. Es ingeniero químico, por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, con estudios de maestría de Administración de
Negocios en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Tiene amplia experiencia profesional en el sector de refinación, y se desempeñó tanto en puestos técnicos como de gestión en las áreas de Operaciones, Ingeniería, Seguridad y Medio Ambiente y Recursos Humanos. Ingresó a Refinería La Pampilla en abril de 1982 y ocupa el cargo actual desde agosto del 2007.
William Ojeda Urday – Gerente de Medios. Ingeniero químico por la Universidad Nacional San Agustín. Cursó diferentes asignaturas de formación gerencial en la Universidad del Pacífico, participante en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura (2001). Tiene amplia experiencia en refino de petróleo, y desempeñó importantes posiciones en las diversas áreas de la industria. En agosto de 1973 ingresó a Refinería La Pampilla y desde marzo del 2005 es responsable de la actividad corporativa en los temas de Seguridad, Calidad, Medio Ambiente, Servicios Generales, Compras y Contratos, desde la Gerencia de Medios Refino y Marketing Perú y Brasil. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo del 2006. Carlos Paiva Venero – Gerente de Ingeniería y Mantenimiento. Es ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Corrosión en la Pontificia Universidad Católica del Perú y cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 26 años de experiencia en el sector hidrocarburos. Desde su ingreso en octubre de 1998 ha desempeñado funciones en diversas unidades y ocupa el cargo actual desde abril del 2001.
Gloria Solís Zevallos - Gerente de Administración Comercial. Es contadora pública colegiada. Cursó estudios en el Programa de Formación Gerencial de la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de ESAN en Finanzas y Administración de Personal. Cuenta con más de 26 años de experiencia en el área contable y en el control administrativo de empresas del sector petrolero. En el año 1996 ingresó al Grupo Repsol, desempeñándose como Contadora General hasta el año 2003. En el año 2006 reingresó a la Empresa, donde asumió la Jefatura de Control Administrativo y ocupa el cargo actual desde junio del 2008. Enrique Tello Santa Cruz - Gerente de Ventas Directas. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Habilidades Directivas, Negociación y Administración. Realizó estudios de maestría en Administración de Negocios Globales en Centrum Católica y es MBA de la Escuela de Negocios A.B. Freeman de la Universidad de Tulane (EE.UU). Cuenta con 20 años de experiencia corporativa en empresas multinacionales, principalmente del sector hidrocarburos. Su desarrollo profesional se centra en las áreas comercial y de operaciones, principalmente para la industria y la minería. Ingresó a la Compañía en octubre del 2006 y ocupa el cargo actual desde abril del 2009.
Luis Vásquez Madueño - Gerente de Abastecimiento y Distribución. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración de Negocios de la Rotterdam School of Management (Erasmus University, Holanda). Cuenta con estudios en diversas instituciones como la Universidad de Piura, el Instituto Tecnológico de Monterrey y el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. En el año 1998 ingresó a YPF S.A. de Argentina, donde desempeñó funciones en diversas áreas de la compañía, como ingeniero de mantenimiento de Refino y como Trader de Fletamentos de Comercio Exterior, esto último en Buenos Aires y en Madrid. Ingresó a Refinería La Pampilla en octubre del 2004. Desde junio del 2008 ejerce la Gerencia de Abastecimiento y Distribución. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo del 2008.
DIRECCIONES Y GERENCIAS CORPORATIVAS
Los siguientes funcionarios tienen a su cargo las gerencias de soporte que prestan servicios de apoyo a la gestión y administración de todas las sociedades de Repsol en el Perú.
Manuel Aleixandre Llopis – Gerente de Seguridad Corporativa Región Pacífico. Inspector Jefe del Cuerpo Nacional de la Policía Española. Máster en Dirección de Seguridad de Empresas Privadas. Realizó estudios de Derecho en la UNED (España). Trabajó como Gerente de Seguridad de Repsol Bolivia y Gerente de Seguridad de Repsol Perú. Ingresó a Repsol en junio de 2005 y se desempeña en el cargo actual desde mayo del 2008.
Dante Blotte Volpe – Chief Financial Officer- CFO. Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, con estudios de posgrado en alta dirección de empresas por el ESADE Business School en España. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Finanzas, Mercado de Capitales, Modelamiento Financiero, Hidrocarburos y Desarrollo Directivo en reconocidas instituciones tales como la Universidad de Chicago Booth School of Business, Bechtel Enterprises, la Universidad de Piura - CAME y la Universidad de Lima. Ha desarrollado diversas consultorías financieras para los sectores público y privado. Ocupó el cargo de Gerente Financiero desde enero del 2009 hasta octubre del 2012, fecha en que asumió el cargo actual.
Víctor Canaval Bechet - Gerente de Sistemas de Información. Bachiller en Ciencias Marítimo- Navales por la Escuela Naval del Perú, con estudios de posgrado en Ingeniería Nuclear en el Instituto Juan Vigón de Madrid, estudios de maestría en Informática en la Pontificia Universidad Católica del Perú y una maestría en Administración de Negocios con mención en Finanzas, por ESAN. Cuenta con más de 27 años de experiencia profesional en gerencia estratégica de sistemas, tecnologías de información y comunicaciones. Se inició dirigiendo una empresa de consultoría de software y continuó con funciones de gerencia de tecnologías de información en varias empresas hasta llegar a Director de Informática en Bellsouth del Perú. Ocupa el cargo actual desde su ingreso a la Empresa en febrero del 2002.
Gustavo Ceriani Lenzi –
Mención de su trayectoria profesional en la sección Directorio página N° 21.
José Espinosa-Saldaña Rivera – Gerente de Asuntos Fiscales. Bachiller en Derecho por la Universidad de San Martín de Porres. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en gerencia y contabilidad de empresas petroleras en The University of Texas at Dallas, The University of North Texas at Denton y en ESAN. Cuenta con más de 35 años de experiencia en tributación, con especialidad en fiscalidad de empresas petroleras multinacionales así como en el área de servicios de consultoría. Ingresó a la Empresa en febrero del 2001 y desde entonces ocupa el cargo actual.
José Luis Ibarra Bellido – Gerente de Comunicación y Relaciones Externas. Licenciado en Relaciones Internacionales, con posgrado en la misma materia. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Comunicación, Administración, Responsabilidad Social y Negociaciones Internacionales en reconocidas instituciones tales como la Escuela de Negocios de Harvard, la Universidad de Chile, la Universidad de Montreal, Schülich Business School (Universidad de York, Ontario), la Universidad La Sapienza (Roma, Italia) así como en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) de la Universidad de Piura. Ha sido Director de IPAE y Perú 2021, y actualmente pertenece a los Directorios AFIN y del Comité de ProInversión de CONFIEP. Desde su ingreso a la Compañía, en octubre de 1998, ha estado a cargo de la Gerencia de Comunicación y Relaciones Externas.
Gianna Macchiavello Casabonne – Gerente de Servicios Jurídicos. Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración Pública y estudios de posgrado en la Universidad de Salamanca y en ESADE Business School (España). Tiene una amplia trayectoria en posiciones gerenciales en los sectores público y privado. Ha sido abogada en estudios de prestigio así como en el Ministerio de Economía y Finanzas y en el Ministerio de Transportes, Comunicaciones, Vivienda y Construcción. Desempeñó los cargos de Jefe del Gabinete de Asesores del Ministerio de Justicia y Viceministra de Justicia. Se desempeñó también como Directora de Desarrollo Institucional del Instituto Libertad y Democracia (ILD). Ingresó a la Compañía en febrero del 2008 como Gerente de Servicios Jurídicos.
Osvaldo Rosa Ageitos – Ocupó el cargo de Gerente Económico Financiero. Licenciado en Administración de Empresas y contador público por la Universidad de Buenos Aires, Argentina. Realizó estudios complementarios en el IAE de Buenos Aires y en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Cuenta con más de 35 años de experiencia laboral, los 18 últimos desarrollados dentro de las empresas del Grupo Repsol donde ha trabajado en las áreas económico-financieras en Argentina, Chile y España. Ocupó el cargo de Gerente Financiero desde su ingreso a Repsol Perú en octubre del 2009 y el de Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo del 2010 hasta octubre del 2012.
Johnny Sovero Sovero - Gerente de Contabilidad y Reporting Downstream. Contador público por la Pontifica Universidad Católica del Perú y economista por la Universidad Mayor de San Marcos, con cursos de especialización en el área de Finanzas en ESAN, en el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina) y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a la Compañía en enero del 1985 y ocupa el cargo actual desde agosto del 2005.
Patricia Vértiz Esteves - Gerente de Riesgos de Crédito. Economista por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con una maestría en Administración de Negocios por el Programa de Alta Dirección de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en Finanzas en ESAN y en el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con doce años de experiencia en el sector hidrocarburos, además de experiencia previa en el sector bancario. Ingresó a la Empresa en marzo de 1999 y ocupa el cargo actual desde febrero del 2004.
4. EL ENTORNO
ENTORNO INTERNACIONAL
El año 2012 ha estado caracterizado por un clima de incertidumbre en la evolución de la economía mundial, ante las dificultades que se presentaron, tanto en los países de la OCDE como en los emergentes, manteniéndose en general la desaceleración experimentada por la economía global en el 2011.
Si bien el año empezó con expectativas positivas de recuperación, sustentadas en mejores indicadores por una mayor actividad en los Estados Unidos y una mejora de la liquidez en la zona euro, a partir del segundo trimestre del 2012 cambió la tendencia debido a las tensiones en los mercados financieros, que se agudizaron tras la incertidumbre política y financiera de Grecia, los problemas del sector bancario en España y, en general, por la evolución de la economía en los países periféricos de la zona euro como consecuencia de no adoptar medidas concretas y hacer frente a las reformas y ajustes fiscales necesarios.
Asimismo, la economía mundial se vio afectada por la falta de consenso en Estados Unidos para solucionar oportunamente el problema del “abismo fiscal”, que fuera resuelto, aunque temporalmente, a inicios de enero del 2013, y por el menor desarrollo de las economías emergentes, lideradas por China y afectadas principalmente por la evolución de las economías avanzadas.
Bajo este contexto, el Fondo Monetario Internacional (FMI) ha revisado a la baja las perspectivas de crecimiento para la gran mayoría de países como indica en su informe de “Perspectivas de la Economía Mundial”3. El informe considera un crecimiento global del 3.2% en 2012 y de 3.5% en 2013, frente al 3.9% considerado para el 2011.
En las economías avanzadas se estiman débiles datos de crecimiento: 1.3% en 2012 y 1.4% en 2013. La mayor parte de los países avanzados están inmersos en necesarias políticas fiscales de austeridad y han tenido que hacer avances significativos para la reducción de los déficits estructurales. No obstante, estos esfuerzos van a tardar en materializarse en una reducción de deuda con respecto al PBI. Este proceso de ajuste fiscal en marcha y un sistema financiero aún débil suponen un obstáculo para el crecimiento económico.
En los principales países emergentes, las tasas de crecimiento también se han reducido. El FMI estima un crecimiento de 5.1% en 2012 y 5.5% en 2013 para los países emergentes. El bajo crecimiento e incertidumbre en los países avanzados viene afectando a los emergentes a través del comercio y los canales financieros, añadiéndose a las debilidades internas.
A lo largo del año 2012, el mercado de combustibles ha reflejado los vaivenes del entorno mundial, como lo refiere el Departamento de Energía de Estados Unidos, a través de Energy Information Administration (EIA), que ha venido corrigiendo a la baja el estimado de demanda de crudo, tendencia que mantuvo hasta el reporte de octubre en el cual se ajustaron las perspectivas ligeramente al alza. Según el informe de enero 20134, las previsiones para la demanda mundial de crudo son de 89.2 y 90.1 millones de barriles por día para los años 2012 y 2013, respectivamente.
3
Perspectivas de la Economía Mundial, Fondo Monetario Internacional (FMI), enero 2013.
4