general terms of purchase for austria

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March 20^th, 2019 1/24

ISSUED BY: J. KUPPENS

ALLGEMEINE EINKAUFSBEDINGUNGEN GENERAL PURCHASE CONDITIONS

1. GEGENSTAND / ALLGEMEINE BEDINGUNGEN Die Beziehung zwischen dem „Käufer bzw. Einkäufer“ und dem

„Verkäufer bzw. Lieferanten“ richtet sich nach diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungen und falls notwendig nach anderen konkreten Bestimmungen, auf die sich der Einkäufer und der Lieferant schriftlich einigen („der Auftrag bzw. die Bestellung“). Der Einkäufer behält sich das Recht vor, diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen auf seiner Website www.grupoantolin.com jederzeit zu überarbeiten. Es fällt in den Verantwortungsbereich des Lieferanten, sich regelmäßig über die Bestimmungen auf dem Laufenden zu halten. Die Änderung von Bestimmungen, die für eine offene Bestellung gelten oder die im Rahmen dieser Allgemeinen Bedingungen bzw. konkreter Auftragsbestimmungen festgelegt wurden, bedürfen des von beiden Parteien unterzeichneten, schriftlichen Einverständnisses.

1. OBJECT / GENERAL TERMS

The relationship between the “Buyer or Purchaser”

and the “Seller or Supplier” shall be governed by these General Terms and Conditions and, if necessary, by any other specific terms that may be agreed by the Purchaser and Supplier in in text form (“the Contract or Purchase Order”). The Purchaser reserves the right to update these General Terms of Purchase on its website www.grupoantolin.com. It is the Supplier’s responsibility to keep itself up to date on the terms.

A change in any terms that are applicable to an on- going order, established under these general terms or under any specific contractual terms, will require a written agreement signed by both parties.

Im Falle von Widersprüchen, Ungereimtheiten oder Mehrdeutigkeiten zwischen diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungen und etwaigen im Auftrag festgelegten, konkreten Bestimmungen, sind die letztgenannten gegenüber den erstgenannten vorrangig. Außerdem sind diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen selbst dann maßgeblich, wenn sie zu den vom Lieferanten angewandten Allgemeinen Verkaufsbedingungen oder einer Bedingung oder Spezifikation in Widerspruch stehen oder von diesen abweichen, die der Lieferant in seine Lieferscheine, Rechnungen oder sonstigen Dokumente aufgenommen hat, welche von den Parteien ausgetauscht werden und die der Einkäufer nicht ausdrücklich angenommen hat. Demgemäß verzichtet der Lieferant hiermit freiwillig auf derlei Rechte im Falle eines Widerspruchs.

In the event of a conflict, contradiction or ambiguity between these General Terms of Purchase and any specific terms contractually established, the latter will prevail over the former. Furthermore, these General Terms of Purchase will take preference even if they contradict or differ from any General Terms of Sale applied by the Supplier, or any condition or specification that the Supplier has included in its delivery slips, invoices or other documents exchanged by the Parties, not expressly accepted by the Purchaser.

Consequently, the Supplier hereby freely waives the rights of the foregoing in the event of a conflict.

2. KONFORMITÄT MIT DEN ANFORDERUNGEN DES EINKÄUFERS

Der Lieferant ist zur Einhaltung der Bestimmungen, Bedingungen und Anweisungen verpflichtet, die in der Bestellung und in diesen Allgemeinen Bedingungen enthalten

2. CONFORMITY ON THE PURCHASER’s REQUIREMENTS

The Supplier is obligated to comply with the terms, conditions and instructions that come with the Purchase Order and with these General

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sind, darunter unter anderem technische und qualitative Spezifikationen, Sortiment, Studien, Pläne, Zeichnungen etc.

Conditions, including but not limited to technical and qualitative specifications, range, studies, plans, drawings, or anything else.

Der Lieferant ist verpflichtet, das Lieferantenhandbuch MP01 der Grupo Antolin zu befolgen und diesbezüglich auf dem Laufenden sowie im Besitz künftiger Fassungen davon zu sein und die konkreten Anforderungen der Grupo Antolin (CSR) zu erfüllen, die unter www.grupoantolin.com nachgelesen werden können. Abweichungen von den besagten Dokumenten sind vom Lieferanten schriftlich vor der Auftragserteilung mitzuteilen. Diese Abweichungen werden nicht angenommen, es sei denn, der Einkäufer hat diese schriftlich bestätigt.

The Supplier is obligated to comply with the MP01 Suppliers Manual of Grupo Antolin, to be up to date and in possession of any future versions thereof and to include the Specific Requirements of the Grupo Antolin (CSR), available at www.grupoantolin.com. Any deviation from the said documents will be notified in in text form by the Supplier before the Contract is assigned.

These deviations will not be accepted unless the Purchaser has provided written confirmation.

Der Lieferant hat die Einzelheiten zur Zusammensetzung der gelieferten Produkte in die Computeranwendung IMDS (internationales Materialdatensystem) unter www.mdsystem.com einzugeben. Dies ist Voraussetzung für die Vorlage von Erstmustern.

The Supplier shall enter the composition details of the products supplied, in the IMDS (International Material Data System) computer application, at www.mdsystem.com. The foregoing will constitute a prior requirement for the presentation of Initial Samples.

Der Lieferant erfüllt ggf. die Verordnung (EG) Nr. 1907/2006 (REACH-Verordnung) und/oder die anderen Vorschriften, die diese ergänzen, abändern oder ersetzen; außerdem garantiert

der Lieferant die Einhaltung der

KONFLIKTMINERALIENRICHTLINIE DER GRUPO ANTOLIN, welcher der Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act vom 22. August 2012 (USA) zugrunde liegt, und/oder die Bestimmungen, die diese ergänzen, abändern oder ersetzen, wobei er sich dazu verpflichtet, Informationen über die Verwendung und den Bezug dieser Mineralien bereitzustellen und sicherzustellen, dass die besagten Regelungen von seiner Lieferkette befolgt werden.

If applicable, the Supplier shall comply with the European regulation REACH 1907/2006 CE and/or any other rule complementing, amending or replacing the same; furthermore, the Supplier shall guarantee compliance with the MINERAL CONFLICT POLICY OF GRUPO ANTOLIN, based on the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, of 22 of August, 2012 (USA), and/or any rule complementing, amending or replacing the same, undertaking to provide information on the use and source of these minerals and to ensure that this is fulfilled by its supply chain.

Der Lieferant erkennt an, dass er die Verantwortung dafür trägt, auf eigene Kosten sicherzustellen, dass die gesamten Tests und Analysen zur Erfüllung der Anforderungen gemäß IATF 16949 oder einer anderen Qualitätszertifizierung oder eines anderen Standards, welchen die Kunden des Einkäufers oder dieser selbst für Teile, Komponenten, Materialien, Systeme und Prozesse vorschreibt, die in ein vom Lieferanten an den

The Supplier acknowledges that it assumes all responsibility for ensuring, at its sole cost, that all testing and analysis as is needed to meet IATF 16949 requirements or any other quality certification or other standards that Purchaser´s customers or Purchaser require on parts, components, materials, systems and processes

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Einkäufer gemäß diesen Bedingungen verkauftes Produkt eingebaut werden oder ein solches betreffen, angemessen und unabhängig davon durchgeführt und erfüllt werden, ob der Lieferant außerhalb dieser Bestellung als die besagten Zertifizierungsanforderungen erfüllend zertifiziert ist oder war.

incorporating or involving any product sold by Supplier to Purchaser hereunder will be properly completed, and satisfied, whether or not Supplier is or has been certified as meeting such certification requirements apart from this Order.

Auf Ersuchen des Einkäufers stellt der Lieferant dem Einkäufer Finanzdaten bereit, die dieser zur Gewährleistung der Zahlungsfähigkeit des Lieferanten und folglich der angemessenen Erfüllung dieses Vertrags mitunter anfordern kann.

Upon Purchaser's request the Supplier shall provide the Purchaser with any financial data, it may request to guarantee the Supplier’s solvency and, consequently, the adequate performance of this agreement.

3. OEM-BEZOGENE ANFORDERUNGEN

Sollte der OEM-Kunde den Einkäufer in der Anwendung von Materialien und/oder Komponenten und/oder Dienstleistungen unterweisen, die von einem unterwiesenen Lieferanten erbracht werden, hat der Lieferant, soweit wirtschaftlich vertretbar, die Bedingungen und Konditionen der Bestellung oder einer anderen Vereinbarung zu erfüllen, die der Einkäufer von einem Dritten erhalten hat (welcher im Sinne dieser Bedingungen als „OEM-Kunde“ bezeichnet wird und dessen Bestellung oder sonstige Vereinbarung hierin als „OEM- Bestellung“ bezeichnet wird), wobei der Einkäufer zustimmt, dem OEM-Kunden die Waren oder Dienstleistungen zu liefern oder integriert in die an den OEM-Kunden zu liefernden Waren oder Dienstleistungen zu liefern. Der Lieferant muss sicherstellen, dass alle vom OEM-Kunden verlangten Bedingungen und Konditionen erfüllt werden. Der Einkäufer kann dem Lieferanten gelegentlich Informationen über die OEM-Bestellungen bereitstellen; der Lieferant ist jedoch auf jeden Fall dafür verantwortlich, die in den OEM-Bestellungen enthaltenen Bedingungen und Konditionen in Erfahrung zu bringen, welche Auswirkungen auf die Pflichten des Lieferanten gemäß diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungen haben. Ohne Einschränkung der vorstehenden Ausführungen unternimmt der Lieferant die Schritte, wird die Auskünfte erteilen und alles unternehmen, was notwendig oder wünschenswert ist und in seinem Einflussbereich liegt, um dem Einkäufer zu ermöglichen, seine Pflichten aus den OEM- Bestellungen gegenüber den OEM-Kunden zu erfüllen.

Gesetzt den Fall, dass der Einkäufer seinen Preis für Waren oder Dienstleistungen während der Bearbeitung der Bestellung

3. OEM REQUIREMENTS

When the OEM Customer directs the Purchaser in the utilization of Material and/or components and\or services provided by a directed Supplier, the Supplier shall – to the extent commercially reasonable - comply with the terms and conditions of any Purchase Order or other agreement received by Purchaser from a third party (which is referred to herein as “OEM Customer” and whose order or other agreement referred to herein as

“OEM Purchase Order”) whereby Purchaser agrees to supply to the OEM Customer, or incorporated into goods supplied to OEM Customer, goods or services. Supplier has to make sure that all such terms and conditions requested by the OEM Customer are fulfilled.

Purchaser may, from time to time, supply Supplier with information regarding OEM Purchase Orders, but, in any event, Supplier shall be responsible for ascertaining any terms or conditions contained in OEM Purchase Orders that may affect Supplier´s obligations hereunder. Without restricting the foregoing, Supplier shall take such steps, provide such disclosure and do all things as may be necessary or desirable and within its control to enable Purchaser to meet Purchaser’s obligations to OEM Customers under OEM Purchase Orders.

In the event Purchaser reduces its price for goods or services during the term of the Purchase Order, Supplier simultaneously shall reduce its price for

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March 20^th, 2019 4/24

herabsetzt, hat auch der Lieferant zeitgleich seinen Preis für seine Komponenten, Waren oder Dienstleistungen dementsprechend herabzusetzen. Im Falle eines Widerspruchs zwischen diesem Absatz und einem anderen Absatz in diesem Dokument hat der Einkäufer das Recht, auf den Vorrang der Bestimmungen in diesem Absatz zu bestehen.

Unabhängig etwaiger Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Einkäufer und dem Lieferanten stimmt der Lieferant zu, nach besten Kräften mit dem Einkäufer und dem OEM-Kunden des Einkäufers im Falle einer Streitigkeit zwischen dem Einkäufer und dem OEM-Kunden des Einkäufers zusammenzuarbeiten, die sich in irgendeiner Weise auf die einschlägigen Waren oder Dienstleistungen bezieht, die vom Lieferanten für den Einkäufer beschafft oder von diesem an jenen verkauft wurden.

its components goods or services correspondingly. If there is any conflict between this paragraph and any other paragraph of this document, Purchaser shall have the right to have the provisions of this paragraph prevail.

Regardless of any dispute between Purchaser and Supplier, Supplier agrees to use his best efforts to cooperate with Purchaser and Purchaser’s OEM Customer in the event of any dispute between Purchaser and Purchaser’s OEM Customer relating any way to the applicable goods or services provided or sold to Purchaser by Supplier.

4. AUFTRAGSANNAHME

Alle Aufträge und ihre Annahme, einschließlich etwaiger anderer Transaktionen oder Änderungen, bedürfen der Schriftform.

4. ACCEPTANCE OF THE CONTRACT All Contracts and their acceptance, including any other transactions or modifications, shall be in writing.

Diese Dokumente können auch durch Fernübertragung und elektronische Mittel oder über einen anderen Kanal ausgestellt werden, welche eine Empfangsbestätigung erlauben.

These documents may also be issued by remote and electronic means or by any other channel providing acknowledgement of receipt.

Neben dem Auftrag wird der Einkäufer dem Lieferanten die Allgemeinen Einkaufsbedingungen zugänglich machen oder ihm ein Exemplar dieser übermitteln. Sollte ein späterer Auftrag ausgeführt werden, gelten für den Auftrag die dem Lieferanten zuvor bereitgestellten Allgemeinen Einkaufsbedingungen.

Along with the Contract, the Purchaser will make available to the Supplier, or will send a copy of, the General Terms of Purchase. In case any subsequent Contract is executed, the Contract will refer to these General Terms of Purchase previously provided to the Supplier.

Zur Annahme des Auftrags hat eine ordnungsgemäß unterzeichnete und versiegelte Kopie oder elektronisch angenommene Kopie binnen 15 Tagen ab Bestätigung ihres Empfangs durch den Einkäufer gegenüber dem Lieferanten vom letztgenannten an den Einkäufer übermittelt zu werden.

To accept the Contract, a duly signed and sealed copy or electronically accepted shall be sent by the Supplier to the Purchaser within 15 days since the Purchaser acknowledged receipt thereof by the Supplier.

Unbeschadet des Vorstehenden entspricht die bloße Erfüllung des Auftrags oder die Annahme einer Zahlung für Teile der Waren oder Dienstleistungen durch den Lieferanten der Annahme des gesamten Auftrags und schließt alle nicht im Rahmen einer schriftlichen Annahme an den Einkäufer bestätigten, anderslautenden Angaben aus.

Without prejudice to the foregoing, the Supplier’s mere performance of the Contract or the acceptance of payment for any part of goods or services, will constitute total acceptance thereof and will exclude any indication to the contrary not confirmed in a written acceptance to the Purchaser.

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March 20^th, 2019 5/24

Die ausdrückliche oder stillschweigende Auftragsannahme durch den Lieferanten geht mit der Annahme dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen und der Konformität mit den Anforderungen des Einkäufers einher, wie in Punkt 2 festgelegt.

The Supplier’s express or tacit acceptance of a Contract will constitute its acceptance of these General Terms of Purchase and the conformity with the Purchaser’s requirements as mentioned under clause two.

Der Einkäufer behält sich das Recht vor, den Auftrag zu stornieren, sollte der Lieferant diesen binnen 15 Tagen nicht schriftlich annehmen, oder jenen zu irgendeinem Zeitpunkt vor der Annahme durch den Lieferanten zu stornieren.

The Purchaser reserves the right to cancel the Contract, if the Supplier does not accept it in writing within a term of 15 days or, at any time prior to Supplier’s acceptance.

5. LIEFERPLÄNE

Alle Lieferungen erfolgen in den Mengen und zu den Terminen, die in den vom Einkäufer vorgegebenen Lieferplänen genannt sind. Der Einkäufer ist nicht zur Zahlung der Produkte oder Dienstleistungen verpflichtet, welche über die in den Lieferplänen angegebenen Mengen hinausgehen. Sofern nicht ausdrücklich im Auftrag festgelegt, wird der Lieferant für alle Transportkosten aufkommen.

5. DELIVERY SCHEDULES

All deliveries will be carried out in accordance with the amounts and dates specified in the delivery schedules provided by the Purchaser. The Purchaser will not be obligated to pay for any products or services that exceed the amounts specified in the delivery schedules. Unless expressly indicated in the Contract, all transportation costs will be borne by the Supplier.

Der Einkäufer kann regelmäßig und auf angemessene Weise die Lieferpläne ändern, indem er den Lieferanten in Textform mit ausreichend Zeit im Voraus, welche von der vorgeschlagenen Änderung abhängt, darüber informiert, oder er kann eine vorübergehende Aussetzung der geplanten Lieferungen anordnen, ohne dass dies zu einer Preisänderung oder Änderung der Auftragsbedingungen und -konditionen führt oder der Lieferant deshalb entschädigungsberechtigt ist.

The Purchaser, may periodically and in a reasonable manner change the delivery schedules, by providing notice in text form to the Supplier within sufficient time depending on the change proposed, or may order a provisional suspension of scheduled deliveries, without this entailing a change in the price or in the terms and conditions of the Contract, or entitling the Supplier to any indemnification whatsoever.

Der Lieferant ist für die Führung eines vom Einkäufer in seinen Bestellungen festgelegten Reservebestands verantwortlich.

The Supplier will be responsible for maintaining the back-up stock established by the Purchaser in his Purchase Orders.

6. LIEFERUNG

Die Lieferfrist für die jeweilige Bestellung ist dem Lieferplan für den Auftrag zu entnehmen.

6. DELIVERY

The delivery deadline of the relevant order will be the one established in the Contract’s delivery schedule.

Alle Lieferfristen sind verbindlich, zwingend vorgeschrieben und für die Auftragserfüllung wesentlich und müssen strikt eingehalten werden. Es werden keine Lieferungen vor den festgelegten Fristen angenommen; sollten solche Lieferungen eingehen, ist der Einkäufer berechtigt, die vom Lieferanten vor dem vereinbarten Termin erhaltenen Produkte auf dessen

All delivery deadlines are binding, mandatory and essential, and must be strictly met. No deliveries will be accepted before the deadlines agreed; if such deliveries are received, the Purchaser will be entitled to return any products at the Supplier’s

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March 20^th, 2019 6/24

Kosten zurückzusenden oder, sollte der Einkäufer dies bevorzugen, diese anzunehmen und dem Lieferanten die Lagerkosten oder andere entstandene Kosten in Rechnung zu stellen

costs received from the Supplier prior to the date agreed or, if it prefers, to accept them, albeit charging the Supplier for any storage costs or any other kind of costs incurred.

Der Einkäufer ist nicht zur Annahme von Teillieferungen verpflichtet. Sollte der Einkäufer ungeachtet dessen eine Teillieferung annehmen, ist die Bestellung so lange offen, bis ihr Lieferplan zur Gänze erfüllt worden ist.

The Purchaser will not be obligated to accept partial deliveries. Nevertheless, if the Purchaser accepts a partial delivery, the Purchase Order shall not be finalized until the whole fulfilment of its delivery schedule.

Der Einkäufer behält sich das Recht vor, eine Bestellung zur Gänze oder zum Teil zu stornieren oder kündigen, die ihm nicht innerhalb der geltenden Frist geliefert wird, und der Einkäufer kann – nach Ablauf einer vom Einkäufer dem Lieferanten gesetzten angemessenen Frist - Ansprüche gegenüber dem Lieferanten für etwaige ihm durch diesen Verzug entstandene Verluste und Schäden geltend machen.

The Purchaser reserves the right to terminate any order in whole or in part, which is not delivered within the relevant term, after granting the Supplier a reasonable grace period, and the Purchaser may bring a claim against the Supplier for any loss and damage caused by this delay.

Außerdem kann der Einkäufer bei Nichterfüllung der Lieferfristen eine vom Einkäufer auf angemessene Weise berechnete Vertragsstrafe in einer Höhe gegen den Lieferanten geltend machen, die den internen Kosten entspricht, die sich aus dieser Verletzung ergeben. Der Lieferant haftet für sämtliche Schäden, die über diese Höchstsumme der im Voraus vereinbarten Vertragsstrafe hinausgehen.

Furthermore, if delivery deadlines are not met, the Purchaser may impose on the Supplier a penalty calculated in a reasonable manner by Purchaser in an amount equivalent to the internal costs derived from the breach. The Supplier remains liable for any damage in excess of this maximum amount of penalty.

Sollten Kunden des Einkäufers eine Vertragsstrafe vom Einkäufer verlangen, welche eine Folge der Nichteinhaltung der Lieferfristen durch den Lieferanten ist, wird der Einkäufer diese Vertragsstrafe auf den Lieferanten abwälzen.

Should the Purchaser’s clients impose any penalty on the Purchaser arising from the Supplier’s failure to meet the delivery deadlines, the Purchaser will charge these damages to the Supplier.

7. ÄNDERUNGEN

Der Lieferant darf die im Auftrag genannten Produkte oder Leistungen (einschließlich einer Änderung oder Modifizierung ihrer Spezifikationen, ihres Designs oder ihrer Materialien), die Herstellungsprozesse und/oder den Herstellungsstandort nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Einkäufers abändern

7. AMENDMENTS

The Supplier may not modify the product or service referred to in the Contract (including any change or modifications in its specifications, design or materials), the production processes and/or manufacturing site, without the Purchaser’s prior written consent

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March 20^th, 2019 7/24

8. LIEFERGEGENSTÄNDE

Alle Materialien werden angemessen verpackt und im Einklang mit den für gewöhnliche Spediteure geltenden Standardanforderungen versandt, sodass der Schutz der Waren mit minimalen Transportkosten gewährleistet ist und ohne dass dem Einkäufer dadurch zusätzliche Ausgaben entstehen, es sei denn, dies wurde im Auftrag vereinbart. Der Lieferant versichert die Waren während des Transports, sofern nichts anderes vereinbart wurde.

8. DELIVERIES

All materials will be adequately packaged and sent in accordance with standard requirements applied to ordinary carriers, in such a way that the protection of the goods is guaranteed with a minimum transportation cost, and without this generating additional expenses to the Purchaser, unless otherwise agreed in the Contract. The Supplier shall insure the goods in transit, unless otherwise agreed.

Der Lieferant wird jedes Paket ordnungsgemäß im Einklang mit den vom Einkäufer festgelegten logistischen Bestimmungen, einschließlich des Namens des Empfängers, kennzeichnen.

The Supplier will duly mark each parcel according to the Logistic Terms established by the

Purchaser, including the addressee’s name.

Sollte eine einzelne Lieferung aus mehreren Paketen bestehen, wird jedes Paket zusätzlich durchlaufend nummeriert, wobei das Paket, welches den Lieferschein enthält, klar zu kennzeichnen ist. Der Lieferschein wird alle im Auftrag enthaltenen Spezifikationen aufführen (Datum, Bestellnummer, Aussteller, Antragsteller, Betrag, Referenznummer und Bezeichnung des Produkts oder der Dienstleistung etc.).

If several parcels constitute a single delivery, each parcel will also be correlatively numbered, in which case the parcel containing the delivery note will be clearly indicated. This delivery note will describe all specifications included in the Contract (date, order number, issuer, applicant, amount, reference and product or service name, etc.).

Ursprungszeugnis: Abhängig von den sich in Kraft befindlichen kaufmännischen Vereinbarungen wird der die Waren exportierende Lieferant auf Ersuchen des Einkäufers die Ursprungszeugnisse vorlegen, die als notwendig erachtet werden.

Certificate of origin: Depending on the commercial agreements in force, the exporting Supplier, at the Purchaser’s request, will provide any certificates of origin that are deemed necessary.

Der Lieferant wird jeder Lieferung auf jeden Fall die Dokumentation beilegen, die gesetzlich notwendig ist und mit den Produkten und/oder Dienstleistungen in Verbindung steht, sowie die gesamte vom Einkäufer auf Grundlage der vorgeschriebenen Anforderungen verlangte Dokumentation.

Diese Dokumentation wird aktualisiert und wird genau mit den Produkten und/oder Dienstleistungen übereinstimmen; der Lieferant muss die Übereinstimmung und Aktualisierung dieser Dokumente sicherstellen.

In any case, the Supplier will include in each delivery any documentation that is legally necessary and associated with products and/or services, and any documentation requested by the Purchaser based on the requirements established.

This documentation will be updated and will accurately correspond to the products and/or services; the Supplier must ensure that the documents correspond and are updated.

9. KONTROLLE

Die Warenkontrolle (Gewicht, Menge und Qualität) findet am Bestimmungsort oder auf dem Gelände des Lieferanten statt, sollte der Einkäufer dies für angemessen erachten. Auf vorheriges Ersuchen des Einkäufers wird der Lieferant dem

9. INSPECTION

The inspection of any merchandise (weight, amount and quality) will take place at the destination point or at the Supplier’s own address, if the Purchaser deems this adequate. At the Purchaser’s prior request, the Supplier will allow

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March 20^th, 2019 8/24

Einkäufer und/oder dessen Kunden Zutritt zu seinen Anlagen und dem Gelände seiner Lieferanten gewähren.

access to its facilities and to its suppliers’

premises, to the Purchaser and/or the latter’s own clients.

Eine Unterschrift oder ein Stempel hinsichtlich der entladenen Waren stellt keine Endabnahme dar, sondern bedeutet nur, dass der Lieferant seiner Lieferpflicht nachgekommen ist.

A signature or stamp of unloaded merchandise will not constitute a final acceptance, but just that the Supplier has fulfilled its delivery obligation.

Die Rücksendung von unangemessenen Waren erfolgt „unfrei“

und es ist die Pflicht des Lieferanten, die Waren unverzüglich zu ersetzen, die Fracht zu bezahlen sowie dem Einkäufer die diesem entstandenen Schäden zu erstatten. Die ersetzten Produkte werden als neue Lieferungen in Rechnung gestellt, wobei kein Ersatz bzw. keine Gutschriften erlaubt sind, es sei denn, dies wird ausdrücklich vom Einkäufer verlangt.

A return of inadequate merchandise will be delivered on a “freight collect” basis, and is the Supplier’s responsibility to immediately replace the merchandise and pay the freight costs as well as reimbursement for all damages incurred by Purchaser. These replacements will be invoiced as new deliveries, and no substitution or credit notes will be allowed, unless this is expressly requested by the Purchaser.

Sämtliche Differenzen bei den Mengen und verborgene/offensichtliche Fehler oder Mängel an der erhaltenen Ware können vom Einkäufer nach Eingang und zu jederlei Zeitpunkt danach gemeldet werden, selbst wenn die Rechnungen bereits beglichen wurden. Außerdem haftet der Lieferant für Rechtsmängel an der Ware. § 377 UGB (österreichisches Unternehmensgesetzbuch) findet keine Anwendung auf die Einkäufe des Einkäufers vom Lieferanten.

Any differences in amount and hidden/apparent defects or vices in the merchandise received may be reported by the Purchaser both upon receipt and at any time thereafter, even if the invoices have already been settled. Furthermore, the Supplier will be liable for warranty of title over the merchandise. Sec. 377 UGB (Austrian Companies Act) does not apply with regard to purchases of the Purchaser from the Supplier.

Die Lieferanten von Maschinen und/oder Ausrüstung müssen auch Folgendes an den Einkäufer übermitteln:

- Zeichnung des Bauprojekts und CAD-Daten (Montage und Aufschlüsselung);

- 2 Benutzungshandbücher;

- mindestens ein Handbuch, das Schaltpläne Zeichnungen, Ersatzteillisten, Spezifikationen, Versorgungsquellen und vollständige Bedienungs- /Testanweisungen enthält;

- Vorläufige präventive Wartungsbedingungen und eine Liste der Verschleißteile;

- Erstmusterberichte und Fähigkeitsuntersuchungen (für die Fertigungsmittel);

The Suppliers of the machines and/or equipments must provide Purchaser with:

- Drawing of the Construction Project and CAD data (Assembly and breakdown) - 2 Utilisation Instruction Manuals

- At least a manual containing complete schematics, drawings, parts lists, specifications, sources of supply and complete service/test instructions

- Preventive Provisional Maintenance Conditions and a list of part that subject to wearing

- First Sample Reports and Capability Studies (for the Manufacturing Means)

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March 20^th, 2019 9/24

- zusätzliche Dokumentation, wie in den technischen Spezifikationen vorgesehen.

- Additional documentation as requested in the Technical Specifications.

Alle Konstruktionsentwürfe des Lieferanten für Produkte, Werkzeuge, Ausrüstung oder Spezialmaschinen, die an den Einkäufer verkauft, für diesen ausgerüstet oder von ihm bezahlt werden, müssen die besondere Spezifikationen des Einkäufers erfüllen, wobei jegliche Änderung der vorherigen schriftlichen Genehmigung des Einkäufers bedarf. Der Lieferant wird dem Einkäufer einen Versicherungsschein für die Haftung bei Personen- und Sachschäden vorlegen, bevor er mit Arbeiten auf dem Gelände des Einkäufers beginnt.

Any engineering design by Supplier with regard to products, tooling, equipment or special machines sold to, or furnished or paid for by Purchase must fulfil specifications from Purchaser and any change requires the prior written approval of Purchaser. Supplier will provide Purchaser with a certificate of Insurance for personal and property liability prior to proceeding with work in Purchaser’s premises.

10. ERSATZTEILE

Der Lieferant liefert die Ersatzteile zum gleichem Preis, zu dem die Serie geliefert wurde, über einen Zeitraum von zwanzig Jahre, es sei denn, es wurde etwas anderes vereinbart.

10. SPARE PARTS

The Supplier shall deliver spare parts at the same price at which the series has been supplied, over a twenty-year period, unless agreed otherwise.

Sollte ein Projekt/Fahrzeug mit einer konkreten Investition (Gussformen, Stanzwerkzeuge etc.) verbunden sein, liegt es in der Verantwortung des Lieferanten, während der Projektdauer die nicht standardmäßigen Komponenten bereitzustellen.

In the case of a specific investment attached to a project/vehicle (molds, cutting dies, etc.) it is the Supplier’s responsibility to provide the non- standard components parts during the life of the project.

Sollten kapazitive Investitionen (Pressen, Spritzgussmaschinen etc.) notwendig sein, liegt es in der Verantwortung des Lieferanten, während der Projektdauer die nicht standardmäßigen Komponenten bereitzustellen.

In the case of capacitive investments (presses, injection molding machines, etc.) it is the Supplier’s responsibility to provide the non- standard component parts during the life of the project.

Der Lieferant wird auf jeden Fall nach Lieferung der Anlage die notwendigen Unterlagen aushändigen, um die Herstellung der konkreten Ersatzteile zu ermöglichen.

In either case, once the installation is delivered, the Supplier will hand over the necessary documentation to enable the manufacturing of specific spare parts.

11. ZAHLUNGSKONDITIONEN UND -ZIEL

Die Waren und Dienstleistungen werden zu dem auf der Vorderseite der Bestellung genannten Preis bereitgestellt.

Sofern nichts anderes festgelegt wurde, sind die Preise endgültig und keine zusätzlichen Gebühren, Zuschläge, Aufschläge oder zusätzlichen Kosten irgendeiner Art dürfen ohne die schriftliche Zustimmung des Einkäufers hinzugefügt werden, darunter unter anderem für Versand, Verpackung,

11. TERMS AND CONDITIONS OF PAYMENT

The goods and services shall be furnished at a price set forth on the face of the Purchase Order.

Unless otherwise stated, prices are final, and no additional charges, surcharges, premiums or additional charges of any type shall be added without Purchaser’s written consent, including, but

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March 20^th, 2019 10/24

Etikettierung, Zölle, Steuern, Lagerung, Versicherung, Verpackungsmaterial, Holzverschläge, Rollgeld oder Container. Sofern nicht anders vereinbart, wird ein Auftrag auf der Grundlage von „Fixpreisen“ ausgestellt, d. h., der Einkäufer ist während der Auftragsdauer nicht zur Änderung seiner Preiskonditionen verpflichtet, sollten dem Lieferanten höhere Kosten für Löhne, Rohstoffe, Dienstleistungen oder Sonstiges entstehen. Der Lieferant erklärt und sichert zu, dass die Preise für den Einkäufer nicht weniger vorteilhaft sind und bleiben werden als die Preise, die der Lieferant derzeit oder in Zukunft anderen Kunden für die gleichen oder im Wesentlichen ähnlichen Waren oder Dienstleistungen in im Wesentlichen ähnlichen Mengen anbietet.

not limited to, shipping, packaging, labelling, custom duties, taxes, storage, insurance, boxing, crating, drayage or containers. Also, unless otherwise agreed, a Contract will be issued based on “fixed prices”, i.e. the Purchaser will not be obligated, during the course of contractual performance, to change its price terms in the event that the Supplier incurs a higher price in labour, raw materials, services or otherwise. Supplier represents and warrants that prices are, and will remain, no less favourable to Purchaser than any price which Supplier presently, or in the future, offers to any other customer for the same or substantially similar goods or services for substantially similar quantities.

Sofern nichts anderes vereinbart wurde, werden alle Zahlungen mittels Banküberweisung am dritten Geschäftstag (zu Bankzwecken) nach dem 1. und 15. Tag jedes Monats gemäß den gesetzlich im Land des Einkäufers vorgeschriebenen Zahlungsbedingungen ab Rechnungsdatum geleistet (das Rechnungsdatum bezeichnet das Datum, an dem der Lieferant die Waren ordnungsgemäß geliefert oder die Dienstleistung erbracht hat), wobei vierzehntägige oder nach Kalendermonat zusammengefasste Sammelrechnungen möglich sind. In diesem Zusammenhang läuft die Frist für den Rechnungseingang bei der Verwaltungsabteilung des Einkäufers bis zum 5. Tag des auf die Lieferung der Waren oder die Erbringung der Dienstleistung folgenden Monats.

Unless otherwise agreed, all payments will be made by bank transfer on the third business day (for banking purposes) upon day 1 and 15 of each month, according to the terms of payment legally foreseen in the Purchaser’s country and from the date on which the invoice is issued (the invoice date will refer to the date when the Supplier has adequately supplied the good or provided the service), being able to group invoices by fortnight or calendar month. To this effect, the deadline for the receipt of invoices at the Purchaser’s Administration Department will be until day 5 of the month following supply of the merchandise or provision of the service.

Die Zahlung wird in der ausdrücklich in der Bestellung genannten Währung geleistet; sollte keine Währung angegeben sein, wird die Zahlung in Euro geleistet.

Payment will be made in the currency expressly stated in the Purchase Order, if no currency is noted, payment will be made in Euros.

Die Zahlung durch den Einkäufer bedeutet nicht, dass dieser den Auftrag vom Lieferanten als ordnungsgemäß erfüllt erachtet oder dass er auf die ihm zustehenden Rechte verzichtet. Außerdem behält sich der Einkäufer das Recht vor, die Zahlung durch seine verbundenen Unternehmen oder Muttergesellschaften zu leisten oder Gutschrifts- und Lastschriftspositionen zwischen diesen Unternehmen und dem Lieferanten gegenzurechnen, sofern dies nach geltendem Recht zulässig ist.

The Purchaser’s payment does not mean that the latter considers the Contract as adequately performed by the Supplier, or that it is waiving any rights it is entitled to. Furthermore, the Purchaser reserves the right to make payment through its affiliates or parent companies, or to set off any debit or credit items between these companies and the Supplier, as long as this is permitted by applicable law.

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12. STEUERN

Alle Steuern auf kaufmännische Geschäfte, die unter diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen fallen, werden von den Parteien, wie gesetzlich festgelegt, übernommen. Auf jeden Fall ist der Steuerpflichtige dafür verantwortlich, dass die geltenden Steuern buchhalterisch angemessen ausgewiesen werden.

12. TAXES

Any taxes levied on the commercial transactions referred to in these General Terms of Purchase will be borne by the parties in accordance with what is legally foreseen. In each case, the taxpayer will be responsible for applicable taxes to be adequately reflected in accounting terms.

13. GEWÄHRLEISTUNG

Die gesamte geltende Gesetzgebung zu Gewährleistung für gelieferte Produkte, Investitionen oder Dienstleistungen findet Anwendung, sofern nicht andere Bedingungen im Auftrag vereinbart wurden.

13. WARRANTY

Any current legislation on the warranty of products, investments or services supplied will apply, unless other terms are agreed in the Contract.

Zusätzlich zu den in der Bestellung genannten Garantien erklärt und sichert der Lieferant dem Einkäufer Folgendes zu:

(a) die vom Lieferanten bereitgestellten Waren, Dienstleistungen oder Anlagen erfüllen strikt die technischen und qualitativen Spezifikationen, Zeichnungen, Anweisungen, Werbeanzeigen, Erklärungen auf Etiketten, Beschreibungen und Muster, die vom Einkäufer bereitgestellt oder vorgegeben wurden; (b) die Waren sind frei von Herstellungs- und Materialfehlern und sind neu sowie von höchster Qualität und die Waren sind marktfähig; (c) die Waren, Anlagen oder die Ergebnisse der erbrachten Dienstleistungen sind in allen Punkten echt und verstoßen nicht gegen gewerbliche Schutz- oder geistige Eigentumsrechte Dritter; (d) der Lieferant erkannt an, dass ihm der Verwendungszweck des Einkäufers für die Waren, Dienstleistungen oder Anlagen, die unter den Auftrag fallen, bekannt ist, und er sichert zu, dass diese den Zielen des Einkäufers entsprechen und für diese geeignet sind sowie ferner dass sie frei von Fehlern oder Mängeln sind, durch die ihre Verwendung eingeschränkt sein könnte; (e) die Waren verstoßen nicht gegen ein Patent, Warenzeichen, Urheberrecht oder ein anderes geistiges Eigentumsrecht und diesbezüglich werden auch keine Ansprüche geltend gemacht;

(f) der Lieferant besitzt einen hinreichenden Rechts- und Eigentumstitel an den Waren und allen Komponenten, aus denen diese bestehen, ist zu ihrem Inverkehrbringen berechtigt und liefert sie frei von Sicherungsrechten, Pfandrechten und Belastungen an den Einkäufer; und (g) der Lieferant erfüllt die für die Durchführung seiner Tätigkeit geltenden Gesetze.

In addition to the warranties provided for in the Purchase Order, Supplier represents and warrants to Purchaser as follows (a) the goods, services or facilities provided by Supplier strictly conform with the technical and quality specifications, drawings, instructions, advertisements, statements on contained and labels, descriptions and samples furnished or specified by Purchaser; (b) the goods are free from defects in workmanship and material and shall be new and of the highest quality and the goods are merchantable; (c) the goods, facilities or the results of the services rendered are genuine in all respects and do not break any industrial or intellectual property right of a third party; (d) Supplier acknowledges that it knows the Purchaser’s intended use of the goods, services or facilities covered by the Contract and guarantees that they shall be conformed and fit to Purchaser’s objectives and shall be free from faults or defects that affect their use; (e) the Goods do not, and are not claimed to violate any patent , trademark, copy right or other intellectual property right; (f) Supplier has good and marketable title to the goods and all components therein, is entitled to place them on the market, and deliver them to the Purchaser free of all security interests, liens and encumbrances; (g) Supplier comply with the law applicable for the development of its activity.

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March 20^th, 2019 12/24

Der Lieferant behebt ehestmöglich alle Herstellungsfehler oder sonstigen Verletzungen und wird hierzu seine eigenen Ressourcen vorrangig einsetzen.

The Supplier shall remedy any manufacturing defects or any other breach, as soon as possible, by allocating its own resources on a priority basis.

Sollte der Lieferant einen Mangel auf Ersuchen des Einkäufers nicht innerhalb einer angemessenen Frist beheben, kann der letztgenannte das fehlerhafte Produkt auf Kosten des Lieferanten reparieren, um einen ununterbrochenen Produktionsprozess seinerseits (oder aufseiten seiner Kunden) sicherzustellen. In diesen Fällen werden sämtliche bei dieser Auswahl/Reparatur entstandenen Kosten dem Lieferanten in Rechnung gestellt und diese können gegen eine an den Lieferanten fällige Summe aufgerechnet werden. Im Falle einer Aufrechnung kann der Lieferant die Authentizität des Anspruchs des Einkäufers innerhalb von zehn (10) Tagen prüfen, bevor er die Aufrechnung vornimmt.

If the Supplier does not remedy a defect at the Purchaser’s request within reasonable time, the latter may repair the defective product at the Supplier’s cost, if necessary, in order to guarantee the continuity of its production process (or that of its clients). In these cases, any costs incurred in this selection/repair will be invoiced to the Supplier and may be set off against any sum due to the Supplier. In the event of a set-off, the Supplier may ascertain the authenticity of the Purchaser’s claim for a period of ten (10) days term, before making the set-off.

Außerdem wird der Lieferant für alle zusätzlichen Kosten zur Behebung aufkommen, die aus oder in Verbindung mit Mängeln entstehen, insbesondere Transport-, Montage- und Demontagekosten, Verwaltungskosten und Bearbeitungskosten, sowie alle anderen Kosten in Verbindung mit der Mängelbehebung (seine eigenen Kosten, die Kosten des Einkäufers und jene der Erstausrüster (OEM)). Die Bestimmungen in diesem Absatz gelten nicht für gesetzliche oder aus dem Auftrag resultierende Rechte, die in Zusammenhang mit einer Produkthaftung begründet werden.

Furthermore, the Supplier will pay for any additional remedy costs that arise from or are related to the defects, particularly including but not limit to, transportation, assembly and dismantling costs, administrative costs and handling expenses, as well as any other costs related to remedy the defect (its own costs, the Purchaser’s costs, and those of the Original Equipment Manufacturer (OEM)). The provisions of this paragraph will not apply to any legal or contractual rights that may arise in relation to any Product Liability.

Was die Gewährleistung für die gelieferten Produkte, Investitionen oder Dienstleistungen angeht, besteht, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wurde, eine sechzigmonatige (60-monatige) Gewährleistungsfirst, die beginnt, wenn das Endprodukt (normalerweise ein Kraftfahrzeug) dem Endbenutzer zur Verfügung gestellt wird (normalerweise bei erster Zulassung des Kraftfahrzeuges), und den Einbau des Produkts des Lieferanten im Endfahrzeug umfasst; sollte der Lieferant mit dem Kunden des Einkäufers eine andere Gewährleistungsfrist vereinbart haben, wird diese rechtsverbindlich nach Eingang des Auftrags bestätigt.

When it comes to product’s warranties, investments or supplied services, unless otherwise agreed in writing, there will be a sixty (60) month warranty period, beginning when the end Product (normally a motor vehicle) is made available to the final user (normally on first registration of the motor vehicle), covering the placement of the Supplier’s product in the end vehicle; if the Supplier has agreed with the Purchaser’s client on a different warranty period, this will be irrefutably authentically confirmed upon receipt of the Contract.

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March 20^th, 2019 13/24

Für sämtliche Produkte, die während der Kontrolle des fehlerhaften Produktes und diesbezüglicher Abhilfemaßnahmen nicht verwendet werden können, wird die Gewährleistungsfirst um die gleiche Dauer verlängert, für die das Produkt nicht verwendet werden konnte.

In relation to any Products unable to be used during inspection and remedy of a defective Product, the warranty period will be extended for the same period of time during which the Product could not be used.

Bei der Lieferung von Ersatzteilen gilt, dass, sollte ein repariertes Produkt den gleichen Fehler erneut aufweisen, der behoben wurde, oder einen Fehler infolge der Reparatur aufweisen, die Gewährleistungsfirst neuerlich beginnt.

For the delivery of spare parts, if a repaired Product evidences the same defect that was repaired, or a defect resulting from its repair, the warranty term will start again.

Der Lieferant hält den Einkäufer gegen Klagen, Beschwerden, Ansprüche, Kampagnen oder andere Schritte schadlos, die unmittelbar oder mittelbar auf einen Herstellungsfehler und/oder Mangel der Ware zurückzuführen sind, die dem Lieferanten oder einer anderen vom Lieferanten übernommenen Verpflichtung gemäß diesem Vertrag zuzuschreiben sind.

The Supplier shall, hold the Purchaser harmless against any suit, complaint, claim, campaign or other action that may directly or indirectly arise from a manufacturing failure and/or defect in the merchandise, attributable to the Supplier, as well as any other obligation undertaken by the Supplier under this agreement.

14. HAFTUNG FÜR FEHLERHAFTE PRODUKTE/SCHADLOSHALTUNG/VERSICHERUNG Der Lieferant stimmt zu, den Einkäufer gegen Ansprüche oder Klagen wegen Personen- oder Sachschäden schad- und klaglos zu halten, darunter entgangene Gewinne, die einer Person oder einer Sache infolge der Erfüllung dieses Vertrags durch den Lieferanten, seine Mitarbeiter, Beauftragten, Subunternehmer oder Vertreter entstanden sind.

14. LIABILITY FOR DEFECTIVE PRODUCTS / INDEMNIFICATION / INSURANCE

The Supplier hereby agrees to indemnify and to hold the Purchaser harmless against any claims or suits brought for personal injury or damage, including lost profit, suffered by any person or property, resulting from the performance of this agreement by the Suppliers, its employees, agents, subcontractors or representatives.

Der Lieferant stimmt hiermit zu, auf eigene Kosten und ohne Kosten für den Einkäufer einen geltenden und wirksamen Versicherungsschutz, der Sachschäden, Personenschäden und die Haftpflicht gegenüber Dritten deckt, darunter die Haftung für fehlerhafte Produkte und eine Rückrufversicherung für diese, über einen Mindestbetrag und eine Mindestdeckung abzuschließen und aufrechtzuerhalten, die für die vertragsgegenständlichen Leistungsbedingungen angemessen sind. Der Einkäufer ist berechtigt, vom Lieferanten die Vorlage eines von der Versicherungsgesellschaft ausgestellten

The Supplier hereby agrees to keep in full force and effect, at its own cost and at no expense for the Purchaser, insurance covering material damage, personal injury and third party civil liability, including civil liability for defective products and recall insurance thereof, for a minimum amount and coverage that are adequate in the performance circumstances required by this agreement. The Purchaser is entitled to require the Supplier an insurance certificate issued by the

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March 20^th, 2019 14/24

Versicherungsscheins zu verlangen, aus dem der Umfang des Versicherungsschutzes hervorgeht.

insurance company detailing the scope of the insurance coverages.

15. VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND ZUR

VERWAHRUNG ÜBERLASSENE

VERMÖGENSGEGENSTÄNDE DES EINKÄUFERS Die gesamten vom Einkäufer bezahlten Vermögensgegenstände (Werkzeuge, Container etc.), einschließlich ihrer Planung und/oder etwaiger gewerblicher Schutzrechte, gehören rechtmäßig dem Einkäufer, sofern nichts anderes ausdrücklich vereinbart wurde.

15. PURCHASER’S PROPERTY AND BAILED PROPERTY

All property paid by the Purchaser (tools, containers, etc.), including their design and/or industrial property rights, if any, will be legally owned by the Purchaser, unless otherwise expressly agreed.

Der Einkäufer kann diese Vermögensgegenstände (hierin auch als „Investitionen“ bezeichnet) dem Lieferanten zur Verwendung für die Durchführung eines Lieferauftrags gemäß den Bedingungen eines Leihvertrags zur Verfügung stellen.

The Purchaser may make available said property (herein also referred to as "investments") to the Supplier for use, to perform a supply contract under the conditions of a Leihvertrag.

Der Lieferant wird die vollständigen Kosten für die Wartung, Instandhaltung, Verwahrung und Ersetzung dieser konkreten Vermögensgegenstände tragen. Die Nutzungsdauer eines konkreten Vermögensgegenstands entspricht mindestens der gleichen Nutzungsdauer wie jener seiner Komponenten, einschließlich der Ersatzteile.

The Supplier will bear the full cost of any maintenance, conservation, custody and replacement of these specific properties. The life of any specific property will be, at least, the same as the life of their components, spare parts included.

Vom Einkäufer geliehene konkrete Vermögensgegenstände oder Waren dürfen nicht ohne schriftliche Zustimmung des Einkäufers übertragen, umgestaltet oder vernichtet werden.

Auf Ersuchen des Einkäufers wird der Lieferant den Ort dieser Vermögensgegenstände mitteilen, die dem Einkäufer jederzeit zur Verfügung stehen, die klar als das Eigentum des Einkäufers gekennzeichnet sind und an diesen auf erste Anforderung geliefert werden.

Specific property or goods on loan by the Purchaser, may not be transferred, transformed or destroyed without the Purchaser’s written consent.

At the Purchaser’s request, the Supplier will indicate the location of such property, which will at all times be available to the Purchaser, clearly identified as Purchaser’s property and delivered thereto at first request.

Sollte der Lieferant einen Dritten mit der Herstellung konkreter Vermögensgegenstände beauftragen, was vom Einkäufer ordnungsgemäß schriftlich erlaubt wurde, oder sollten diese auf dem Gelände des Dritten für die Herstellung von Produkten oder Komponenten bleiben, die unter den Auftrag fallen, verpflichtet sich der Lieferant zur Ausfertigung eines Vertrags mit dem Dritten, durch den dem Einkäufer die gleichen Rechte an den konkreten Vermögensgegenständen gewährt werden, wie in diesem Punkt 15 vorgesehen.

If the Supplier, duly authorised by the Purchaser in written has entrusted a third party with the manufacturing of this specific property, or if they remain on the third party’s premises for the manufacturing of products or components covered by the Contract, the Supplier undertakes to execute a contract with such third party, granting the same rights to the Purchaser over the specific property as the ones foreseen in this clause 15.

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March 20^th, 2019 15/24

Der Lieferant trägt die gesamte Verantwortung für Verluste und Schäden an den Vermögensgegenständen, die sich im Besitz des Lieferanten befinden, jedoch das Eigentum des Einkäufers sind oder von diesem bereitgestellt wurden.

Supplier bears all responsibility for loss of and damage to any property, in Supplier’s possession, owned by Purchaser or delivered by Purchaser.

Der Lieferant ist verpflichtet, die dem Lieferanten zur Verfügung gestellten konkreten Vermögensgegenstände zur Zufriedenheit des Einkäufers in der Höhe ihres Wiederbeschaffungswertes zu versichern. Der Lieferant hat ein Exemplar der Versicherungspolizze auf Ersuchen des Einkäufers diesem zu übermitteln.

The Supplier is obligated to insure, at the Purchaser’s satisfaction, any specific property made available to the Supplier at its replacement value. Supplier must deliver a copy of these insurance policies, at the Purchaser’s request.

Eine von einem Dritten gegen den Lieferanten veranlasste Pfändung, bei der konkrete Investitionen belastet werden sollen, die ihm zur Verwendung geliehen wurden, muss vom Lieferanten ordnungsgemäß mitgeteilt werden. Sollte die Pfändung trotz der Anfechtung durch den Lieferanten vollstreckt worden sein, wird er den Einkäufer unverzüglich unterrichten, um diesem die Geltendmachung seiner Rechte zu ermöglichen. Unter keinen Umständen zählen solche konkreten Investitionen als dem Lieferanten gehörende Waren zu seinen Aktiva.

Any seizure ordered against the Supplier by a third party, wishing to encumber the specific investments assigned as loan for use in its favour, must be duly announced by the Supplier. If the attachment has been seized despite the Supplier’s challenge, it will immediately inform the Purchaser in order to enable the latter to uphold its rights. In no event will such specific investments be included in the Supplier’s assets as owned goods.

Der Lieferant trägt die Verantwortung und die Kosten für die Lieferung, Überprüfung, Abmessungen sowie Tests und Versuche hinsichtlich der Komponenten, die mitunter notwendig sind, um die Einhaltung der Pläne und Spezifikationen zu gewährleisten.

The Supplier will bear the responsibility and cost of any component supply, checks, measurements and any tests and trials that may be necessary to guarantee that plans and specifications are followed.

Im Falle eines Anwendung findenden Eigentumsvorbehalts aber auch in allen anderen Fällen behält sich der Einkäufer das Recht vor, den Eigentums- und Besitztitel an konkreten Investitionen jederzeit durch Zahlung der ausstehenden offenen Summe zu erwerben.

In case of applicable reservations of title but also in any other event the Purchaser reserves the right to at any time acquire, ownership and possession of any specific investments by paying the outstanding amount pending.

Bei Stornierung oder Kündigung einer Bestellung wird der Lieferant unverzüglich und auf eigene Kosten die dem Einkäufer gehörenden Vermögensgegenstände ordnungsgemäß verpackt und im Einklang mit den Anforderungen des Einkäufers gekennzeichnet zurückgeben.

Der Lieferant verpflichtet sich zur Einhaltung der vom Einkäufer festgesetzten Fristen und haftet gegenüber dem Einkäufer ggf.

für Verzüge, zu denen es mitunter kommt, darunter Gebühren, die von den Kunden des Einkäufers infolge des Verzugs verlangt werden. Unter keinen Umständen behält der Lieferant die Vermögensgegenstände des Einkäufers zurück; dies gilt selbst im Falle einer Streitigkeit über die Erfüllung der aus der

In the event that a Purchase Order is cancelled or terminated, Supplier immediately and at its expense will return property owned by the Purchaser, properly packed and marked in accordance with the requirements of the Purchaser. Supplier undertakes to comply with the time-limits set by the Purchaser, remaining responsible to Purchaser in the event of any delay that may occur, including the charges applied by Purchaser’s customers as a result of the delay. In no event shall Supplier retain the property of Purchaser even in the event of a dispute relative

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March 20^th, 2019 16/24

Bestellung resultierenden Pflichten, einschließlich bei einer Nichtzahlung.

to the fulfilment of the Purchase Order’s obligations including in the event of non-payment.

16. ENTWURF UND TECHNISCHE DOKUMENTATION Alle Studien, Pläne, Projekte, Zeichnungen, Spezifikationen und/oder anderen Dokumente, die dem Lieferanten vom Einkäufer bereitgestellt werden oder die vom Lieferanten unabhängig des Mediums zur Herstellung der unter diesen Vertrag fallenden Komponenten, Produkte, Werkzeuge oder Maschinen erstellt oder verwendet werden, sind, sofern nichts anderes vereinbart wurde, das ausschließliche Eigentum des Einkäufers und sind streng vertraulich; der Einkäufer kann verlangen, dass ihm diese jederzeit zurückgegeben werden.

16. DESIGN AND TECHNICAL DOCUMENTATION

All studies, plans, projects, drawings, specifications and/or other documents provided by the Purchaser to the Supplier, defined or used by the Supplier, irrespective of the medium, to manufacture components, products, tools or machinery covered by this agreement will be, unless otherwise agreed, the Purchaser’s exclusive property and strictly confidential; the Purchaser may request that these be returned whenever deemed appropriate.

Der Lieferant darf die Studien, Pläne, Projekte, Spezifikationen und/oder anderen Dokumente, die dem Lieferanten vom Einkäufer bereitgestellt werden, nicht für andere Geschäftsbeziehungen mit anderen Unternehmen oder Kunden verwenden.

The Supplier may not use the studies, plans, projects, specifications and/or other documents provided by the Purchaser to the Supplier for any kind of commercial relationship with other companies or customers.

17. GEISTIGE EIGENTUMSRECHTE

Der Lieferant ist dafür verantwortlich, sicherzustellen, dass die Produkte, einschließlich der Ergebnisse der für den Einkäufer erbrachten Dienstleistungen, nicht gegen die gewerblichen Schutzrechte oder geistigen Eigentumsrechte Dritter verstoßen. Folglich haftet der Lieferant für jegliche Verletzung wider gewerbliche Schutzrechte oder geistige Eigentumsrechte, die sich aus ihrer Verwendung ergeben.

17. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS The Supplier will be responsible for guaranteeing that the Products, including the results of any services provided to the Purchaser, do not breach any industrial or intellectual property rights of any third parties. Consequently, the Supplier will be liable for any infringement of industrial or intellectual property rights derived from their use.

Der Lieferant wird die notwendigen Nachforschungen anstellen, um zu beweisen, dass die Produkte nicht gegen die gewerblichen Schutzrechte oder geistigen Eigentumsrechte Dritter verstoßen, oder wird die notwendigen Lizenzen für ihre Verwendung besitzen, sollten die Produkte gewerbliche Schutzrechte oder geistige Eigentumsrechte Dritter einschließen. Der Lieferant muss in der Lage sein, einen Nachweis für das Vorstehende auf Ersuchen des Einkäufers vorzulegen.

The Supplier will make the necessary verifications to prove that the Products do not breach any third parties industrial or intellectual property rights or, if the Products include third parties industrial or intellectual property rights that the necessary licences are held for their use. The Supplier must be able to provide evidence of the foregoing, at the Purchaser’s request.

Im Falle eines Konflikts mit einem Dritten wegen einer mutmaßlichen Verletzung seiner gewerblichen Schutzrechte

In the event of a conflict with a third party for an alleged infringement of its industrial or intellectual

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March 20^th, 2019 17/24

oder geistigen Eigentumsrechte in Verbindung mit einem Produkt oder einer Dienstleistung wird der Lieferant den Einkäufer so schnell wie möglich darüber informieren, nachdem er Kenntnis davon erhalten hat.

property rights related to a Product or service, the Supplier will inform the Purchaser as soon as it becomes aware of the situation.

Bei Rechtsstreitigkeiten wegen der Verletzung von gewerblichen Schutzrechten oder geistigen Eigentumsrechten Dritter in Verbindung mit dem Produkt oder der Dienstleistung kommt der Lieferant für die Kosten zur Verteidigung des Einkäufers und der anderen betroffenen Parteien, insbesondere der Kunden des Einkäufers, auf und wird er alle Ausgaben und Entschädigungen in Verbindung mit der Lieferung des Produkts oder der Dienstleistung sowie der Erfüllung der einschlägigen Auftragspflichten tragen. Er wird dem Einkäufer außerdem die jenem infolge einer solchen Verletzung entstandenen Ausgaben erstatten.

In the event of litigation due to an infringement of industrial or intellectual property rights of third parties related to the Product or Service the Supplier will bear the cost of the Purchaser’s defense, as well as of other affected parties, in particular the Purchaser’s customers, bearing any expenses and indemnification related to supply of the Product or service and fulfilment of all related contractual obligations. It will also reimburse the Purchaser for any expenses incurred as a result of such infringement.

Ungeachtet dessen behält sich der Einkäufer das Recht vor, seine Verteidigung jederzeit, wenn von ihm als angemessen erachtet, auf Kosten des Lieferanten selbst zu übernehmen.

Nevertheless, the Purchaser reserves the right to take over its defense at any time, whenever it deems this appropriate, likewise at the Supplier’s cost.

Das Vorstehende findet nicht Anwendung, wenn der Lieferant das Produkt im Einklang mit den Zeichnungen, Modellen oder Beschreibungen liefert, die vom Einkäufer vorgegeben wurden, vorausgesetzt, dass der Lieferant nicht vorab wissen konnte, dass das Produkt gegen die gewerblichen Schutzrechte Dritter verstößt.

The foregoing will not apply if the Supplier supplies the Product in accordance with the drawings, models or descriptions specified by the Purchaser, provided that the Supplier is unable to know in advance that the Product infringes industrial property rights of any third parties.

Der Lieferant wird den Einkäufer vor dem Auftrag über etwaige gewerbliche Schutzrechte hinsichtlich des Produkts informieren sowie ob diese im öffentlichen Besitz sind oder nicht und ob sie dem Lieferanten oder einem Dritten gehören oder unter eine Lizenz fallen, die vom jeweiligen Eigentümer gewährt wurde.

The Supplier will inform the Purchaser of any industrial property right prior to the Contract and related to the Product, whether or not it is in the public domain and whether or not it is owned by the Supplier or it belongs to a third party, or is included under a licence granted by its owner.

Der Lieferant gewährt dem Einkäufer hiermit eine nicht ausschließliche, uneingeschränkte, unwiderrufliche und kostenfreie Lizenz, die abgetreten und unterlizenziert werden darf, an den von ihm gehaltenen gewerblichen Schutzrechten, die zur Vervielfältigung und Verwendung des Produkts notwendig sind.

The Supplier hereby grants the Purchaser a non- exclusive, unlimited, irrevocable and cost-free licence, able to be assigned and sub-licensed, over any industrial property rights held by the Supplier that are necessary to reproduce and use the Product.

Sollte die Produktentwicklung maßgeschneidert sein, gehören dem Einkäufer exklusiv alle Ergebnisse aus der Entwicklung,

If the Product’s development is tailor-made, the Purchaser will exclusively own all development