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Constitución de la Sociedad Anónima Cerrada vs Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada,ante la Ley Nª 26887,en la ciudad de Trujillo:2016 2017

Constitución de la Sociedad Anónima Cerrada vs Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada,ante la Ley Nª 26887,en la ciudad de Trujillo:2016 2017

pero que data desde la promulgación del código civil de 1936. Después de varios cambios legislativos y en el marco de la reforma societaria que buscaba la aprobación de un nuevo texto societario, se discutió la necesidad de suprimir la figura de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, toda vez que la funcionalidad u objeto de la misma iba a ser reemplazada con la incorporación de una nueva firma societaria, esto es, la Sociedad Anónima Cerrada, la misma que según los expertos se enmarcaría mejor en los estándares de un mercado más moderno y que facilitaría el desenvolvimiento de los particulares en la formación de la empresa y que al mismo tiempo traería un mejor efecto para la economía nacional. Las diferencias partían desde las acciones y las participaciones y del especial trato legal que significaba cada uno respecto a la forma de los mismos, su naturaleza, y hasta su transferencia. Asimismo, la imposibilidad de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada de poseer un directorio lo que reducía su margen de acción en el mercado para las grandes operaciones. Así pues, la discusión que se originó con motivo de la reforma societaria toma vigencia nuevamente. Hoy en día, a casi 20 años desde la entrada en vigencia de la Ley N° 26887, es indiscutible la necesidad de la revisión del texto legislativo en la búsqueda de afinar problemas que han sido descubiertos en la práctica: el excesivo formalismo, la excesiva burocracia y la excesiva onerosidad que ello representa son factores importantes que han condicionado a los empresarios a dejar de lado al tipo societario y, en progresivo, el mismo ha sido sustituido por la Sociedad Anónima Cerrada.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO

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«1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o más del capital social de la sociedad o de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorción, no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta de socios de la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la junta o juntas de las sociedades absorbidas que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusión, o, en caso de sociedad íntegramente participada, a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operación con un anuncio, publicado en la página web de la sociedad o, caso de no existir, en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o en uno de los diarios de gran circulación en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los números 1.º, 3.º y 4.º, y, en su caso, 2.º y 5.º, del apartado 1 del artículo 39, así como a obtener, cuando no se haya publicado en la página web, en los términos previstos en el artículo 32, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.
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La transmisión de las participaciones sociales

La transmisión de las participaciones sociales

Teniendo en cuenta la vinculación de carácter personal que suele existir entre el socio y la prestación accesoria, se establecen limitaciones a la libre transmisión de las acciones o participaciones por actos inter vivos 20 , en el caso de las acciones con prestaciones accesorias es necesaria la autorización del Órgano de administración, en el caso de las Sociedades de responsabilidad limitada la autorización tendrá que otorgarla la Junta General, para la transmisión por actos inter o accion perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisión de aquellas concretas participaciones sociales o acciones que lleven vinculada la referida obligación, vivos (tanto en las S.R.L como en las S.A son importantes las personas que prestan tales prestaciones accesorias, tales prestación fueron acordadas estatutariamente para todos o algunos de los socios y por ellos hace falta la autorización de la sociedad para que un nuevo socio realice tales prestaciones).
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO

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la autorización. Tercero: Finalmente la Sentencia del Tribunal Supremo de fecha 21 de septiembre de 2007 mencionada en la calificación sustitutiva (Ponente Vicente Luis Montes Penades, N.º de Resolución 926/2007 Roj: STS 5929/2007 - ECLI:ES:TS:2007:5929), en ningún caso tiene como fondo del asunto la posibilidad o no de establecer una regulación estatutaria que difiera de la legal; ni la exigencia de que en cualquier caso que la Junta General no apruebe la propuesta de transmisión realizada por el socio, deba identificar a las personas que van a realizar la adquisición, en las mismas condiciones comunicadas por el socio a la sociedad. Dicha sentencia trata de un supuesto de derecho transitorio, en particular si a una transmisión de participaciones se le deben aplicar los requisitos de la Ley de 17 de julio de 1953 reformada por la Ley 19/1989 de 25 de julio o bien los de la Ley 2/1995 de 23 de marzo. En dicha sentencia en ningún caso se presupone la existencia de una regulación estatutaria sobre la transmisibilidad de las participaciones diferente a la legal, por lo que obviamente se ha de estar a las disposiciones legales. Es más, en el párrafo tercero de su fundamento de derecho cuarto reconoce que le regulación legal se aplica únicamente en defecto de la estatutaria. Así, establece: “Aunque el sistema adoptado por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada sea, en definitiva, distinto, el artículo 29.2 parte del mismo presupuesto: una comunicación del proyecto de transmisión, cuando declara que, salvo restricción establecida en los Estatutos, la transmisión voluntaria de participaciones por actos Inter vivos se ha de iniciar por una comunicación por escrito que el socio que se proponga transmitir ha de dirigir a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión, lo que obviamente no se cumple en el caso. Además de que la transmisión requiere autorización de la Junta General, que solo se puede denegar si comunica al transmitente la identidad de uno o más socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones cuya enajenación se propone, y demás condiciones que no es necesario reseñar aquí, salvo que el precio y condiciones han de ser las convenidas y comunicadas por el socio transmitente, quien, en caso de precio aplazado, ha de disponer de una garantía por parte de una entidad de crédito. Todo lo cual revela que, al menos en el sistema que la Ley 2/1995 establece en defecto de otras previsiones estatutarias, ha de tratarse de una operación ya estipulada...ˮ En consecuencia, entiendo que la sentencia citada en ningún caso otorga argumentos a favor de la calificación recurrida. En conclusión, es del parecer profesional de este notario recurrente que la regulación estatutaria del régimen de
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO

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Actualmente, el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital determina que salvo disposición contraria de los Estatutos, la Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Este precepto, que tiene su precedente en el artículo 47 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, posibilita a los socios para que dentro de un amplio criterio puedan determinar en los Estatutos el término municipal donde hayan de celebrarse las Juntas Generales, sin incurrir en el riesgo de que sean los administradores quienes de manera arbitraria puedan señalarlo, sin duda en consideración a que el domicilio de los socios pueda ser lejano respecto del domicilio social. Este precepto que inicialmente fue introducido para las sociedades de responsabilidad limitada se hace extensible en la Ley de Sociedades de Capital a las sociedades anónimas y demás sociedades de capital.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO

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Vistos los artículos 93.b), 204.1 y siguientes y 304 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio; 75.1 y 76 de Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; 158.1 y 159.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre; 7 del Código Civil; la disposición final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; artículo 29 de la Directiva 77/91/CEE del Consejo, de 13 de diciembre de 1976, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades, definidas en el artículo 58, apartado 2, del Tratado, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital («Segunda Directiva» en materia de sociedades); la Sentencia del Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas (Pleno), de 19 de noviembre de 1996 (caso Siemens AG contra Henry Nold) y la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (Sala Primera), de 18 de diciembre de 2008 (caso Comisión de las Comunidades Europeas contra España); la Sentencia del Tribunal Supremo de 23 de mayo de 2008; y las Resoluciones de esta Dirección General de 19 de mayo de 1995 y 2 de marzo y 7 de diciembre de 2011.
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1.1 DEFINICION DE ORGANIZACION: - ADMINISTRACION GENERAL 2

1.1 DEFINICION DE ORGANIZACION: - ADMINISTRACION GENERAL 2

Su denominación o razón social estará formada por el nombre de alguno o de algunos socios a la que se agregará la denominación "sociedad de responsabilidad limitada" o su abreviación "S.R.L." o simplemente la palabra "Ltda", la omisión de este requisito permitirá considerar a la sociedad desde el punto de vista jurídico como sociedad colectiva con todas sus agravantes. Ej. Servicio Técnico de Consultoría SETECO SRL., Ferrari Ghezzi Ltda. FGL., etc.

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BOLETÍN OFICIAL DE LAS CORTES GENERALES

BOLETÍN OFICIAL DE LAS CORTES GENERALES

«1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o más del capital social de la sociedad o de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorción, no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta de socios de la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la junta o juntas de las sociedades absorbidas que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusión, o, en caso de sociedad íntegramente participada, a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operación con un anuncio, publicado en la página web de la sociedad o, caso de no existir, en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” o en uno de los diarios de gran circulación en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los números 1º y 4º, y, en su caso, 2º, 3º y 5º, del apartado 1 del artículo 39, así como a obtener, cuando no se haya publicado en la página web, en los términos previstos en el artículo 32, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.
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EMPRESA INDIVIDUAL RESPONSABILIDAD LIMITADA docx

EMPRESA INDIVIDUAL RESPONSABILIDAD LIMITADA docx

Los registros contables de este tipo de sociedad mercantil, se compone de tres niveles. Inicialmente, el registro de operaciones en donde se registran asientos, se realiza la mayorización y se elabora un balance de comprobación (al menos uno por mes). Se destacan aquellas transacciones que suceden durante el año, ya sea recurrente (pago de proveedores, abono de clientes, etc.) y extraordinarias.

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