AGENTE DE PAGOS Y ENTIDADES DEPOSITARIAS

Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de los agentes de depósito en cada país.

Podrán ser Entidades Depositarias cualquiera de las entidades participantes en Iberclear.

El servicio financiero de la emisión de Bonos se atenderá a través de Banco de Sabadell, S.A., entidad que será designada Agente de Pagos. Todos los pagos a realizar por el Fondo a los titulares de los Bonos se realizarán a través del Agente de Pagos.

La Sociedad Gestora en nombre y representación del Fondo y Banco de Sabadell, S.A. suscribirán el día en que se otorgue la Escritura de Constitución el Contrato de Agencia de Pagos.

Las obligaciones que asumirá el Agente de Pagos contenidas en ese Contrato son resumidamente las siguientes:

(i) En la Fecha de Desembolso, abonar al Fondo, antes de las 11:00 horas (hora CET), mediante ingreso en la Cuenta de Tesorería con valor ese mismo día, el importe total por la suscripción de la Emisión de Bonos que, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación de la Emisión de Bonos, le abonen las Entidades Aseguradoras y Colocadoras más el importe nominal de los Bonos que hubiese colocado y, en su caso, suscrito Banco de Sabadell, S.A. por cuenta propia hasta su compromiso de aseguramiento.

(ii) En la Fecha de Desembolso, abonar a cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras el importe a que ascienda la comisión de aseguramiento y colocación devengada a favor de cada una de ellas, una vez le hubieren abonado aquéllas a su vez el importe de principal de los Bonos colocados por cada una de ellas y, en su caso, suscritos por cuenta propia hasta su respectivo compromiso de aseguramiento.

(iii) En cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, efectuar el pago de intereses y de reembolso del principal de los Bonos, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que proceda efectuarse de acuerdo con la legislación fiscal aplicable.

En contraprestación a los servicios a realizar por el Agente de Pagos, el Fondo le satisfará en cada Fecha de Pago de los Bonos durante la vigencia del contrato, una comisión igual del 0,01%, impuestos incluidos en su caso, sobre el importe bruto de los intereses pagados a los titulares de los Bonos en cada Fecha de Pago, que se pagará en la misma Fecha de Pago, siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente y de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

En el supuesto de que el Fondo no dispusiera de liquidez suficiente para satisfacer la totalidad de la comisión, los importes no pagados se acumularán sin penalidad alguna a la comisión que corresponda pagar en la siguiente Fecha de Pago, a no ser

que se mantuviera dicha situación de iliquidez, en cuyo caso los importes debidos se irán acumulando hasta aquella Fecha de Pago en que dicha situación hubiese cesado. El Contrato de Agencia de Pagos quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripción, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series, o en caso de resolución del Contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación de la Emisión de Bonos.

Sustitución del Agente de Pagos

La Sociedad Gestora está facultada para sustituir al Agente de Pagos (en todas o alguna de sus funciones) siempre que ello esté permitido por la legislación vigente y se obtenga, en caso de ser necesario, la autorización de las autoridades competentes. . La sustitución se comunicará a la CNMV, a las Agencias de Calificación y al Cedente. En el supuesto de que la calificación del Agente de Pagos otorgada por las Agencias de Calificación para su riesgo a corto plazo fuera rebajada a una calificación inferior a P1 en el caso de Moody’s o de F-1 en el caso de Fitch, la Sociedad Gestora deberá poner en práctica, por cuenta del Fondo, dentro de los 30 días siguientes a tal rebaja y previa comunicación a las Agencias de Calificación, alguna de las opciones necesarias dentro de las descritas a continuación que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados de las funciones contenidas en el contrato de Agencia de Agencia de Pagos y no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación:

(i) Obtener garantías o compromisos similares de una entidad o entidades de crédito con calificación para su deuda a corto plazo no inferior a P1 otorgada por Moody’s y no inferior a F-1 otorgada por Fitch, u otra explícitamente reconocida por las Agencias de Calificación, que garanticen los compromisos asumidos por el Agente de Pagos.

(ii) Sustituir al Agente de Pagos por una entidad con calificación para su deuda a corto plazo no inferior a P1 otorgada por Moody’s y F-1 otorgada por Fitch, u otra explícitamente reconocida por las Agencias de Calificación, para que asuma, en las mismas condiciones, las funciones de la entidad afectada establecidas en su respectivo contrato.

Si Banco de Sabadell, S.A. fuera sustituido como Agente de Pagos, la Sociedad Gestora estará facultada para modificar la comisión en favor de la entidad sustituta que podrá ser superior a la establecida con Banco de Sabadell, S.A. en este Contrato. Asimismo, el Agente de Pagos podrá dar por terminado el Contrato de Agencia de Pagos previa notificación a la Sociedad Gestora con una antelación mínima de dos meses, de acuerdo con los términos establecidos en el Contrato de Agencia de Pagos, y siempre que (i) otra entidad de características financieras similares a Banco de Sabadell, S.A. y con una calificación crediticia a corto plazo al menos igual a P1 en el caso de Moody’s y de F-1 en el caso de Fitch, u otra equivalente reconocida explícitamente por las Agencias de Calificación, aceptada por la Sociedad Gestora, sustituya a éste en las funciones asumidas en virtud del contrato de Agencia Financiera, (ii) se comunique a la CNMV y a las Agencias de Calificación y (iii) no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación. Adicionalmente, la terminación no podrá producirse, salvo autorización de la Sociedad Gestora, hasta el día 20 del mes siguiente al mes de la Fecha de Pago siguiente a la notificación de terminación. En caso de sustitución motivada por la renuncia del sustituido, todos los costes derivados del proceso de sustitución serán soportados por este último. Los costes administrativos y de gestión derivados del proceso de sustitución del Agente de Pagos, como consecuencia de la pérdida de calificación, serán por cuenta del Agente de Pagos sustituido.

Publicidad de los importes a pagar y establecimientos a través de los cuales se atenderá el servicio financiero de la emisión. El pago de intereses y amortizaciones se anunciará utilizando canales de general aceptación por el mercado (AIAF, IBERCLEAR) que garanticen una difusión adecuada de la información, en tiempo y contenido.

Las Fechas de Notificación de los pagos a realizar por el Fondo en cada Fecha de Pago: serán los días 20 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, o el Día Hábil inmediatamente siguiente en caso de que éstos no lo fueran.

La información periódica a proporcionar por el Fondo se describe en el apartado 4.1 del Módulo Adicional.

6. GASTOS DE LA OFERTA Y DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN