ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
3.3 Restricción al Emisor en Relación a Otros Acreedores
3.3.3 Bonos Serie E – Compañía Cervecerías Unidas S.A.
Contrato de emisión de bonos Serie E, por 2.000.000 de unidades de fomento, suscrito por Compañía Cervecerías Unidas S.A., en calidad de emisor, y Banco Santander Chile, en calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador, mediante escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2004, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, modificada y complementada por escrituras públicas de fechas 6 de octubre de 2004 y 21 de diciembre de 2010, ambas otorgadas en la referida Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, e inscrita en el Registro de Valores bajo el N° 388.
En virtud de dicho contrato, el Emisor ha asumido el compromiso de cumplir ciertos índices financieros y condiciones, siendo los principales los que se resumen a continuación:
Mantener al final de cada trimestre un nivel de endeudamiento consolidado no superior a 1,5 veces, definido como la razón entre Total Pasivo Ajustado y Total Patrimonio Neto Ajustado calculado en la forma establecida en el contrato de emisión de bonos.
Al 31 de marzo de 2018, el nivel de endeudamiento consolidado es de 0,60 veces.
El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:
44
(*) Avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que el Emisor o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros indicados en la Nota sobre
Contingencias y Compromisos, con excepción de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus filiales para caucionar obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor y (ii) las otorgadas por filiales del Emisor para caucionar obligaciones del Emisor.
Mantener una cobertura de gastos financieros consolidada no inferior a 3,0 veces, definida como la razón entre EBITDA y Costos Financieros, establecida al final de cada trimestre y considerando los 4 últimos trimestres consecutivos anteriores a la fecha de los Estados Financieros Consolidados que se presenta.
Al 31 de marzo de 2018, la cobertura de gastos financieros consolidada es de 14,13 veces. El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:
(*) Registrada en la Nota Costos y Gastos por Naturaleza de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.
Mantener activos libres de gravámenes por un monto igual, a lo menos, a 1,2 veces, definido como la razón entre Total Activos No Gravados y Total Pasivos Ajustados No Gravados, calculados y medidos trimestralmente sobre los Estados Financieros Consolidados del Emisor.
Al 31 de marzo de 2018, el Emisor mantiene activos libres de gravámenes 2,67 veces el Total Pasivos Ajustados No Gravados.
El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:
(*) Indicados en la Nota sobre Contingencias y Compromisos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.
+ Total pasivos 761.653.956
- Dividendos provisionados según política (28.372.663) + Cauciones de obligaciones de terceros (*) -
Total Pasivo Ajustado 733.281.293
+ Total patrimonio 1.199.203.009
+ Dividendos provisionados según política 28.372.663
Total Patrimonio Neto Ajustado 1.227.575.672
+ Margen bruto 917.681.705
+ Otros ingresos por función 6.545.252
- Costos de distribución (291.501.501)
- Gastos de administración (142.017.072)
- Otros gastos por función (243.884.624)
+ Depreciaciones y amortizaciones (*) 92.609.041
EBITDA 339.432.801
Costos financieros 24.014.086
+ Total activos 1.960.856.965
- Activos dados en garantía para caucionar obligaciones de terceros (*) -
Total Activos No Gravados 1.960.856.965
+ Total pasivos 761.653.956
- Dividendos provisionados según política (28.372.663)
- Pasivos garantizados (*) -
45
Este indicador posee igual nombre y límite que el incluido en los Bonos Serie H (sub- punto 3.3.4) pero diferente forma de cálculo.
Mantener, directa o indirectamente, la propiedad de más del 50% de las acciones suscritas y pagadas y de los derechos sociales de las siguientes sociedades: Cervecera CCU Chile Limitada, Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. y Viña San Pedro Tarapacá S.A., excepto en los casos y bajo los términos establecidos en el contrato de emisión de bonos indicado precedentemente.
Mantener, directamente o a través de una sociedad filial, la propiedad de la marca comercial "CRISTAL", para cervezas, en la clase 32 del Clasificador Internacional de Productos y Servicios para el registro de marcas comerciales, y no ceder su uso, excepto a sus sociedades filiales.
Mantener un Patrimonio Ajustado a nivel consolidado a lo menos igual a CLP 312.516.750.000.
Al 31 de marzo de 2018, el Emisor mantiene un Patrimonio Ajustado de 1.134.860.660 miles de CLP.
El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:
(*) Cada vez que el Emisor efectuare una revalorización de sus activos fijos, el Patrimonio Ajustado que el Emisor debe mantener se incrementará en igual suma a la contenida por concepto de revalorización de tales activos fijos en la Nota Propiedades, plantas y equipos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor, obligación que se hará exigible a contar de la fecha de publicación de los Estados Financieros Consolidados que contengan dicha revalorización.
No vender, ni transferir y/o de cualquier modo enajenar activos del Emisor y sus filiales cuyo valor total contabilizado en los últimos estados financieros auditados consolidados del Emisor, representen más del 25% del valor total contabilizado en los últimos estados financieros auditados consolidados del Emisor del Total Activos consolidados de este último, excepto en los casos y bajo los términos establecidos en el contrato de emisión de bonos indicado precedentemente.
No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas, excepto en los casos y bajo los términos establecidos en el contrato de emisión de bonos indicado precedentemente.
Al 31 de marzo de 2018, la Compañía estaba en cumplimiento con todos los requerimientos de esta emisión.