Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y modificatorias de oferta pública y las Normas de la CNV (N.T. 2013), mediante un proceso de ofertas ciegas y selladas, llevado a cabo a través del sistema informático denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por el, MAE (el “Sistema SIOPEL”). Mediante dicho sistema se llevará el registro computarizado de las Ofertas de Suscripción, las cuales serán ingresadas por los participantes admitidos de conformidad con la Resolución Conjunta.
Macro Securities S.A. (agente adherente número 1R01 del MAE) se desempeñará como colocador (el “Colocador” o el “Colocador Principal”). El Colocador podrá designar otras entidades en carácter de subcolocador (el “Subcolocador”, y conjuntamente con el Colocador, los “Colocadores”). El Colocador será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios. Todos los Participantes Habilitados podrán ser habilitados por el Colocador Principal para participar en la subasta. Todos los Agentes del MAE deberán solicitar al Colocador Principal la habilitación a la rueda de subasta el primer día del Período de Difusión Pública, a efectos de que tales Agentes del MAE den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, y deberán presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de sus obligaciones, a efectos de proteger la integridad de la colocación. Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, las ofertas serán conocidas por el Fiduciario, el Fiduciante y los Colocadores.
Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto; (iii) eventualmente, publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión impreso a potenciales inversores, incluyendo el Prospecto y este Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) reuniones informativas individuales o colectivas (road shows) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas.
Los Colocadores cobrarán una comisión de hasta el 0,5% del valor nominal de los Valores Fiduciarios emitidos. Ni el Fiduciante, ni el Fiduciario ni el Colocador ni el Organizador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado Ofertas de Suscripción a través de los Agentes del MAE.
Existen convenios de underwriting en virtud de los cuales Banco Macro S.A. y Banco Provincia de Neuquén S.A. (los “Underwriters”), se compromete a mantener en propiedad o adquirir los VDFA que no hubieran sido adquiridos por el público a la finalización del Período de Colocación por hasta el monto comprometido, al precio de corte. De verificarse esa situación, los Underwriters comprometen sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en el mercado en el plazo más breve posible.
Con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores el Prospecto y el Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del Artículo 8, inciso a) del Capítulo IX, Título II de las Normas y otras normas aplicables.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto y del Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario y del Colocador, sitas en Sarmiento 310 y Juana Manso 555 8°A, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, respectivamente, de 10 a 15 hs.
Durante el Período de Licitación (tal como dicho término se define más adelante) los Oferentes (tal como dicho término se define más adelante) podrán, por intermedio de los Colocadores, los Agentes MAE y, en su caso, de cualquier agente habilitado a participar en el Sistema SIOPEL, remitir Ofertas de Suscripción respecto de los Valores Fiduciarios, en los términos descriptos en la presente sección.
Los Valores Fiduciarios serán adjudicados mediante el sistema holandés modificado (Modified Dutch Auction) conforme el sistema de adjudicación que se describe más abajo en “Adjudicación y Prorrateo”.
Período de Difusión y Período de Licitación
Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen los Colocadores con acuerdo del Fiduciante, según las condiciones del mercado, se dará comienzo al período de difusión para colocar los Valores Fiduciarios que tendrá lugar por al menos tres (3) Días Hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Licitación (el “Período de Difusión”). Una vez finalizado el Período de Difusión se dará comienzo al período para presentar Ofertas de Suscripción que tendrá lugar por al menos un (1) Día Hábil bursátil (el “Período de Licitación”). El Período de Difusión y el Período de Licitación serán comunicados al público inversor mediante la publicación de un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y en el boletín electrónico del MAE.
El Aviso de Suscripción incluirá los datos previstos en la normativa aplicable. Ellos son, entre otros, las fechas de inicio y de finalización del Período de Difusión, las fechas de inicio y de finalización del Período de Licitación, la Fecha de Emisión, el valor nominal ofertado de Valores Fiduciarios, la unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios, el domicilio de los Colocadores a efectos de la recepción de las Ofertas de Suscripción y la utilización del Sistema SIOPEL como mecanismo de registro de ofertas computarizadas. El Aviso de Suscripción constituirá un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto.
Tanto el Período de Difusión como el Período de Licitación podrán ser prorrogados a opción del Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante y los Colocadores con anterioridad a la fecha de cierre del período de que se trate mediante la publicación (a más tardar el día
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anterior a la fecha en que finalice el Período Informativo y/o el Período de Subasta) de un aviso complementario al Aviso de Suscripción en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y en el boletín electrónico del MAE. En caso de prorrogarse el Período de Licitación, el aviso complementario que se publique deberá dejar expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar las Ofertas de Suscripción que hubieren presentado sin penalización alguna con anterioridad al cierre del Período de Licitación.
Ofertas de Suscripción
Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los “Oferentes”) podrán remitir a los Colocadores, a los Agentes MAE y, en su caso, a cualquier agente habilitado a participar en el Sistema SIOPEL, compromisos irrevocables de suscripción de Valores Fiduciarios con carácter vinculante (las “Ofertas de Suscripción”) durante el Período de Licitación, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por los Agentes del MAE (entre los que se incluye, sin limitación, a los Colocadores) y/o adherentes del MAE, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL. Las Ofertas de Suscripción serán consolidadas conforme el mecanismo previsto bajo el título “Sistema de Registro” de la presente sección.
Los Oferentes deberán manifestar su voluntad de adquirir Valores Fiduciarios mediante la remisión de Ofertas de Suscripción a los Colocadores, a los Agentes MAE y, en su caso, a cualquier agente habilitado a participar en el Sistema SIOPEL, detallando el tipo de Valor Fiduciario a suscribir, y/u otras características y datos mencionados en dicha solicitud. Las Ofertas de Suscripción referentes a los Valores Fiduciarios deberán indicar el precio solicitado para los Valores Fiduciarios (el “Precio Solicitado”).
Las Ofertas de Suscripción podrán ser recibidas por los Colocadores por fax y/o correo electrónico, y si se trata de inversores identificados por los Colocadores, éstos podrán recibir órdenes telefónicas, sujeto en este caso, a que en forma posterior remitan las correspondientes Ofertas de Suscripción.
A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la UIF, o aquellas establecidas por la CNV y/o el BCRA. Para mayor información, por favor ver la sección “NORMAS REFERENTES A LAVADO DE DINERO”.
Por lo tanto, los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que (i) no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente para los Valores Fiduciarios; o bien (ii) no cumpla con la normativa relativa a prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo (tales como la Ley N° 25.246 y la Ley N° 26.024, decretos, comunicaciones del BCRA, resoluciones de la CNV, resoluciones de la UIF, sus concordantes y complementarias), comprometiéndose los Oferentes a suministrar aquella información y/o documentación que los Colocadores consideren necesaria a fin de dar acabado cumplimiento a las normas mencionadas. En todos los casos, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario, el Fiduciante ni contra los Colocadores o el Organizador.
Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero solo respecto de sus propios comitentes, pero no así de aquellos cuyas Ofertas de Suscripción hayan sido ingresadas al Sistema SIOPEL a través de otros Agentes MAE o de cualquier agente habilitado a participar en el Sistema SIOPEL. Los Agentes MAE y demás participantes del Sistema SIOPEL que remitieran Ofertas de Suscripción de manera directa a través del Sistema SIOPEL serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba mencionada, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna.
Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación correspondiente a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en dicha Oferta de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos.
Valores Fiduciarios
Los Oferentes podrán remitir Ofertas de Suscripción que constituirán el tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y Ofertas de Suscripción que constituirán el tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”), conforme se detalla a continuación.
Tramo Competitivo:
En el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo, se deberá detallar: - Datos identificatorios del inversor;
- Tipo de Oferente: (a) inversor local: persona física, compañía de seguros, fondo común de inversión, entidad financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;
- Clase de Valores Fiduciarios a suscribir; - Monto nominal total que se pretenda suscribir; - Precio Solicitado A, y/o Precio Solicitado B; y - Otras características mencionadas en dicha solicitud. Tramo no Competitivo:
En el caso de Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo, se deberá detallar: - Datos identificatorios del inversor;
- Clase de Valores Fiduciarios a suscribir;
- Monto nominal de cada clase de Valores Fiduciarios que se pretenda suscribir, el que no podrá ser inferior a la suma de V/N $1.000, para los Valores Fiduciarios, y tampoco podrá superar la suma de V/N $50.000 por inversor para cada clase; y