Compra y venta de préstamos hipotecarios

Si en cualquier Fecha de Pago el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A ha sido reducido a 15% o menos del Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A a la Fecha de Cierre, el Administrador tendrá la opción, mas no la obligación, de comprar, de conformidad con lo dispuesto en la Sección seis (6) del Contrato de Administración y sin que sea necesario obtener la aprobación de los Tenederos de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, todos los Créditos Hipotecarios que estén pendientes en ese momento y que comprendan los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía; con la salvedad, no obstante, de que el monto para pagarse por dicha compra (según lo dispuesto en las próximas oraciones) en la Fecha de Compra sea (i) equivalente a una suma que represente el Saldo de Capital de los Créditos Hipotecarios que se compren al cierre de negocios del día inmediatamente anterior a la Fecha de Compra, más cualesquiera intereses devengados pero no cobrados hasta e incluyendo el día inmediatamente anterior a la Fecha de Compra; y (ii) suficiente para pagar el monto total de capital e intereses vencidos y pagaderos de los Bonos Serie A, Bonos Serie B y Bonos Serie C en esa Fecha de Pago (el “Precio de Opción de Compra”). Una vez celebrada la venta y pagado el precio de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario de Garantía pondrá a disposición del Agente de Pago el producto de la venta de los Créditos Hipotecarios que será entonces pagada de conformidad con los términos y condiciones

de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, y los demás Documentos de Contratación, incluyendo, en particular, la Sección III.A.2 del presente prospecto y la Sección cinco punto dos (5.2) del Contrato de Administración sobre orden de prelación de los pagos.

17.2. Opción de venta

a. En caso de que el Administrador lo considere, en su opinión, en el mejor interés de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, el Administrador podrá, en cualquier momento y cuantas veces considere apropiado, solicitar al Fiduciario de Garantía que se proceda con la venta de todo o parte de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Fideicomiso de Garantía. Dicha solicitud deberá ser notificada por escrito al Fiduciario de Garantía, incluyendo un resumen de los términos y condiciones en que se solicita realizar la venta. Dentro de los quince (15) días siguientes al recibo de dicha notificación, el Fiduciario de Garantía transmitirá la solicitud (incluyendo los términos y condiciones de la venta) a todos los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, informándoles que, transcurridos treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación a los Tenedores, procederá con la venta de los Créditos Hipotecarios en los términos recomendados por el Administrador, a menos que dentro de dicho plazo la Mayoría de los Tenedores Serie A, instruyan al Fiduciario de Garantía no proceder con dicha venta. Vencido dicho plazo sin que la Mayoría de los Tenedores Serie A hubieren instruido al Fiduciario de Garantía que no proceda con la venta, el Administrador quedará autorizado para realizar la gestión de venta y el Fiduciario de Garantía oportunamente celebrará u otorgará poder suficiente al Administrador para que celebre el correspondiente contrato de compraventa de los Créditos Hipotecarios con el comprador escogido por el Administrador. Una vez celebrada la venta y pagado el precio de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario de Garantía pondrá a disposición del Agente de Pago el producto de la venta de los Créditos Hipotecarios que será entonces pagada de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, y los demás Documentos de Contratación, incluyendo, en particular, la Sección III.A.2 del presente prospecto y la Sección cinco punto dos (5.2) del Contrato de Administración sobre orden de prelación de los pagos.

b. En caso de que no hubieren Bonos Serie A en circulación y el Administrador lo considere, en su opinión, en el mejor interés de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, el Administrador podrá, en cualquier momento y cuantas veces considere apropiado, instruir al Fiduciario de Garantía que se proceda con la venta de todo o parte de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Fideicomiso de Garantía. Dicha instrucción, la cual el Fiduciario de Garantía por este medio acuerda ejecutar, deberá ser notificada por escrito al Fiduciario de Garantía, incluyendo un resumen de los términos y condiciones en que se instruye realizar la venta. Entregada dicha instrucción, el Administrador quedará autorizado para realizar la gestión de venta y el Fiduciario de Garantía oportunamente celebrará u otorgará poder suficiente al Administrador para que celebre el correspondiente contrato de compraventa de los Créditos Hipotecarios con el comprador escogido por el Administrador. Ni el Administrador ni el Fiduciario de Garantía tendrán que obtener aprobación de los Tenedores de Bonos Serie B o de los Tenedores de Bonos Serie C para vender los Créditos Hipotecarios de conformidad con lo establecido en la presente sección. Una vez celebrada la venta y pagado el precio de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario de Garantía pondrá a disposición del Agente de Pago el producto de la venta de los Créditos Hipotecarios que será entonces pagada de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, y los demás Documentos de Contratación, incluyendo, en particular, la Sección III.A.2 del presente prospecto y la Sección cinco punto dos (5.2) del Contrato de Administración sobre orden de prelación de los pagos. c. En caso de que el Fideicomiso de Garantía termine por la causal establecida en la Sección once (11)

(a)(iii) del Fideicomiso de Garantía, el Fiduciario de Garantía instruirá al Administrador que venda todos los Créditos Hipotecarios que forman parte del Fideicomiso de Garantía. Dicha instrucción deberá constar por escrito y estar dirigida al Administrador con copia a todos los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios. El Fiduciario de Garantía encomendará al Administrador la gestión de venta. Una vez el Administrador haya convenido los términos y condiciones para la venta, el Administrador le comunicará los mismos al Fiduciario de Garantía, quien dentro de los quince (15) días siguientes al recibo de dicha notificación, transmitirá dicha comunicación (incluyendo los términos y condiciones de la venta) a todos los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, informándoles que, transcurridos treinta (30) días contados a partir de la fecha de esta notificación,

procederá con la venta de los Créditos Hipotecarios en los términos recomendados por el Administrador, a menos que dentro de dicho plazo la Mayoría de los Tenedores de Bonos Serie A instruyan al Fiduciario de Garantía no proceder con dicha venta. Vencido dicho plazo sin que la Mayoría de los Tenedores Serie A hubieren instruido al Fiduciario de Garantía que no proceda con la venta, el Administrador quedará autorizado para realizar la gestión de venta y el Fiduciario oportunamente celebrará el correspondiente contrato de compraventa de los Créditos Hipotecarios con el comprador escogido por el Administrador. Una vez celebrada la venta y pagado el precio de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario de Garantía pondrá a disposición del Agente de Pago el producto de la venta de los Créditos Hipotecarios que será entonces pagada de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, y los demás Documentos de Contratación, incluyendo, en particular, la Sección III.A.2 del presente prospecto y la Sección cinco punto dos (5.2) del Contrato de Administración sobre orden de prelación de los pagos.

d. En caso de que no hubieren Bonos Serie A en circulación, ni el Administrador ni el Fiduciario de Garantía tendrán que obtener aprobación de los Tenedores de Bonos Serie B o de los Tenedores de Bonos Serie C para vender los Créditos Hipotecarios de conformidad con lo establecido en la Sección III.A.17.2(d) anterior.