CONTINGENCIA Y RESTRICCIONES

a) Restricciones a la gestión o límite de indicadores financieros.

- Los contratos de crédito suscritos por Inversiones Internacionales Terranova S.A. con los bancos alemanes KfW y WestLB, implican para Terranova S.A. en su calidad de garante, el cumplimiento de ciertas obligaciones, referidas principalmente a no alterar significativamente sus actividades, a entregar información financiera en forma periódica, a mantener al día sus obligaciones contraídas con terceros, a obtener consentimiento previo de dichos bancos para disponer, transferir o vender parte sustancial de sus activos o para conceder garantía sobre los mismos. Además, el citado contrato de crédito con KfW compromete a la Sociedad con el cumplimiento, sobre la base de sus estados financieros consolidados, de ciertos indicadores financieros:

3.- Contratos Swap que cubren las fluctuaciones de las tasas de interes de créditos bancarios propios y de filiales sobre un monto de capital total de MUS$57.581.

Banco Scotiabank Sudamericano UF 689.737 4,939% MUS$ 20.000 6,93% Morgan Stanley Capital Services UF 1.687.231 4,939% MUS$ 50.000 6,55%

158 159

memoria anual 2004

estados financieros individuales

Por Cobrar Por Pagar

Descripción de los contratos

Valor de la partida protegida MUS$

Cuentas contables que afecta

Activo / pasivo

Nombre Monto

MUS$

Efecto en resultado Valor del

contrato vencimientoPlazo de o expiración

Item

específico Posicióncompra venta Partida o transacción protegida Nombre Monto MUS$ Tipo

DerivadoContratoTipo

Monto Moneda Tasa Monto

Razón de endeudamiento máximo: 0,85

Razón máxima de deuda financiera a generación de caja: 5,5 Razón mínima de generación de caja a gastos financieros: 2,0 Patrimonio tangible neto, mínimo: MUS$ 500.000

Todas estas obligaciones se cumplen a la fecha de los presentes estados financieros.

- El Contrato de Crédito Sindicado suscrito el 2 de febrero de 2001 por las filiales extranjeras Andinos C.A., Fibranova C.A. y Terranova Brasil Ltda., con los bancos chilenos Banco Santander-Chile, Banco del Estado y Banco BBVA, por la suma total en conjunto de MUS$ 85.000, implica para Terranova S.A. en su calidad de garante, el cumplimiento de ciertas obligaciones, referidas principalmente a no alterar significativamente sus actividades, a entregar información financiera en forma periódica, a mantener al día sus obligaciones contraídas con terceros, a obtener consentimiento previo de dichos bancos para disponer, transferir o vender parte sustancial de sus activos o para conceder garantía sobre los mismos. Además, el citado crédito sindicado compromete a la Sociedad con el cumplimiento, sobre la base de sus estados financieros consolidados, de ciertos indicadores financieros:

Razón de endeudamiento máximo: 0,85

Razón máxima de deuda financiera a generación de caja: 5,5 (2004); 5,0 (2005); 4,5 (2006); 4,0 (2007) Razón mínima de generación de caja a gastos financieros: 2,5 (2004); 2,75 (2005); 3,0 (2006)

Patrimonio tangible neto, mínimo: MUS$ 700.000

Todas estas obligaciones se cumplen a la fecha de los presentes estados financieros.

- El Contrato de Crédito Sindicado suscrito con fecha 15 de abril de 2002 por la filial extranjera Fibranova C.A., de Venezuela, con los bancos chilenos Banco Santander-Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Banco Corpbanca y Banco Security, por la suma total en conjunto de MUS$ 65.000, implica para Terranova S.A. en su calidad de garante, el cumplimiento de ciertas obligaciones, referidas principalmente a no alterar significativamente sus actividades, a entregar información financiera en forma periódica, a mantener al día sus obligaciones contraídas con terceros, a obtener consentimiento previo de dichos bancos para disponer, transferir o vender parte sustancial de sus activos o para conceder garantía sobre los mismos. Además, el citado crédito sindicado compromete a la Sociedad con el cumplimiento, sobre la base de sus estados financieros consolidados, de ciertos indicadores financieros: Razón de endeudamiento máximo: 0,85

Razón máxima de deuda financiera a generación de caja: 5,5 (2004); 5,0 (2005); 4,5 (2006); 4,0 (2007) Razón mínima de generación de caja a gastos financieros: 2,5 (2004); 2,75 (2005); 3,0 (2006)

Patrimonio tangible neto, mínimo: MUS$ 700.000

Todas estas obligaciones se cumplen a la fecha de los presentes estados financieros.

- Con fecha 6 y 13 de agosto del 2003, Terranova S.A. colocó bonos por MUF 4.000 a 6 años plazo con 2 años de gracia, MUF 1.000 a 21 años plazo con 6 años de gracia y MUS$ 30.000 a 5 años plazo de tipo "bullet". La colocación de bonos implica para la Sociedad entre otras obligaciones las de:

- Mantener en forma continua e ininterrumpida la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la SVS. Mantener seguros que protejan razonablemente los activos operacionales de acuerdo a las prácticas usuales para empresas de la naturaleza y giro de la Sociedad.

- Realizar las operaciones entre partes relacionadas en condiciones de mercado.

- Mantener una masa forestal mínima de 60.000 hectáreas de bosques de pino radiata plantado en Chile con una edad promedio superior a 8 años.

- Mantener un patrimonio (cuenta 5.24.00.00 de la FECU) superior a los MUS$ 600.000.

- Mantener una razón de pasivo exigible (cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 de la FECU) sobre patrimonio (cuenta 5.23.00.00 más cuenta 5.24.00.00 de la FECU), también conocida como "leverage", a nivel consolidado e individual no superior a:

i. 0,95 veces entre marzo 31 de 2004 y hasta diciembre 31 de 2004; y ii. 0,85 veces a partir marzo 31 de 2005 hasta el vencimiento de los bonos. Todas estas obligaciones se cumplen a la fecha de los presentes estados financieros.

- El Contrato de Crédito suscrito con fecha 26 de febrero de 2004 por las filiales extranjeras Fibranova C.A. y Andinos C.A., de Venezuela, con el banco alemán KfW, por la suma total en conjunto de MUS$ 19.000, implica para Terranova S.A. en su calidad de garante, el cumplimiento de ciertas obligaciones, referidas principalmente a no alterar significativamente sus actividades mantener el control indirecto de ambas deudoras, a entregar información financiera en forma periódica, a mantener al día sus obligaciones contraídas con terceros, a obtener consentimiento previo de dichos banco para disponer, transferir o vender parte sustancial de sus activos o para conceder garantía sobre los mismos.

Todas estas obligaciones se cumplen a la fecha de los presentes estados financieros. b) Derechos de aduana diferidos

Al 31 de diciembre de 2004, Terranova S.A. adeuda derechos de aduana diferidos por MUS$ 1.160 (MUS$ 1.330 en 2003). De estos derechos MUS$ 978 (MUS$ 1.148 en 2003) no están registrados como pasivos, dado que se espera aprovechar los incentivos a la actividad exportadora que eximen del pago de estos derechos, y el saldo de MUS$ 182 (MUS$182 en 2003) se encuentran registados como pasivo a largo plazo.

El cuadro de vencimientos es el siguiente:

2005 978 2006 107 2007 6 2008 69 Total 1.160 160 161 memoria anual 2004

estados financieros individuales

MUS$ Vencimiento

c) Seguros Contratados

Al cierre de los presentes estados financieros, los seguros contratados son los siguientes:

Seguro sobre bienes del activo fijo por MUS$ 393.647

Seguros por responsabilidad civil por MUS$ 10.000

Seguro por costos fijos paralización plantas MUS$ 33.097

d) Otras Contingencias

Mediante Resolución N0203, el Servicio de Impuestos Internos notificó a la sociedad que no procede que Terranova S.A. reconozca en Chile, para efectos de la determinación de su renta líquida imponible de primera categoría, el resultado de algunas de sus agencias extranjeras. De acuerdo con los antecedentes que obran en poder de la sociedad, la Resolución N0203 incidiría sobre pérdidas por las cuales la sociedad ha contabilizado US$30,4 millones por concepto de impuesto diferido, impuestos por recuperar y pérdidas tributarias ya utilizadas.

La Sociedad reclamó el contenido de la Resolución N0203 de conformidad con el procedimiento establecido en los artículos 123 y siguientes del Código Tributario. Basado en los antecedentes que obran en poder de la sociedad, la opinión de sus asesores legales y la jurisprudencia administrativa del Servicio de Impuestos Internos que incide sobre lo resuelto en la Resolución N0203, se estima que es remota la probabilidad que la sentencia definitiva del proceso de reclamación insida desfavorablemente sobre el concepto de impuesto diferido, impuestos por recuperar y pérdidas tributarias de U$ 30,4 millones contabilizados por la sociedad.

Banco Santander Chile Andinos C.A. Filial Fianza - - 4.178 5.875 1.044 - 1.044 - 1.044 - Banco del Estado de Chile Andinos C.A. Filial Fianza - - 2.222 3.125 556 - 556 - 556 - Banco BBVA Andinos C.A. Filial Fianza - - 1.156 1.625 288 - 288 - 288 - Banco BBVA NY Andinos C.A. Filial Fianza - - 1.610 1.610 1.610 - - - - - Banco

Corpbanca Venezuela Andinos C.A. Filial Fianza - - 2.037 2.446 2.037 - - - - - Banco KFW Andinos C.A. Filial Fianza - - 1.900 - 190 - 380 - 380 - Banco Santander Chile Fibranova C.A. Filial Fianza - - 33.927 45.834 8.482 - 8.482 - 8.482 - Banco del Estado de Chile Fibranova C.A. Filial Fianza - - 7.408 10.417 1.852 - 1.852 - 1.852 - Banco BBVA Banco BHIF Fibranova C.A. Filial Fianza - - 3.852 5.417 963 - 963 - 963 - Banco

Crédito e Inversiones Fibranova C.A. Filial Fianza - - 10.000 13.125 2.500 - 2.500 - 2.500 - Banco Corpbanca Fibranova C.A. Filial Fianza - - 8.667 16.111 2.167 - 2.167 - 2.167 - Banco Security Fibranova C.A. Filial Fianza - - 4.667 6.125 1.167 - 1.167 - 1.167 - Banco KFW Fibranova C.A. Filial Fianza - - 17.100 - 1.710 - 3.420 - 3.420 - ABN Amro Bank Fibranova C.A. Filial Fianza - - 8.000 - 8.000 - - - - - Banco Mercantil Fibranova C.A. Filial Fianza - - 1.000 - 1.000 - - - - - Banco KFW Inv. Internacionales

Terranova S.A. Filial Fianza - - 31.973 41.299 9.326 - 9.326 - 3.300 - Banco West LB Inv. Internacionales

Terranova S.A. Filial Fianza - - 7.837 9.578 1.741 - 1.741 - 1.741 -

Acreedor de la garantía Deudor Tipo de garantía Liberación de garantía 31/12/03 MUS$ 31/12/04 MUS$ Nombre Relación Activos comprometidos Tipo Valor contable MUS$

Saldos pendientes de pago a la fecha de cierre de los estados financieros

31/12/07 MUS$ Activos 31/12/06 MUS$ Activos 31/12/05 MUS$ Activos GARANTIAS INDIRECTAS

Productos y Servicios Ltda. Contratista Cumplimiento contrato Boleta 134 Manuel Cabello Cliente Compra Madera Boleta 117 Hernandez y Cia.Term. Contratista Cumplimiento contrato Boleta 74 Obras y Mont. Vial Contratista Cumplimiento contrato Boleta 160 Transportes Chome Contratista Cumplimiento contrato Boleta 151

Otros 206

NOTA 24: CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS

La Sociedad al cierre de los presentes estados financieros, ha recibido las siguientes garantías de terceros.

Banco Santander London Oxinova C.A. ColigadaFianza - - 429 - 429 - - - - - Banco de Chile Oxinova C.A. ColigadaFianza - - 4.900 - 4.900 - - - - - Banco Santander Terranova

Brasil Ltda. Filial Fianza - - 2.784 3.916 696 - 696 - 696 - Banco del Estado de Chile Terranova

Brasil Ltda. Filial Fianza - - 1.481 2.083 370 - 370 - 370 - Banco BBVA Terranova

Brasil Ltda. Filial Fianza - - 770 1.083 193 - 193 - 193 - Banco Ganadero Terranova

Colombia S.A. Filial Fianza - - - 862 - - - - Banco HSBC Terranova de

Mexico S.A. de C.V. Filial Fianza - - - 1.900 - - - - Banco Bice Terranova de

Mexico S.A. de C.V. Filial Fianza - - - 3.590 1.830 - - - - - Banco de Brasil Terranova de

Mexico S.A. de C.V. Filial Fianza - - - 1.500 - - - - Banco Bice Terranova de

Venezuela S.A. Filial Fianza - - - 3.000 - - - - Banco West LB Terranova de

Venezuela S.A. Filial Fianza - - 10.000 10.000 10.000 - - - - - Banco Corpbanca Terranova de

Venezuela S.A. Filial Fianza - - 469 563 469 - - - - - Banco BBVA Terranova de

Venezuela S.A. Filial Fianza - - 1.390 1.390 1.390 - - - - - Banco del Desarrollo Terranova de

Venezuela S.A. Filial Fianza - - 3.900 2.900 3.900 - - - - - Corpbanca Venezuela Fibranova C.A. Filial Fianza - - 2.739 - 2.739 - - - - -

Acreedor de la garantía Deudor Tipo de garantía Liberación de garantía 31/12/03 MUS$ 31/12/04 MUS$ Nombre Relación Activos comprometidos Tipo Valor contable MUS$

Saldos pendientes de pago a la fecha de cierre de los estados financieros

31/12/07 MUS$ Activos 31/12/06 MUS$ Activos 31/12/05 MUS$ Activos

GARANTIAS INDIRECTAS (continuación)

162 163

memoria anual 2004

estados financieros individuales

MUS$