Contingencias y compromisos

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no existen juicios o acciones legales contra la Sociedad matriz que pudieran afectar en forma signifi- cativa sus estados financieros.

Garantías

Con fecha noviembre de 2006 la filial Empresas Copec S.A. suscribió una carta de crédito Stand By a favor de Calyon New York Branch (Banco Agente) con vencimiento en mayo de 2010, con el objeto de garantizar aportes de capital para la coligada Empresa Eléctrica Guacolda S.A. Al 31 de diciembre de 2008, el monto garantizado asciende a la suma de MUS$ 2.791.

Con fecha octubre de 2007, la filial Empresas Copec S.A. suscribió una carta de crédito Stand By a favor de Calyon New York Branch (Banco Agente) con vencimiento en abril de 2011, con el objeto de garantizar aportes de capital para la coligada Empresa Eléctrica Guacolda S.A. Al 31 de diciembre de 2008, el monto garantizado asciende a la suma de MUS$ 18.182.

Garantía plena, incondicional e irrevocable de Celulosa Arauco y Constitución S.A. en favor de su filial Alto Paraná S.A., en relación a una emisión de Bonos 144A de fecha 9 de junio de 2007, por un monto de US$ 270.000.000 con vencimiento en junio de 2017.

Fianza solidaria de la filial Celulosa Arauco y Constitución S.A. en favor de su filial Arauco Generación S.A., en relación a la construcción de una planta de clorato de sodio de Eka Chile S.A.

Juicios u otras acciones legales

a) La filial Celulosa Arauco y Constitución S.A. mantiene los siguientes juicios y acciones legales con incidencia en Planta Valdivia:

a.1) Con fecha 1 de abril de 2004, según consta de la Resolución Exenta Nº 0250 de la Comisión Regional del Medio Ambiente (COREMA)

de la Décima Región, se inició un sumario por presunto incumplimiento de algunas condiciones ambientales contenidas en la Resolución de Calificación Ambiental Nº 279-1998, del Proyecto Valdivia. La empresa presentó los descargos respectivos ante la COREMA. No obstante, por Resolución Exenta Nº 387, de 24 de mayo de 2004, la COREMA resolvió, entre otras, (a) sancionar a la empresa con una multa total ascendente a 900 Unidades Tributarias Mensuales por incumplir las normas y condiciones contenidas en la mencionada Resolución de Calificación Ambiental en relación a sus puntos 2, 11, 12, y 13; (b) aceptar las medidas propuestas por la empresa para mitigar los problemas de olores, estableciendo un cronograma para la ejecución de dichas medidas; y (c) señalar que el sistema de descarga de Riles por el sistema de emergencia debía ingresar al Sistema de Evaluación de Impacto Ambiental (Ley Nº 19.300).

La mencionada Resolución Nº 387 fue reclamada judicialmente respecto de parte de la multa señalada en la letra “a” precedente, previa con- signación del 10% del total reclamado, ante el tribunal civil competente de Puerto Montt con fecha 4 de junio de 2004, causa que se encuentra actualmente en trámite.

a.2) Ante la eventual existencia de olores en la Planta Valdivia durante el mes de julio de 2004, por Resolución Nº 1775 de 17 de diciembre de 2004 el Servicio de Salud de Valdivia resolvió aplicar una multa a Arauco ascendente a 1.000 Unidades Tributarias Mensuales, y estableció algunas obligaciones de hacer.

Con fecha 27 de diciembre de 2004, Arauco reclamó judicialmente dicha resolución, ante el Primer Juzgado Civil de Valdivia, el que por senten- cia definitiva de fecha 2 de septiembre de 2006 rechazó el reclamo, por lo que se apeló ante la Iltma. Corte de Apelaciones de Valdivia, la que con fecha 4 de junio de 2007 resolvió acoger parcialmente la apelación, rebajando la multa impuesta a la cantidad equivalente a 200 Unidades Tributarias Mensuales.

No obstante, el Servicio de Salud de Valdivia, hoy Autoridad Sanitaria, dedujo un recurso de casación en el fondo, el que deberá ser decidido por la Corte Suprema, la que con fecha 8 de enero de 2009 resolvió rechazar dicho recurso, quedando la rebaja impuesta por la Corte de Apelaciones debidamente ejecutoriada.

a.3) Por Resolución Nº 860, de fecha 21 de diciembre de 2004, la COREMA de la Décima Región dio inicio a un procedimiento sancionatorio en contra de la empresa, debido a ciertas condiciones en la evacuación de las aguas de refrigeración de la Planta Valdivia, disposición de residuos sólidos, laguna de acumulación de derrames y vertimiento de efluente no autorizado.

Con fecha 11 de enero de 2005, Arauco presentó sus descargos, y por Resolución Nº 182 de fecha 15 de marzo de 2005, la COREMA resolvió sancionar a la empresa con una multa de 800 Unidades Tributarias Mensuales. Posteriormente, Arauco reclamó judicialmente con fecha 31 de marzo de 2005 de dicha sanción, previa consignación del 10% del monto de la misma, reclamación que se encuentra en plena tramitación. a.4) Debido a un accidente fatal sufrido por el trabajador de la empresa señor Enrique Montecinos Neculpán en enero de 2005, por resolución de 22 de abril de 2005 la SEREMI de Salud correspondiente aplicó una multa de 1.000 Unidades Tributarias Mensuales, de la cual se reclamó ante el Segundo Juzgado Civil de Valdivia, dando origen a la causa rol Nº 785-2005, la que se encuentra en tramitación.

a.5) Por Resolución Nº 17, de fecha 18 de enero de 2005, la COREMA de la Décima Región dio inicio a un proceso sancionatorio en contra de la Empresa, por un eventual aumento en la capacidad de producción de la Planta, incorporación al río Cruces de aguas ajenas a su curso, ciertos incumplimientos en la calidad y emisión de sus residuos líquidos, incumplimientos en la medición de gases TRS, e incumplimiento en la medición de ciertos parámetros. La Empresa presentó sus descargos el 31 de enero de 2005. Por Resolución Nº 197 de fecha 18 de marzo de 2005, la COREMA decidió sancionar a la Empresa con una multa ascendente a 1.400 Unidades Tributarias Mensuales. La Empresa, previa consignación del porcentaje correspondiente, reclamó judicialmente de dicha sanción, reclamo que se encuentra en plena tramitación en la causa rol Nº 777- 05 del Segundo Juzgado Civil de Puerto Montt.

a.6) Por Resoluciones Nº 3300 y Nº 3301 de fecha 20 de diciembre de 2004, ambas de la Superintendencia de Servicios Sanitarios, se dio inicio a un procedimiento de sanción en contra de la Empresa, por excedencias en sus emisiones de fósforo total y temperatura, en base a lo determi- nado en la Resolución de Calificación Ambiental que aprobó el Estudio de Impacto Ambiental de Planta Valdivia.

Por Resolución Nº 290, de 26 de enero de 2005, la Superintendencia de Servicios Sanitarios condenó a la Empresa a una multa ascendente a 200 Unidades Tributarias Anuales. Dicha resolución fue reclamada judicialmente con fecha 9 de febrero de 2005 ante el 24º Juzgado Civil de Santiago. Dicho tribunal rechazó el recurso presentado por Arauco, por lo que la Empresa apeló para ante la Corte de Apelaciones de Santiago, apelación que se encuentra en plena tramitación.

a.7) Se han presentado diversas querellas y denuncias ante el tribunal de garantía correspondiente, en virtud de pretendidos delitos ambientales que se habrían consumado como consecuencia de la operación de la Planta Valdivia. Todas las querellas y denuncias han sido acumuladas en una sola investigación. Los delitos que se han indicado en las querellas y denuncias son los establecidos en el artículo Nº 291 del Código Penal, en el artículo Nº 136 de la Ley de Pesca y en el artículo Nº 38 de la Ley de Monumentos Nacionales. La investigación se está desarrollando en la actualidad por la Fiscalía de San José de la Mariquina y se encuentra en plena tramitación. En opinión de la Administración, basada en informes de los Asesores Legales, las evidencias allegadas a la investigación no acreditan responsabilidad de la Empresa ni de sus funcionarios por estos hechos.

a.8) Con fecha 27 de abril de 2005 el Consejo de Defensa del Estado presentó en contra de la Empresa una demanda de reparación por daño ambiental y de indemnización ante el Primer Juzgado Civil de Valdivia (rol Nº 746-2005). La Empresa contestó la demanda en la instancia corres- pondiente, sosteniendo que no es responsable del daño ambiental, y por tal motivo, es improcedente tanto el pago de la indemnización como el efectuar por su parte la reparación reclamados. Dicho juicio se encuentra en plena tramitación.

a.9) Por Resolución Nº 1755 de fecha 24 de junio de 2005 de la Superintendencia de Servicios Sanitarios, se dio inicio a un procedimiento de sanción en contra de la Empresa, por excedencias determinadas en sus emisiones de temperatura, sólidos suspendidos, arsénico, fósforo total, cromo hexavalente, molibdeno y níquel. Con fecha 11 de julio de 2005, la Empresa presentó los descargos ante la mencionada Superintenden- cia. No obstante, por resolución tramitada con fecha 26 de diciembre de 2005, la Superintendencia decidió sancionar a la Empresa con una multa ascendente a 400 Unidades Tributarias Anuales. La Empresa presentó un recurso de reclamación por dicha decisión ante el 26º Juzgado Civil de Santiago. Éste decidió rechazar la reclamación de la Empresa, según fallo notificado el 6 de septiembre de 2007. En virtud de lo anterior, la Empresa interpuso un recurso de casación en la forma y, en subsidio, un recurso de apelación, que se encuentran pendientes de resolución. a.10) A raíz de un accidente fatal sufrido en enero de 2006 por don Luis Alejandro Barrios Álvarez, trabajador de la Empresa Ingeniería Alemana S.A., la que prestaba servicios para la Empresa en el Proyecto Valdivia, la SEREMI de Salud inició un sumario sanitario con fecha 25 de enero de 2006, en donde hasta la fecha no se ha presentado cargo alguno en contra de Arauco.

a.11) Ante la denuncia de olores molestos percibidos por algunas personas en la ciudad de Valdivia el día 19 de mayo de 2007, se inició por parte de la Autoridad Sanitaria un sumario sanitario en contra de Planta Valdivia. Arauco presentó sus descargos con fecha 28 de mayo de 2007, estando dicho procedimiento pendiente de resolución final.

b) La filial Celulosa Arauco y Constitución S.A. mantiene los siguientes juicios y acciones legales con incidencia en Planta Arauco:

b.1) Con fecha 23 de agosto de 2004 se inició un sumario sanitario por parte del Servicio de Salud de Arauco, con motivo de un derrame de tre- mentina ocurrido en el mes de agosto de 2004. Por resolución de fecha 08 de noviembre de 2004, el Servicio de Salud Arauco resolvió sancionar a la Empresa con una multa ascendente a 1.000 Unidades Tributarias Mensuales.

Dicha resolución fue reclamada judicialmente con fecha 17 de noviembre de 2004, ante el Juzgado de Letras de Lebu, reclamación que se en- cuentra en trámite.

c) La filial Celulosa Arauco y Constitución S.A. mantiene los siguientes juicios y acciones legales con incidencia en Planta Nueva Aldea:

c.1) Con fecha 8 de abril de 2005, se presentaron diversos recursos de reclamación en contra de la Resolución de Calificación Ambiental del Proyecto Obras Nuevas y Actualizaciones del Complejo Forestal Industrial Itata, hoy Nueva Aldea, que fuera aprobado con fecha 10 de marzo del mismo año. Dichos recursos fueron presentados por personas que participaron en la tramitación del Estudio de Impacto Ambiental, a través de observaciones ciudadanas. Con fechas 4 y 31 de mayo de 2005, respectivamente, la Empresa y la COREMA de la Octava Región informaron acerca de dichas reclamaciones. Finalmente, la Comisión Nacional del Medio Ambiente resolvió con fecha 17 de octubre de 2008 aceptar par- cialmente lo solicitado, ponderando en forma diversa ciertas observaciones ciudadanas, sin afectar por ello los derechos de Arauco.

c.2) Como consecuencia de un accidente sufrido por tres trabajadores de la Empresa contratista Echeverría Izquierdo Montajes Industriales S.A., que desarrollaban trabajos en la construcción de la planta de celulosa Nueva Aldea, que habrían sufrido irradiación al manipular una fuente proveniente de un equipo de una empresa subcontratista de la recién citada, la SEREMI de Salud inició un sumario sanitario con fecha 15 de diciembre de 2005, por el cual se citó, entre otras, a la Empresa, la que hizo entrega a la citada SEREMI de los antecedentes solicitados. Por Resolución Nº 2810, de 29 de junio de 2006, la SEREMI resolvió sancionar a varias empresas, incluyendo a Arauco, a la que multó con 300 Unidades Tributarias Mensuales. Arauco presentó oportunamente un recurso de reclamación ante el juzgado competente de Concepción, el que

fue acogido por sentencia de fecha 5 de septiembre de 2008. No obstante, la SEREMI de Salud presentó un recurso de apelación contra dicho fallo de primera instancia, el que fue declarado desierto por la no comparecencia de los recurrentes. En virtud de ello, la sentencia que favoreció a la sociedad quedó ejecutoriada.

A pesar de lo anterior, con fecha 22 de enero de 2009 el Consejo de Defensa del Estado solicitó al tribunal ordenar el trámite de consulta, por lo que los autos nuevamente se encuentran elevados para que se lleve a cabo dicho trámite ante la Corte de Apelaciones de Concepción. c.3) A finales de marzo de 2006, se presentaron diversos recursos de reclamación en contra de la Resolución de Calificación Ambiental del Pro- yecto Sistema de Conducción y Descarga al Mar de los Efluentes del CFI Nueva Aldea, que fuera aprobado con fecha 20 de febrero de 2006. Dichos recursos fueron presentados por personas que participaron en la tramitación del Estudio de Impacto Ambiental, a través de observaciones ciudadanas. Con fecha 31 de mayo de 2006, la Empresa informó a la Dirección Ejecutiva de la CONAMA acerca de dichas reclamaciones. Final- mente, la Comisión Nacional de Medio Ambiente resolvió con fecha 17 de octubre de 2008 aceptar parcialmente lo solicitado, ponderando en forma diversa ciertas observaciones ciudadanas, sin afectar por ello los derechos de Arauco.

c.4) Con fecha 27 de diciembre de 2006 se presentó una querella por parte de familiares de don Pablo Reyes Cerda, ex trabajador de una empre- sa contratista del CFI Nueva Aldea, quien falleció con fecha 24 de noviembre de 2006 producto de una enfermedad que según los querellantes se habría generado en su lugar de trabajo. La investigación llevada a cabo por la Fiscalía de Quirihue se encuentra cerrada y se dictó sobreseimiento definitivo en primera instancia por el Juzgado de Garantía de Coelemu, el que fue apelado por la parte querellante, encontrándose actualmente pendiente la vista del recurso de apelación ante la I. Corte de Apelaciones de Chillán.

c.5) Según consta en el Acta de Inspección de fecha 11 de junio de 2007, la Autoridad Sanitaria citó al representante de la Empresa a fin de presentar los antecedentes referidos a un alegado evento de malos olores ocurrido en la misma fecha. El sumario está actualmente en tramitación.

c.6) Con fecha 9 de marzo de 2007, don Andrés Cáceres Lorca, en representación de don Eduardo Alberto Schwencke Balde y de la sociedad Hydro Power Company, interpuso querella por una supuesta usurpación del derecho de exploración de aguas subterráneas. La investigación fue llevada por la Fiscalía de Quirihue, la que con fecha 12 de septiembre de 2008 solicitó al Juzgado de Garantía de Quirihue el sobreseimiento definitivo de la causa, el que fue otorgado con fecha 20 de octubre de 2008. Dicha sentencia se encuentra ejecutoriada.

c.7) Con fecha 20 de diciembre de 2007, la Empresa fue notificada de nueve demandas similares entre ellas. Ocho demandas están dirigidas contra la empresa Echeverría Izquierdo Montajes Industriales S.A., en calidad de empleadora, y contra Celulosa Arauco y Constitución S.A., en calidad de responsable subsidiario y, además, en subsidio directamente contra Arauco. La otra demanda está dirigida contra don Leonel Enrique Espinoza Canales, en calidad de empleador, y contra Celulosa Arauco y Constitución S.A., en calidad de responsable subsidiario y, además, en subsidio directamente contra Arauco.

Las demandas tienen por objeto que se le indemnicen a cada uno de los demandantes, que alcanzan a un total de setenta y dos personas, los perjuicios que habrían sufrido en virtud del evento ocurrido en diciembre de 2005, a que se refiere el numeral c.2 anterior.

Notificada la Empresa de las mencionadas demandas, opuso excepción de incompetencia absoluta y, en subsidio, contestó las demandas prin- cipales, solicitando que sean desestimadas por carecer de todo fundamento. Además, contestó las demandas subsidiarias interpuestas direc- tamente contra la Empresa, solicitando al tribunal que sean desestimadas por infundadas. Los juicios en la actualidad se encuentran en plena tramitación.

No estamos en condiciones de determinar las obligaciones que se generarían para la Empresa en caso de que los Tribunales de Justicia accedan a lo solicitado en las demandas antes indicadas.

c.8) Con fecha 29 de enero de 2008, la Empresa fue notificada de una demanda de indemnización de perjuicios por accidente del trabajo pre- sentada por don Fernando Vargas Llanos, la que está dirigida contra su ex empleadora Inspección Técnica y Control de Calidad Limitada (ITC), la empresa constructora Echeverría Izquierdo Montajes Industriales S.A. y Celulosa Arauco y Constitución S.A.

La demanda tiene por objeto que se le indemnicen al señor Vargas supuestos daños sufridos en virtud del evento ocurrido en diciembre de 2005, a que se refiere el numeral c.2 anterior.

Notificada la Empresa, opuso excepción de incompetencia absoluta y, en subsidio, contestó la demanda, solicitando que sea desestimada por carecer de todo fundamento. El juicio se encuentra en plena tramitación.

No estamos en condiciones de determinar las obligaciones que se generarían para la Empresa en caso de que los Tribunales de Justicia accedan a lo solicitado en las demandas antes indicadas.

c.9) Con fecha 9 de junio de 2008, la Empresa fue notificada de una demanda de indemnización de perjuicios por accidente del trabajo presen- tada por don Ramón Patricio Valverde Prats, en representación de don Juan Carlos Rozas Alvarado, la que está dirigida contra su ex empleadora Echeverría Izquierdo Montajes Industriales S.A. y Celulosa Arauco y Constitución S.A.

La demanda tiene por objeto que se le indemnicen al señor Rozas supuestos daños sufridos en virtud del evento ocurrido en diciembre de 2005, a que se refiere el numeral c.2 antes indicado.

Notificada la Empresa, opuso excepción de incompetencia absoluta y, en subsidio, contestó la demanda, solicitando que sea desestimada por carecer de todo fundamento. El juicio se encuentra en plena tramitación.

c.10) Con fecha 16 de octubre de 2008 se inició un sumario por parte de la Secretaría Regional Ministerial de Salud, Oficina Ñuble, con motivo de la eventual existencia de un trabajador realizando labores de descarpe en un camión perteneciente a un subcontratista de la Empresa. Se citó al representante de Celulosa Arauco y Constitución S.A. con fecha 20 de octubre de 2008, fecha en la cual se presentaron los descargos correspondientes.

c.11) Con fecha 23 de diciembre de 2008, la empresa fue notificada del inicio de una investigación de accidentes laborales grave y fatal ocurridos con esa misma fecha en la localidad de Coelemu. La investigación se refiere a un derrumbe ocurrido mientras se realizaban obras en la ducto que llevará los residuos industriales líquidos de Planta Nueva Aldea hacia el mar. Como consecuencia de ese accidente falleció don Gerardo Roa Herrera, quien se desempeñaba como trabajador de la empresa contratista Ingelec Limitada.

c.12) Con fecha 21 de enero de 2009, la Sociedad fue notificada del inicio de una investigación de accidente laboral grave ocurrido con esa misma fecha en las instalaciones de Planta Nueva Aldea, ubicada en la localidad de Ránquil, Octava Región. La investigación dice relación con un accidente ocurrido mientras personal de la empresa contratista Simaco Ltda. prestaba servicios a la Sociedad bajo la modalidad “obra vendida”, realizando tareas de montaje de carcaza de astillador Línea 2. Producto del corte de una oreja de soportación de maniobra, el trabajador Sr. Jaime Arrepol Cisterna -trabajador de la empresa contratista mencionada- fue golpeado en su rostro, resultando con fractura de mandíbula.

La Sociedad, con fecha 29 de enero de 2009, presentó la información requerida en el acta de investigación levantada, el día del accidente, por SEREMI de Salud, Oficina Provincial Ñuble.

d) La filial Celulosa Arauco y Constitución S.A. mantiene los siguientes juicios y acciones legales con incidencia en Planta de Celulosa

Constitución:

d.1) Con fecha 24 de enero de 2006, la Empresa fue notificada de una demanda en interdicto posesorio presentada por los señores Álvaro Santa