a) Banmédica S.A., acordó con los bancos acreedores el cumplimiento de las siguientes
obligaciones:
Por la obligación bancaria con Banco de Chile, la Sociedad se obliga trimestralmente a: · Mantener el control de cada una de las filiales relevantes.
· Nivel de endeudamiento financiero no superior a 1,75 veces. Trimestralmente, y a partir del cuarto trimestre de 2010, el limite se ajustará hasta el valor establecido por la siguiente
fórmula: NEt = Net -1 *[1 + IPC acumuladot * Proporción Pasivo Financiero Reajustable]. Con
todo, el límite anterior se ajustará hasta un nivel máximo de 2,2 veces.
· Razón de cobertura de Gastos Financieros, definida como Ebitda sobre Gastos Financieros, superior a 3,21 veces.
· El conjunto de filiales deben distribuir a sus accionistas el 50% o más de las utilidades líquidas obtenidas en el ejercicio inmediatamente anterior.
Bonos serie B:
Por escrituras pública de fecha 27 de Enero de 2005, otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, modificadas por escrituras pública de fecha 20 de diciembre de 2010, la Sociedad celebró contratos de emisión de bonos, correspondientes a la línea número 409, a través de la cual la Sociedad se obliga a:
• Mantener el control de cada una de las filiales relevantes.
• Mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros del Emisor, un Nivel de
Endeudamiento /definido como la razón entre (i) Pasivo Financiero –que corresponderá a la
suma de las cuentas “Obligaciones por arrendamiento financiero”,“Obligaciones con el
público” y ”Obligaciones con bancos e instituciones financieras”,incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, corriente” y cuya desagregación se encuentra en las notas a los estados
financieros del Emisor más la suma de las cuentas “Obligaciones por arrendamiento
financiero”, “Obligaciones con el público” y “Obligaciones con bancos e instituciones financieras”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, no corriente” cuya desagregación se encuentra en las notas a los estados financieros del Emisor- y (ii)
Patrimonio -que corresponderá la cuenta “Patrimonio Total” contenida en los estados
financieros -, no superior a 1,75 veces. Trimestralmente y, a partir del cuarto trimestre de 2010 /este último incluido/, el límite anterior se ajustará hasta el valor establecido por la fórmula NEt = Net -1 *[1 + IPC acumuladot * Proporción Pasivo Financiero Reajustable]. Con todo, el límite anterior se ajustará hasta un nivel máximo de 2,2 veces.
• Razón de cobertura: Mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros del
Emisor, una relación EBITDA sobre Gastos Financieros mayor a 3,21. Para los efectos de la
presente cláusula se entenderá como (i) “EBITDA”: la suma de las siguientes partidas en los últimos doce meses: “Ganancias (Pérdida) antes de Impuestos”, “Diferencias de cambio”, “Resultados por Unidades de Reajuste”, el valor absoluto de “Depreciación”, el valor absoluto de “Amortización de Activos Intangibles” y el valor absoluto de “Costos Financieros” menos la
suma de los últimos doce meses del valor absoluto de la partida “Ingresos Financieros”; y, como (ii) Gastos Financieros: la suma de los últimos doce meses del valor absoluto de la partida “Costos Financieros”.
• El conjunto de filiales deben distribuir a sus accionistas en cada año calendario, al menos el
50% de las utilidades líquidas obtenidas en el ejercicio inmediatamente anterior, incluyendo los dividendos provisorios que se hubieren distribuido con cargo a las utilidades durante el ejercicio.
Bono Serie D:
Por escritura pública de fecha 4 de mayo de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, modificada por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2010, la Sociedad celebró contrato de emisión de bonos, correspondiente a las líneas número 529, a través del cual la Sociedad se obliga a mantener ciertos indicadores financieros calculados sobre sus estados financieros medidos trimestralmente, estos indicadores financieros corresponden principalmente a:
• Mantener el control de cada una de las filiales relevantes.
• Mantener al cierre de cada trimestre de los estados financieros del Emisor, un Nivel de
Endeudamiento / definido como la razón entre (i) Pasivo Financiero –que corresponderá a la
suma de las cuentas “Obligaciones por arrendamiento financiero”, “Obligaciones con el
público” y ”Obligaciones con bancos e instituciones financieras”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, corriente” y cuya desagregación se encuentra en las notas a los estados
financieros del Emisor más la suma de las cuentas “Obligaciones por arrendamiento
financiero”, “Obligaciones con el público” y “Obligaciones con bancos e instituciones financieras”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, no corriente” cuya desagregación se encuentra en las notas a los Estados Financieros del Emisor- y (ii)
Patrimonio -que corresponderá la cuenta “Patrimonio Total” contenida en los Estados
Financieros -, no superior a 1,75 veces. Trimestralmente, y a partir del cuarto trimestre de 2010, el limite se ajustará hasta el valor establecido por la siguiente fórmula: NEt = Net -1 *[1 + IPC acumuladot * Proporción Pasivo Financiero Reajustable]. Con todo, el límite anterior se ajustará hasta un nivel máximo de 2,2 veces.
• Razón de cobertura: Mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros del
Emisor, una relación EBITDA sobre Gastos Financieros mayor a 3,21. Para los efectos de la
presente cláusula se entenderá como (i) “EBITDA”: la suma de las siguientes partidas en los últimos doce meses: “Ganancias (Pérdida) antes de Impuestos”, “Diferencias de cambio”, “Resultados por Unidades de Reajuste”, el valor absoluto de “Depreciación”, el valor absoluto de “Amortización de Activos Intangibles” y el valor absoluto de “Costos Financieros” menos la suma de los últimos doce meses del valor absoluto de la partida “Ingresos Financieros”; y, como (ii) Gastos Financieros: la suma de los últimos doce meses del valor absoluto de la partida “Costos Financieros”.
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• El conjunto de filiales deben distribuir a sus accionistas en cada año calendario, al menos el
50% de las utilidades líquidas obtenidas en el ejercicio inmediatamente anterior, incluyendo los dividendos provisorios que se hubieren distribuido con cargo a las utilidades durante el ejercicio.
Bono Serie G:
La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha 16 de enero de 2012, Repertorio N° 594-12, modificada por escritura de fecha 28 de febrero de 2012, Repertorio 2.416-2012 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, la Sociedad celebró contratos de emisión de bonos, correspondientes a las líneas número 711 respectivamente, a través del cual la Sociedad se obliga a mantener ciertos indicadores financieros calculados sobre sus estados financieros medidos trimestralmente, estos indicadores financieros corresponden principalmente a:
• Mantener el control de cada una de las filiales relevantes.
• Mantener al cierre de cada trimestre de los estados financieros del Emisor, un Nivel de
Endeudamiento definido como la razón entre (i) Pasivo Financiero, que corresponderá a la
suma de las cuentas “Obligaciones por arrendamiento financiero”, “Obligaciones con el
público”, ”Obligaciones con bancos e instituciones financieras” y “Otros”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, corriente” y cuya desagregación se encuentra en las notas
a los estados financieros del Emisor más la suma de las cuentas “Obligaciones por
arrendamiento financiero”, “Obligaciones con el público”, “Obligaciones con bancos e instituciones financieras” y “Otros”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, no corriente” cuya desagregación se encuentra en las notas a los estados financieros del Emisor
y (ii) Patrimonio, que corresponderá la cuenta “Patrimonio Total” contenida en los estados
financieros, no superior a uno coma setenta y cinco veces. Trimestralmente y, a partir del cuarto trimestre de dos mil diez /este último incluido/, el límite anterior se ajustará por la siguiente fórmula: NEt = Net -1 *[1 + IPC acumuladot * Proporción Pasivo Financiero Reajustable]. Con todo, el límite anterior se ajustará hasta un nivel máximo de dos coma dos veces. Para los efectos de la determinación del índice antes señalado, se considerará como Pasivo Financiero del Emisor, el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor y aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste.
• Mantener al cierre de cada trimestre de los estados financieros del Emisor, una relación
EBITDA sobre Gastos Financieros mayor a 3,21. Para los efectos de la presente cláusula se
entenderá como (i) “EBITDA”: la suma de las siguientes partidas en los últimos doce meses: “Ganancias (Pérdida) antes de Impuestos”, el valor absoluto de “Depreciación”, el valor absoluto de “Amortización de Activos Intangibles” y el valor absoluto de “Costos Financieros”, menos la suma de los últimos doce meses de las partidas “Diferencias de cambio”, “Resultados por Unidades de Reajuste y el valor absoluto de “Ingresos Financieros”; y, como
(ii) Gastos Financieros: la suma de los últimos doce meses del valor absoluto de la partida “Costos Financieros”.
• El conjunto de las filiales del Emisor deben distribuir a sus accionistas, en cada año
calendario, al menos el 50% de las utilidades líquidas que ellas hubieren obtenido en el ejercicio inmediatamente anterior, incluyendo los dividendos provisorios que se hubieren distribuido con cargo a dichas utilidades durante ese ejercicio; y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que el Emisor efectivamente reciba la totalidad de las utilidades distribuidas por las filiales que correspondan a la participación que directa o indirectamente tengan en ellas.
Bonos Serie I y J:
La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente con fecha 1 de febrero de 2013 con el repertorio N°1767-2013 y 1768-2013, a través del cual la Sociedad se obliga a mantener ciertos indicadores financieros calculados sobre sus estados financieros medidos trimestralmente, estos indicadores financieros corresponden principalmente a:
• Mantener el control de cada una de las filiales relevantes.
• Mantener al cierre de cada trimestre de los estados financieros del Emisor, un Nivel de
Endeudamiento definido como la razón entre (i) Pasivo Financiero, que corresponderá a la
suma de las cuentas “Obligaciones por arrendamiento financiero”, “Obligaciones con el
público”, ”Obligaciones con bancos e instituciones financieras” y “Otros”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, corriente” y cuya desagregación se encuentra en las notas
a los estados financieros del Emisor más la suma de las cuentas “Obligaciones por
arrendamiento financiero”, “Obligaciones con el público”, “Obligaciones con bancos e instituciones financieras” y “Otros”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, no corriente” cuya desagregación se encuentra en las notas a los estados financieros del Emisor
y (ii) Patrimonio, que corresponderá la cuenta “Patrimonio Total” contenida en los estados
financieros, no superior a uno coma setenta y cinco veces. Trimestralmente y, a partir del cuarto trimestre de dos mil diez /este último incluido/, el límite anterior se ajustará por la siguiente fórmula: NEt = Net -1 *[1 + IPC acumuladot * Proporción Pasivo Financiero Reajustable]. Con todo, el límite anterior se ajustará hasta un nivel máximo de dos coma dos veces. Para los efectos de la determinación del índice antes señalado, se considerará como Pasivo Financiero del Emisor, el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor y aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste.
• Mantener al cierre de cada trimestre de los estados financieros del Emisor, una relación
EBITDA sobre Gastos Financieros mayor a 3,21. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como (i) “EBITDA”: la suma de las siguientes partidas en los últimos doce meses: “Ganancias (Pérdida) antes de Impuestos” en el Estado de Resultados por Función
Consolidados, el valor absoluto de “Depreciaciones y amortizaciones” de la nota
101
Financieros” en el Estado de Resultados por Función Consolidados, menos la suma de los
últimos doce meses de las partidas “Diferencias de cambio”, “Resultados por Unidades de
Reajuste, “Ganancias(Pérdidas) que surgen de la diferencia entre el Valor Libro anterior y el Valor Justo de activos financieros reclasificados medidos a valor razonable” y el valor
absoluto de “Ingresos Financieros” todas ellas en los Estados Consolidados de Resultados
Integrales por Función; y, como (ii) Gastos Financieros: la suma de los últimos doce meses del valor absoluto de la partida “Costos Financieros”.
• El conjunto de las filiales del Emisor deben distribuir a sus accionistas, en cada año
calendario, al menos el 50% de las utilidades líquidas que ellas hubieren obtenido en el ejercicio inmediatamente anterior, incluyendo los dividendos provisorios que se hubieren distribuido con cargo a dichas utilidades durante ese ejercicio; y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que el Emisor efectivamente reciba la totalidad de las utilidades distribuidas por las filiales que correspondan a la participación que directa o indirectamente tengan en ellas.
Bono Serie M:
La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha 6 de noviembre de 2014, Repertorio N° 18.639-2014, modificada por escritura de fecha 13 de julio de 2015, Repertorio 10.367-2015, la Sociedad celebró contrato de emisión de bonos, correspondientes a las líneas número 752, a través del cual la Sociedad se obliga a mantener ciertos indicadores financieros calculados sobre sus estados financieros medidos trimestralmente, estos indicadores financieros corresponden principalmente a:
• Mantener el control de cada una de las filiales relevantes.
• Mantener al cierre de cada trimestre de los estados financieros del Emisor, un Nivel de
Endeudamiento definido como la razón entre (i) Pasivo Financiero, que corresponderá a la
suma de las cuentas “Obligaciones por arrendamiento financiero”, “Obligaciones con el
público”, ”Obligaciones con bancos e instituciones financieras” y “Otros”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, corriente” y cuya desagregación se encuentra en las notas
a los estados financieros del Emisor más la suma de las cuentas “Obligaciones por
arrendamiento financiero”, “Obligaciones con el público”, “Obligaciones con bancos e instituciones financieras” y “Otros”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, no corriente” cuya desagregación se encuentra en las notas a los estados financieros del Emisor
y (ii) Patrimonio, que corresponderá la cuenta “Patrimonio Total” contenida en los estados
financieros, no superior a uno coma setenta y cinco veces. Trimestralmente y, a partir del cuarto trimestre de dos mil diez /este último incluido/, el límite anterior se ajustará por la
siguiente fórmula: NEt = Net-1 *[1 + IPC acumuladot * Proporción Pasivo Financiero
Reajustablet]. Con todo, el límite anterior se ajustará hasta un nivel máximo de dos coma dos
veces.
• Mantener al cierre de cada trimestre de los estados financieros del Emisor, una relación
EBITDA sobre Gastos Financieros mayor a 3,21. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como (i) “EBITDA”: la suma de las siguientes partidas en los últimos doce meses: “Ganancias (Pérdida) antes de Impuestos” en el Estado de Resultados por Función
Consolidados, el valor absoluto de “Depreciaciones y amortizaciones” de la nota “Composición de Cuentas de Resultados Relevantes” y el valor absoluto de “Costos Financieros” en el Estado de Resultados por Función Consolidados, menos la suma de los
últimos doce meses de las partidas “Diferencias de cambio”, “Resultados por Unidades de
Reajuste, “Ganancias(Pérdidas) que surgen de la diferencia entre el Valor Libro anterior y el Valor Justo de activos financieros reclasificados medidos a valor razonable” y el valor
absoluto de “Ingresos Financieros” todas ellas en los Estados Consolidados de Resultados
Integrales por Función; y, como (ii) Gastos Financieros: la suma de los últimos doce meses del valor absoluto de la partida “Costos Financieros”.
Bono Serie O:
La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha 6 de noviembre de 2014, Repertorio N° 18.638-2014, modificada por escritura de fecha 13 de julio de 2015, Repertorio 10.366-2015, la Sociedad celebró contrato de emisión de bonos, correspondientes a las líneas número 753, a través del cual la Sociedad se obliga a mantener ciertos indicadores financieros calculados sobre sus estados financieros medidos trimestralmente, estos indicadores financieros corresponden principalmente a:
• Mantener el control de cada una de las filiales relevantes.
• Mantener al cierre de cada trimestre de los estados financieros del Emisor, un Nivel de
Endeudamiento definido como la razón entre (i) Pasivo Financiero, que corresponderá a la
suma de las cuentas “Obligaciones por arrendamiento financiero”, “Obligaciones con el
público”, ”Obligaciones con bancos e instituciones financieras” y “Otros”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, corriente” y cuya desagregación se encuentra en las notas
a los estados financieros del Emisor más la suma de las cuentas “Obligaciones por
arrendamiento financiero”, “Obligaciones con el público”, “Obligaciones con bancos e instituciones financieras” y “Otros”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, no corriente” cuya desagregación se encuentra en las notas a los estados financieros del Emisor
y (ii) Patrimonio, que corresponderá la cuenta “Patrimonio Total” contenida en los estados
financieros, no superior a uno coma setenta y cinco veces. Trimestralmente y, a partir del cuarto trimestre de dos mil diez /este último incluido/, el límite anterior se ajustará por la
siguiente fórmula: NEt = Net-1 *[1 + IPC acumuladot * Proporción Pasivo Financiero
Reajustablet]. Con todo, el límite anterior se ajustará hasta un nivel máximo de dos coma dos
veces.
• Mantener al cierre de cada trimestre de los estados financieros del Emisor, una relación
EBITDA sobre Gastos Financieros mayor a 3,21. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como (i) “EBITDA”: la suma de las siguientes partidas en los últimos doce meses: “Ganancias (Pérdida) antes de Impuestos” en el Estado de Resultados por Función
Consolidados, el valor absoluto de “Depreciaciones y amortizaciones” de la nota
“Composición de Cuentas de Resultados Relevantes” y el valor absoluto de “Costos Financieros” en el Estado de Resultados por Función Consolidados, menos la suma de los
últimos doce meses de las partidas “Diferencias de cambio”, “Resultados por Unidades de
Reajuste, “Ganancias(Pérdidas) que surgen de la diferencia entre el Valor Libro anterior y el Valor Justo de activos financieros reclasificados medidos a valor razonable” y el valor
103
absoluto de “Ingresos Financieros” todas ellas en los Estados Consolidados de Resultados
Integrales por Función; y, como (ii) Gastos Financieros: la suma de los últimos doce meses del valor absoluto de la partida “Costos Financieros”.
Banmédica S.A. ha convenido, con bancos y tenedores de bonos, covenants financieros medidos sobre la base de sus estados financieros. El detalle de dichos covenants al 31 de marzo 2016 es el siguiente:
A continuación se presenta el desglose de cada uno de los covenants mencionados anteriormente, señalándose las metodologías de cálculo y las cuentas de los estados financieros involucradas: · Nivel de Endeudamiento Financiero:
El cálculo de este ratio se debe efectuar mediante la aplicación de la siguiente fórmula:
Razón entre (i) Pasivo Financiero, que corresponderá a la suma de las cuentas “Obligaciones por
arrendamiento financiero”, “Obligaciones con el público”, ”Obligaciones con bancos e instituciones financieras” y “Otros”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, corriente” y cuya desagregación se encuentra en las notas a los estados financieros del Emisor más la suma de las cuentas “Obligaciones por arrendamiento financiero”, “Obligaciones con el público”, “Obligaciones con bancos e instituciones financieras” y “Otros”, incluidas en la cuenta “Otros pasivos financieros, no corriente” cuya desagregación se encuentra en las notas a los estados financieros del Emisor y (ii)
Patrimonio, que corresponderá la cuenta “Patrimonio Total” contenida en los estados financieros, El
detalle de los conceptos considerados para el cálculo del ratio a nivel consolidado es el siguiente:
Índice Medición Factor Resultado Periodicidad de Medición
Procedencia
Razón de Endeudamiento Financiero Pasivo Financiero/Patrimonio <= 1,99 veces 0,94 Trimestral Bancos/Bonos Razón de Cobertura de Gastos Financieros Ebitda/Gastos Financieros >= 3,21 veces 8,29 Trimestral Bancos/Bonos
Concepto 31-03-2016 31-12-2015
M$ M$
Obligaciones por arrendamiento financiero (Corriente) 6.193.049 6.506.751 Obligaciones con el público (Corriente) 6.526.256 6.157.516 Obligaciones con bancos e instituciones financieras (Corriente) 66.743.465 61.228.151
Otros (Corriente) 895.077 676.083
Obligaciones por arrendamiento financiero (No Corriente) 12.299.976 13.440.837 Obligaciones con el público (No Corriente) 170.750.820 169.635.003 Obligaciones con bancos e instituciones financieras (No Corriente) 42.404.519 40.352.913
Pasivo Financiero 305.813.162 297.997.254
Patrimonio Total 326.429.029 327.473.315
Ratio de Endeudamiento Financiero 0,94 veces 0,91 veces
· Razón de Cobertura de Gastos Financieros:
El cálculo de este ratio se debe efectuar mediante la aplicación de la siguiente fórmula: