D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e
intragrupo.
Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas
El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración recoge, entre las facultades indelegables del Consejo, la siguiente: La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con Consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa. En relación con ello, y conforme a lo dispuesto en el artículo 30.f) del Reglamento del Consejo de Administración, ningún Consejero podrá realizar, directa o indirectamente, operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades de su Grupo, cuando dichas operaciones o transacciones sean ajenas al tráfico ordinario o no se realicen en condiciones de mercado, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración y éste, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, apruebe la operación o transacción con el voto favorable de, al menos, el 90% de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión.
Asimismo, el artículo 38 del citado Reglamento del Consejo de Administración regula, de forma específica, las operaciones realizadas con accionistas significativos, estableciendo que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobará las operaciones que la Sociedad o su Grupo realicen con accionistas titulares, individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con personas a ellos vinculadas, salvo que por ley corresponda la competencia a la Junta General de Accionistas. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.
Se exceptúan de esta aprobación las operaciones que, conforme a la legislación vigente, no precisen dicha aprobación o dispensa, esto es, según el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
2.º que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
3.º que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.
Todas las operaciones anteriormente referidas se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la información pública periódica de la Sociedad en los términos previstos en la ley.
Igualmente, para que proceda su aprobación será preciso asegurar la inocuidad de la operación para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
Cuando concurran razones de urgencia, debidamente justificadas, las anteriores decisiones podrán ser adoptadas por los órganos o personas delegadas, con posterior ratificación por el Consejo de Administración (artículo 5.5 del Reglamento del Consejo de Administración).
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre
la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o denominación social del accionista
significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros)
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
TELEFÓNICA, S.A. Contractual Intereses abonados 8.584 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
TELEFÓNICA, S.A. Contractual Recepción de servicios 1.600 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
TELEFÓNICA, S.A. Contractual Intereses cargados 19 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
TELEFÓNICA, S.A. Contractual Otras 11.371
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
TELEFÓNICA, S.A. Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 995.109 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
TELEFÓNICA, S.A. Contractual Garantías y avales 313 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
TELEFÓNICA, S.A. Contractual Acuerdos de financiación: otros 1.208.971 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
TELEFÓNICA, S.A. Contractual Dividendos y otros beneficios distribuidos
127.782 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Intereses abonados 26.041 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Contratos de arrendamiento operativo 210 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Recepción de servicios 225 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Intereses cargados 28.474 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Contratos de gestión 586 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Prestación de servicios 37.562 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Ventas de bienes terminados o no 4.440 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Otras 6.525
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 42.402 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Garantías y avales 221.548 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Compromisos por opciones de compra 217 BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Contratos de arrendamiento financiero 15 CAIXABANK, S.A. TELEFÓNICA, S.A. Contractual Intereses abonados 3.974 CAIXABANK, S.A. TELEFÓNICA, S.A. Contractual Recepción de servicios 1.522 CAIXABANK, S.A. TELEFÓNICA, S.A. Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 291.813 CAIXABANK, S.A. TELEFÓNICA, S.A. Contractual Garantías y avales 8.230 CAIXABANK, S.A. TELEFÓNICA, S.A. Contractual Acuerdos de financiación: otros 413.580 CAIXABANK, S.A. TELEFÓNICA, S.A. Contractual Dividendos y otros beneficios
distribuidos
104.350 CAIXABANK, S.A. RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Intereses abonados 779 CAIXABANK, S.A. RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Recepción de servicios 7.027 CAIXABANK, S.A. RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Prestación de servicios 70.685 CAIXABANK, S.A. RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Ventas de bienes terminados o no 43.248 CAIXABANK, S.A. RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Contratos de arrendamiento financiero 14.432 CAIXABANK, S.A. RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Garantías y avales 42.736
Nombre o denominación social del accionista
significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros)
CAIXABANK, S.A. RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Compromisos por opciones de compra 85.427
CAIXABANK, S.A. RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Otras 250.012
CAIXABANK, S.A. RESTO GRUPO TELEFÓNICA Contractual Compras de bienes terminados o no 55.647
D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes
al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros
consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en
países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
23.000 (en miles de Euros).
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de
intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
De acuerdo con lo establecido por la Compañía en sus normas de gobierno corporativo, los principios que rigen los posibles conflictos de interés que pudieran afectar a Consejeros, Directivos o Accionistas Significativos de la Sociedad, son los siguientes:
• Respecto a los Consejeros, el artículo 30 del Reglamento del Consejo establece expresamente que los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la deliberación a que el conflicto se refiera.
Por otra parte, y de acuerdo también con lo establecido en el Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán abstenerse de intervenir en las votaciones que afecten a asuntos en los que ellos o personas a ellos vinculadas se hallen directa o indirectamente interesados. Asimismo, se establece que el Consejero no podrá realizar directa o indirectamente operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Compañía ni con cualquiera de las sociedades de su Grupo, cuando dichas operaciones o transacciones sean ajenas al tráfico ordinario de la Compañía o no se realicen en condiciones de mercado, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración y éste, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, apruebe la operación o transacción con el voto favorable de, al menos, el 90% de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la reunión.
Igualmente, los Consejeros deberán comunicar, tanto respecto de ellos mismos como de las personas a ellos vinculadas, (a) la participación directa o indirecta de la que sean titulares; y (b) los cargos o las funciones que ejerzan en cualquier sociedad que se encuentre en situación de competencia efectiva con la Compañía.
A estos efectos, se considerará que no se hallan en situación de competencia efectiva con la Compañía, aun cuando tengan el mismo, análogo o complementario objeto social (i) las sociedades controladas por ésta (en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio); y (ii) las sociedades con las que Telefónica, S.A. tenga establecida una alianza estratégica. Igualmente, a los efectos de lo aquí dispuesto, no se considerarán incursos en la prohibición de competencia los Consejeros dominicales de sociedades competidoras nombrados a instancia de la Compañía o en consideración a la participación que ésta tenga en el capital de aquéllas.
Adicionalmente, las obligaciones derivadas del deber de lealtad y su régimen de dispensa se regirán por lo dispuesto en la legislación vigente.
• Con relación a los accionistas significativos, el artículo 38 del Reglamento del Consejo establece que éste, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobará las operaciones que la Sociedad o su Grupo realicen con accionistas titulares, individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con personas a ellos vinculadas, salvo que por ley corresponda la competencia a la Junta General de Accionistas.
Se exceptúan de esta aprobación las operaciones que, conforme a la legislación vigente, no precisen dicha aprobación o dispensa, esto es, según el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
2.º que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
3.º que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.
Todas las operaciones anteriormente referidas se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la información pública periódica de la Sociedad en los términos previstos en la ley.
Igualmente, para que proceda su aprobación será preciso asegurar la inocuidad de la operación para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
• Respecto a los Directivos, el Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores establece los principios generales de actuación de las personas afectadas por este Reglamento que se encuentren en una situación de conflicto de interés, incluyendo dentro del concepto de personas afectadas a todo el Personal Directivo de la Compañía.
De acuerdo con lo establecido en este Reglamento, las Personas con Responsabilidades de Dirección y su Personal Administrativo y los Directivos o Empleados del Grupo Telefónica que dispongan de Información Privilegiada o que participen o tengan acceso o conocimiento de una Operación Confidencial (según se definen los términos anteriores en el Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores) tienen la obligación de (a) actuar en todo momento con lealtad al Grupo y sus accionistas, independientemente de sus intereses propios o ajenos; (b) abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o sociedades con las que exista conflicto; y (c) abstenerse de acceder a la información calificada como confidencial que afecte a dicho conflicto. Además, estas personas (excepto los miembros del Consejo de Administración de la Compañía que se regirán en materia de comunicación de conflictos por las normas previstas en el Reglamento del Consejo de Administración) tienen la obligación de poner en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento Normativo de la Compañía aquellas operaciones que potencialmente puedan suponer la aparición de conflictos de interés.