Descripción de la finalidad u objeto de las operaciones financieras contratadas por la sociedad gestora por cuenta del fondo, al objeto de mejorar el riesgo, aumentar la regularidad de los

pagos, neutralizar diferencias de tipos de interés procedentes de las participaciones hipotecarias, o, en general, transformar las características financieras de todos o parte de dichos valores.

Con el fin de consolidar su estructura financiera y procurar la mayor cobertura posible para los riesgos inherentes a la emisión, la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, procederá en la misma fecha en que se otorgue la Escritura de Constitución, a formalizar los contratos que se establecen a continuación.

La Sociedad Gestora, al objeto de que se cumpla la operativa del Fondo en los términos previstos en la Escritura de Constitución y en la normativa vigente en cada momento, actuando por cuenta y en representación del Fondo, podrá prorrogar o modificar los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada uno de los prestadores de los servicios al Fondo en virtud de los mismos e, incluso, caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales; todo ello sujeto a la legislación vigente en cada momento, a la autorización previa, caso de ser necesaria, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, u organismo administrativo competente y a su notificación a la entidad de calificación correspondiente, siempre que con tales actuaciones no se perjudiquen los intereses de los titulares de los Bonos.

V.3.1 Contrato de Depósito con Tipo de Interés Garantizado y Cuenta de Tesorería.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, BANCO ZARAGOZANO y CAJA DE AHORROS Y MONTE PIEDAD DE MADRID celebrarán un Contrato de Depósito con Tipo de Interés Garantizado en virtud del cual BANCO ZARAGOZANO garantizará una rentabilidad a las cantidades depositadas por el Fondo a través de su Sociedad Gestora en una cuenta financiera.

Los saldos de la Cuenta de Tesorería deberán mantenerse en euros o en pesetas.

Las obligaciones asumidas por BANCO ZARAGOZANO en virtud del Contrato de Depósito con Tipo de Interés Garantizado, estarán garantizadas por CAJA DE AHORROS Y MONTE PIEDAD DE MADRID , en virtud de un aval bancario a primer requerimiento por un importe máximo que no excederá en ningún caso de la suma de los siguientes importes: (i) el 1,8% sobre el importe nominal inicial total de los Bonos y (ii) el 1,2% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos. CAJA DE AHORROS Y MONTE PIEDAD DE MADRID percibirá una comisión de apertura de aval de 5.000.000 pesetas pagaderas de una sola vez en la Fecha de Desembolso y una comisión periódica anual del 0,10% pagadera en cada una de las Fechas de Pago, calculada sobre el importe máximo total avalado en la Fecha de Determinación inmediatamente anterior a la correspondiente Fecha de Pago.

En concreto, el Contrato de Depósito con Tipo de I nterés Garantizado determinará que las cantidades que reciba el Fondo en el concepto de:

(i) principal e intereses de las Participaciones Hipotecarias;

(ii) las cantidades que en cada momento compongan el Fondo de Reserva (descrito en el apartado V.3.3);

(iii) cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos, que sean recibidos en pago de principal o intereses de los Préstamos Hipotecarios Participados, o por enajenación o explotación de los bienes adjudicados en ejecución de las garantías hipotecarias, o como consecuencia de las

citadas ejecuciones, en administración y posesión interina de las fincas, en proceso de ejecución, así como todos los posibles derechos o indemnizaciones que pudieran resultar a favor de BANCO ZARAGOZANO incluyendo no sólo las derivadas de los contratos de seguro de daños cedidos por BANCO ZARAGOZANO al Fondo, sino también los derivados de cualquier derecho accesorio al préstamo;

(iv) importe del principal de los Préstamos Hipotecarios Participados ej ecutados, desde la fecha de enajenación del inmueble, adquisición al precio de remate o importe determinado por resolución judicial, o procedimiento notarial;

(v) las cantidades a que asciendan los rendimientos obtenidos por los saldos habidos en la propia cuenta; y

(vi) las cantidades a que asciendan las retenciones a cuenta de los rendimientos de capital mobiliario que en cada Fecha de Pago corresponda efectuar por los intereses de los Bonos satisfechos por el Fondo, hasta que corresponda efectuar su ingreso a la Administración Tributaria.

serán depositadas en una cuenta financiera en euros la “Cuenta de Tesorería”, inicialmente abierta en BANCO ZARAGOZANO, a nombre del Fondo por la Sociedad Gestora.

BANCO ZARAGOZANO garantiza un tipo de interés nominal anual, variable trimestralmente y con pago trimestral, aplicable en cada periodo de devengo de intereses, igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos (EURIBOR a tres (3) meses de vencimiento). Los intereses devengados que deberán liquidarse los días 17 de marzo, 17 de junio, 17 de septiembre, y 17 de diciembre, de cada año, se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses, y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días.

En el supuesto de en cualquier momento de la emisión de los Bonos, la deuda a corto plazo de CAJA DE AHORROS Y MONTE PIEDAD DE MADRID tuviera asignada una calificación crediticia inferior a P-1 según la escala de calificación crediticia otorgada por MOODY’S o de F-1 según la escala de calificación de FITCH IBCA para riesgos a corto plazo, la Sociedad Gestora , en un plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles a contar desde el momento en que tenga lugar tal rebaja, deberá:

(a) obtener de una entidad de crédito con calificación igual o superior a P-1 y a F-1, otra garantía consistente en un aval bancario a primer requerimiento sobre las obligaciones asumidas por BANCO ZARAGOZANO en el Contrato de Depósito con Tipo de Interés Garantizado; o,

(b) en caso de no ser posible lo anterior, sustituir a BANCO ZARAGOZANO por otra entidad de crédito cuya deuda a corto plazo posea un rating mínimo de P-1 según la escala de calificación crediticia otorgada por MOODY’S y de F-1 según la escala de calificación de FITCH IBCA para riesgos a corto plazo, y la Sociedad Gestora, contratará asimismo la máxima rentabilidad posible para los saldos de la Cuenta de Tesorería, que podrá ser diferente a la contratada con BANCO ZARAGOZANO en virtud del Contrato de Depósito con Tipo de Interés Garantizado;

No obstante lo anterior, la Sociedad Gestora podrá trasladar con posterioridad los saldos de la Cuenta de Tesorería a BANCO ZARAGOZANO, siempre que, o bien obtenga un aval bancario a primer requerimiento de una entidad de crédito cuya calificación sea P–1 y F–1 (según las escalas de MOODY’S Y DE FITCH IBCA), o bien obtenga la calificación de P–1 y F–1 (en cuyo caso dicho aval no sería necesario).

Asimismo, en el supuesto de que en cualquier momento de la emisión de los Bonos ocurra alguno de los supuestos siguientes, la Sociedad Gestora exigirá a CAJA DE AHORROS Y MONTE PIEDAD DE MADRID que reciba los saldos existentes en la Cuenta de Tesorería y realice las funciones previstas en el Contrato de Depósito con Tipo de Interés Garantizado:

• Si la calificación de la deuda a corto plazo de BANCO ZARAGOZANO se reduce por debajo de F–2 en la escala de FITCH IBCA, y hasta que dicha calificación se incremente a otra superior o igual;

• Si BANCO ZARAGOZANO incumple sus obligaciones de pago derivadas del Contrato de Depósito con Tipo de Interés Garantizado y hasta que dicho incumplimiento se subsane a juicio de la Sociedad Gestora y de MOODY’S y FITCH IBCA; y

• Si la tasa anualizada correspondiente al porcentaje trimestral de amortizaciones anticipadas de principal de los Préstamos Hipotecarios Participados alcanza un 10% hasta que éste se reduzca a una cifra inferior. Dicho porcentaje trimestral anualizado se calculará en la primera decena de cada mes por la Sociedad Gestora, siempre referido a los tres meses naturales anteriores, con arreglo a la siguiente expresión:

(

)

%TAA = 1 -

TAM

1

100

−























×

∏

%

%TAA: tasa anualizada correspondiente al porcentaje trimestral de amortizaciones anticipadas.

%TAMi: tasa mensual de amortización de principal anticipada, calculada como el cociente entre la suma de principales amortizados anticipadamente total o parcialmente en un mes natural y el saldo de principal pendiente de amortizar de los Préstamos Hipotecarios Participados el último día del mes anterior, en tanto por uno.

El primer cálculo de la tasa anualizada correspondiente al porcentaje trimestral de amortizaciones de principal anticipadas de los Préstamos Hipotecarios Participados se realizará en la primera decena del mes de agosto de 1999 y estará referido a las tasas mensuales de los meses de mayo, junio y julio del mismo año.

Mediante el Contrato de Depósito con Tipo de Interés Garantizado se mitiga el riesgo de desfase temporal entre los ingresos del Fondo de principal e intereses de los Préstamos Hipotecarios Participados con periodicidad mensual, y la amortización y el pago de los intereses en los Bonos, de periodicidad trimestral.

V.3.2 Contrato de Préstamo Subordinado.

La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con BANCO ZARAGOZANO un Contrato de Préstamo Subordinado por importe de SIETE MILLONES CUATROCIENTOS CINCO MIL QUINIENTOS (7.405.500) EUROS que será destinado a (i) financiar parcialmente la suscripción de las Participaciones Hipotecarias y los gastos de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos y (ii) a dotar el importe inicial del Fondo de Reserva por SIETE MILLONES (7.000.000) DE EUROS que según lo descrito en el apartado V.5.1, B) 2, se aplicará al cumplimiento de todas las obligaciones de pago o de retención del

Fondo, en el orden de prelación previsto en el citado apartado.

Dicho Fondo de Reserva se describe en el apartado V.3.3 del pr esente Folleto.

El préstamo subordinado devengará un interés nominal anual variable trimestralmente, que será igual al tipo de interés nominal que devenguen durante dichos periodos los Bonos de la Serie B, calculado conforme a lo descrito en el apartado II. 10 anterior de este Folleto Informativo, para cada Periodo de Devengo de Intereses. Estos intereses se abonarán únicamente si el Fondo dispusiese de liquidez suficiente de acuerdo con el orden de prelación de pagos establecido en el apartado V.5.1, B) 2 del presente Folleto. Los intereses devengados que deberán abonarse en una Fecha de Pago determinada se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días.

Los intereses devengados y no pagados en una Fecha de Pago, se acumularán devengando un interés de demora al mismo tipo que el del préstamo subordinado y se abonarán, siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente y de acuerdo con el orden de prelación de pagos previsto en el apartado V.5.1, B) 2 del presente Folleto, en la Fecha de Pago inmediatamente posterior.

La amortización se efectuará en cada una de las Fechas de Pago. La parte del préstamo destinada a financiar los gastos de constitución del Fondo y emisión de los Bonos y la destinada a financiar parcialmente la suscripción de las Participaciones Hipotecarias, que no hubiese sido utilizada se amortizará en la primera Fecha de Pago, o, en caso de no disponer el Fondo de liquidez suficiente, continuará su amortización en las Fechas de Pago siguientes hasta su reembolso total. La parte del préstamo subordinado que se destine a financiar los gastos de constitución del Fondo y de Emisión de los bonos descritos en los apartados II.14 a) y II.14. b) del Folleto Informativo respectivamente, se irán amortizando en la medida que se vayan amortizando dichos gastos de acuerdo con la contabilidad oficial del Fondo, que será en todo caso durante los cinco (5) primeros años desde la constitución del Fondo. El resto del principal del préstamo se amortizará en cada una de las Fechas de Pago en una cuantía igual a la diferencia existente entre los importes de los saldos requeridos a la Fecha de Determinación anterior y la Fecha de Determinación en curso, del Fondo de Reserva. Todo ello siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente de acuerdo con el orden de prelación de pagos previsto en el apartado V.5.1, B) 2.

El préstamo, por su carácter subordinado, estará postergado en rango respecto de los demás acreedores del Fondo en los términos previstos en el apartado V.5.1, B) 2, incluidos, entre otros, los tenedores de los Bonos.

V.3.3 Fondo de Reserva.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, dotará un Fondo de Reserva con cargo al Préstamo Subordinado descrito en el apartado V.3.2, con las siguientes características: (i) Importe:

Tendrá un importe inicial igual a SIETE MILLONES (7.000.000) DE EUROS, pudiendo decrecer anualmente de modo tal que su importe sea igual a lo dispuesto a continuación. Su dotación se hará de acuerdo al orden de prelación de pagos contenido en el apartado V.5.1, B) 2. del presente Folleto.

El Fondo de Reserva únicamente comenzará a reducirse cuando el importe total del Fondo de Reserva sea mayor o igual a la menor de las cantidades siguientes:

(i) el 5 % del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de ambas Series A y B; (ii) el importe resultante de sumar el 4 % del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los

Bonos de ambas Series A y B y el Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios Participados (esto es, la suma de intereses vencidos, capital vencido y capital pendiente de vencer) con morosidad superior a doce (12) meses.

Una vez que el Fondo de Reserva comience a reducirse según las reglas anteriores, este deberá ser en todo caso igual al 4 % del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos y dejará de amortizarse cuando el Fondo de Reserva sea igual a 1.050.000 euros.

En relación con la reducción del Fondo de Reserva, y aún cumpliéndose la totalidad de los supuestos previstos en las reglas anteriores, la misma no tendrá lugar cuando concurran alguna de las circunstancias siguientes:

(i) el importe del Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias con un retraso entre dos (2) y nueve (9) meses antes de la correspondiente Fecha de Pago, sea superior al 3 % del Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias; o

(ii) el importe del Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias con más de doce (12) meses de retraso en el pago antes de la correspondiente Fecha de Pago, sea superior a la cantidad resultante de multiplicar el 0,025 % del valor nominal inicial de las Participaciones Hipotecarias por el número de Fechas de Pago transcurridas desde la Fecha de Desembolso;

(iii) el tipo de interés medio ponderado de las Participaciones Hipotecarias sea menor al importe resultante de sumar el tipo de interés medio ponderado de los Bonos de ambas Series A y B en el Período de Devengo de Interés anterior más un 0,40 %.

(ii) Rentabilidad:

El importe de dicho Fondo de Reserva será abonado inicialmente en la Cuenta de Tesorería, siendo objeto del Contrato de Depósito con Tipo de Interés Garantizado a celebrar con BANCO ZARAGOZANO, descrito en el apartado V.3.1 del presente Folleto.

(iii) Destino:

El Fondo de Reserva se aplicará, en cada Fecha de Pago, al cumplimiento de las obligaciones de pago contenidas en el orden de prelación de pagos contenido en el apartado V.5.1, B) 2.