(a) A continuación se presenta la composición del rubro:
Acreedor y concepto Tasa de interés anual Vencimiento 2004 2003
S/(000) S/(000) Préstamos financieros
Préstamo sindicado por US$81,700,000 (US$88,599,000 en 2003), liderado por
WestLB AG reestructur ado (c) Libor más 3.5 por ciento Mensualmente de noviembre 2002 a 2010 268,221 321,949 Préstamo de WestLB AG por US$18,592,000 (US$19,956,000 en 2003),
reestructurado (c) Libor más 4.25 por ciento
Mensualmente de noviembre 2003 a 2010, con un período
de gracia de 2 años 61,038 72,515
Préstamo de Export Development Corporation por US$ 981,000 (US$1,472,000 en
2003) Libor más 3.1 por ciento Semestralmente de enero de 2001 a julio de 2005 3,222 5,349
Natexis Banques Populaires, por US$10,000,000 Libor más 2.5 por ciento Mensualmente de enero 2005 a junio 2006 32,830 -
Otras deudas a largo plazo
Sandvik del Perú S.A. por US$1,386,000 (US$5,762,000 en 2003) 10 por ciento Mensualmente de mayo 2004 a diciembre 2005 4,551 20,939 Atlas Copco S.A. por US$90,000 (US$1,550,000 en 2003) 10 por ciento Mensualmente de enero 2004 a diciembre de 2005 297 5,632 Ferreyros S.A.A. por US$705,000 (US$1,283,000 en 2003) 10 por ciento Mensualmente de enero a diciembre de 2005 2,316 4,662 Bank Boston por US$180,000 por leasing de equipos de operación 14 por ciento Mensualmente hasta diciembre de 2007 592 - Proveedores diversos por US$4,602,000 (US$13,888,000 en 2003) (d) 9 por ciento Hasta diciembre 2005 _________ 15,110 _________ 50,467
388,177 481,513 _________ _________ Menos - Porción corriente de:
Préstamos financieros (37,505) (25,270)
Otras deudas a largo plazo _________ (19,377) _________ (59,650)
Porción corriente (56,882) (84,920)
_________ _________
Saldo a largo plazo a ser pagado hasta el año 2010 (b) 331,295 396,593
Menos – Costo de reestructuración de deuda (c) _________ (4,302) _________ -
(b) A continuación, se detalla el vencimiento, durante los próximos cinco años , de la porción no corriente de la deuda a largo plazo:
US$(000) S/(000) 2006 24,951 81,914 2007 20,460 67,170 2008 20,460 67,170 2009 20,460 67,170 2010 14,581 47,871 ________ ________ 100,912 331,295 ________ ________
(c) Reestructuración de préstamos sindicados -
Con fecha 22 de enero de 2004, Volcan suscribió un segundo acuerdo de reestructuración del préstamo sindicado por un monto de US$90,000,000 (cuyo saldo al 31 de diciembre de 2004 es de US$81,700,000) y del préstamo de WestLB AG por US$20,000,000 de fecha 31 de octubre de 2003. Este segundo acuerdo de reestructuración que tiene como fecha efectiva de entrada en vigencia el 27 de febrero de 2004, se celebró con el WestLB AG, (representante de los bancos), y el resto de bancos miembros del sindicato.
La participación de las entidades financieras en el préstamo sindicado es como sigue:
%
WestLB AG 38.1484
Banque Cantonale Vaudoise 20.6175
Societé Générale 15.4627
Banco Wiese Sudameris 10.3087
Fortis Bank S.A. – N.V. 10.3087
BNP Paribas Andes __________ 5.1540
100.0000 __________
A través de dicho acuerdo se estableció un pago inicial mínimo ascendente a US$6,100,000 el cual se efectuó en los primeros meses del 2004, Asimismo, se reestructuraron las
amortizaciones del principal a través de vencimientos mensuales de US$122,000 desde noviembre de 2003 hasta el mes de diciembre de 2005, y de US$1,705,000, desde el mes de enero de 2006, hasta el mes de noviembre de 2010. Para el mes de diciembre de 2010 dicho pago será de US$605,000.
Producto de las negociaciones de reestructuración, el Grupo deberá pagar los costos
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2(s), y son amortizados sobre la vida del financiamiento reestructurado a partir de la fecha efectiva de suscripción del referido contrato.
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003 recogieron los efectos de esta reestructuración.
En respaldo de éste préstamo sindicado, Volcan ha constituido las siguientes garantías :
- Prenda Minera Global y Flotante por US$90 m illones sobre los concentrados de mineral que se extraigan de las concesiones mineras de propiedad de Volcan, a favor del WestLB AG en representación del Sindicato de Bancos . Ver nota 7.
- Prenda Minera Global y Flotante por US$20 m illones sobre los concentrados de mineral que se extraigan d e las concesiones mineras de propiedad de Chungar, a favor del WestLB AG por si mismo. Ver nota 7.
- Fideicomiso en garantía sobre acciones de capital de Chungar, actuando Volcan como fideicomitente y WestLB AG como fiduciario, en representación del Sindicato de Bancos . Para estos efectos, las acciones de Chungar han sido valorizadas en US$96.8 millones.
- Prenda minera sobre maquinarias, equipos u otros activos otorgada por Volcan y sus subsidiarias (ver nota 9) a favor de WestLB AG en representación del Sindicato de Bancos , Banco Wiese Sudameris (BWS), Banco Financiero, Glencore y AYS S.A. (AYSSA). Por las maquinarias, equipos y otros activos ubicados en las concesiones mineras San Cristóbal 20, San Cristóbal 7 y San Cristóbal 3 se han establecido los siguientes rangos y gravámenes :
- 1er Rango.- US$40 millones a favor de Glencore. - 2do. Rango.- US$126.5 millones a favor del WestLB AG US$20.7 millones a favor del BWS US$ 5 millones a favor del Banco Financiero
Por las maquinarias, equipos y otros activos ubicados en las concesiones mineras de la zona de Yauli con excepción de las concesiones mineras San Cristóbal 20, Andaychagua, San Cristóbal 24, San Cristóbal 28, Mahr Túnel, La Victoria, San Cristóbal 7 y San Cristóbal 3 se han establecido los siguientes rangos y gravámenes :
- 1er Rango.- US $ 23 millones a favor del WestLB AG US $ 20.7 millones a favor de BWS
US $ 5 millones a favor del Banco Financiero - 2do. Rango.- US$23 millones a favor de Glencore
- 3er. Rango.- US$103.5 millones a favor del WestLB AG
Por las maquinarias, equipos y otros activos ubicados en las concesiones mineras de Volcan de la zona de Cerro de Pasco y las concesiones mineras de Chungar, Paragsha y Vinchos se han establecido el siguiente rango y gravámen: 1er. Rango.- US$90 m illones a favor del WestLB AG.
- Hipoteca Minera sobre las concesiones mineras Andaychagua, Marh Túnel, San Cristóbal 24, San Cristóbal 28 y La Victoria (ver nota 10) para garantizar el pago oportuno y total y el fiel cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones por Volcan a favor de WestLB AG en representación del Sindicato de Bancos , BWS, Banco Financiero, Glencore y AYSSA. Para la concesión minera Andaychagua se ha establecido los siguientes rangos y gravámenes :
- 1er Rango.- US$40 millones a favor de Glencore. - 2do. Rango.- US$126.5 millones a favor del WestLB AG US$20.7 millones a favor del BWS
US$5 millones a favor de Banco Financiero
Para las concesiones mineras Marh Túnel, San Cristóbal 24, San Cristóbal 28 y La Victoria se han establecido los siguientes rangos y gravámenes :
- 1er Rango.- US$23 millones a favor del WestLB AG US$20.7 millones a favor de BWS US$5 millones a favor del Banco Financiero - 2do. Rango.- US$23 millones a favor de Glencore - 3er. Rango.- US$103.5 millones a favor del WestLB AG
- Hipoteca Minera sobre la totalidad de concesiones mineras de Chungar, Paragsha, Vinchos y Volcan (ver nota 10) con excepción de las concesiones mineras Andaychagua, Mahr Túnel, San Cristóbal 24, San Cristóbal 28 y La Victoria para garantizar el pago oportuno y total y el fiel cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones por Volcan, a favor de WestLB AG en representación del Sindicato de Bancos , BWS, Banco Financiero, Glencore y AYSSA. Para las concesiones mineras San Cristóbal 20, San Cristóbal 7 y San Cristóbal 3 se han establecido los siguientes rangos y gravámenes :
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- 1er Rango.- US$40 millones a favor de Glencore. - 2do. Rango.- US$126.5 millones a favor del WestLB AG US$20.7 millones a favor del BWS
US$ 5 millones a favor de Banco Financiero
Para las concesiones mineras de la zon a de Yauli con excepción de las concesiones mineras San Cristóbal 20, Andaychagua, San Cristóbal 24, San Cristóbal 28, Mahr Túnel, La Victoria, San Cristóbal 7 y San Cristóbal 3 se han establecido los siguientes rangos y gravámenes :
- 1er Rango.- US$23 millones a favor del WestLB AG US$20.7 millones a favor de BWS
US$5 millones a favor del Banco Financiero - 2do. Rango.- US$23 millones a favor de Glencore
- 3er. Rango.- US$103.5 millones a favor del WestLB AG
Para las concesiones mineras de Volcan de la zona de Cerro de Pasco y las concesiones mineras de Chungar, Paragsha y Vinchos se han establecido el siguiente rango y gravámen: 1er. Rango.- US $ 90 Millones a favor del WestLB.
Las principales obligaciones administrativas y financieras (covenants) que Volcan debe cumplir durante la duración del préstamo sindicado son las siguientes :
- Presentar estados financieros consolidados trimestrales y un informe trimestral, dentro de los 30 días posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre y estados financieros consolidados anuales auditados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, dentro de los ciento 120 días posteriores a la fecha de cierre de cada ejercicio económico anua l.
- Presentar a los bancos el informe anual de gastos capitalizados, no más tarde del tercer trimestre de cada año calendario.
- Volcan enviará a más tardar 21 días después del cierre de cada mes, un informe mensual que incluya los flujos de caja mens uales, los desembolsos en inversiones de capital por unidad minera, una lista actualizada de los acreedores con el respectivo anticuamiento de sus deudas y una lista actualizada de las posiciones de cobertura.
- El Grupo enviará a más tardar antes del inicio de cada trimestre del año, un flujo de caja proyectado para el siguiente trimestre sobre la base de un presupuesto ajustable anual abierto por mes para ser aprobado por los bancos .
- Volcan debe asegurar de que cada juego de estados financieros entregados al sindicato de bancos ha sido preparado usando políticas y prácticas contables, procedimientos y referencias consistentes con aquellos estados financieros originales.
- Volcan deberá establecer un programa de coberturas de por lo menos el 40 por ciento, pero en ningún caso más del 60 por ciento de su producción anual de finos de zinc.
- El programa de coberturas será supervis ado por Société Générale, y se iniciará cuando los precios internacionales de los metales alcancen un nivel pre-aprobado. Dicho programa incluirá una estrategia de coberturas y designará un banco que proveerá los acuerdos de cobertura con el Grupo. Ver nota 29(f).
- Mantener a partir de la fecha de cierre del contrato y durante la vigencia del préstamo, los siguientes ratios, l os que serán calculados de acuerdo a fórmulas establecidas en el contrato:
- Apalancamiento de deuda: el ratio de toda la deuda financiera agregada de Volcan respecto a su patrimonio neto, no debe exceder en ningún momento el ratio de 0.9:1;
- Cobertura de interés: el ratio de EBITDA (utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) respecto de cualquier período relevante respecto a los cargos financieros consolidados por el mismo período, no debe ser menor en ningún momento del ratio de 2:1: y
- Ratio de capital de trabajo: el ratio de activos corrientes a pasivos corrientes de Volcan será:
- Por el período que se inicia en la fecha efectiva y termina 6 meses después, deberá ser no menos del ratio de 0.3:1;
- Por el período que se inicia 6 meses después de la fecha efectiva y termina 12 meses después, deberá ser no menos del ratio de 0.6:1; y
- En cualquier momento, posteriormente, deberá ser no menos del ratio de 0.7:1.
- Volcan deberá obtener todas las autorizaciones, aprobaciones, licencias y velar por el cumplimiento de las normas que le permitan desarrollar su actividad en forma normal de acuerdo con las leyes peruanas.
- Volcan deberá contratar pólizas de seguros para proteger su negocio y activos.
- Volcan deberá cumplir en todos los aspectos significativos con las leyes ambientales y obtener y mantener sus permisos y tomar los pasos apropiados para anticiparse a cambios conocidos o esperados que puedan tener un probable efecto adverso.
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- No transferir, vender, dar en leasing los activos de Volcan, sin consentimiento escrito previo, que forman parte de las propiedades, cuyo valor neto en libros exceda el 5 por ciento del total de ingresos o activos.
- Todos los contratos comerciales de largo plazo entre el Grupo y Glencore (o cualquiera de sus afiliadas) se efectuarán en condiciones de mercado y deberán ser puestas a dispos ición de los bancos para su aprobación.
- El Grupo se obliga a mantener sus cuentas por pagar comerciales con proveedores y contratistas en un importe no menor de US$12,000,000 en facturas y letras.
- El Grupo se asegurará de mantener disponibles líneas de crédito para capital de trabajo en bancos locales por un importe total ascendente a US$19,000,000.
- Volcan enviará a más tardar al final del tercer trimestre de cada año un presupuesto de inversiones de capital para el año siguiente sobre base mensual para ser aprobado por los bancos. Una vez aprobado este presupuesto, Volcan deberá restringir sus desembolsos en inversiones de capital al nivel aprobado por los bancos
- No efectuar pagos o declaración de dividendos o cualquier otra distribución respe cto de cualquier año, sin el consentimiento escrito previo de todos los bancos del sindicato.
- Volcan y sus subsidiarias están impedidas de efectuar cualquier transacción de fusión, escisión, salvo consentimiento expreso de los bancos.
El cumplimiento de las cláusulas restrictivas descritas en el párrafo precedente es supervisado por la Gerencia de l Grupo. En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2004, el Grupo ha cumplido con los compromisos e indicadores financieros mencionados en el contrato de préstamo sindicado.
(c) Garantías -
Producto de los contratos detallados anteriormente, el Grupo ha modificado la composición de las garantías otorgadas de acuerdo a los Convenios de constitución, modificación de Hipoteca y Prenda Minera suscritos conjuntamente con Glencore internacional AG, el sindicato de bancos liderado por el West LB, el Banco Wiese Sudameris y el Banco Financiero.
(d) Entre noviembre y diciembre de 2003, el Grupo suscribió compromisos de reconocimiento de deuda y reprogramación de pago con proveedores y contratistas por aproximadamente US$13,000,000 con el fin de refinanciar los pagos de los saldos pendientes los cuales serían cancelados en letras mensuales durante un periodo mayor a un año.