DICtAmen De Los

AuDItores

y estADos

fInAnCIeros

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(Traducción libre de la versión traducida al inglés del original en noruego, preparada sólo para fines informativos) COPEINCA ASA

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(Traducción libre de la versión traducida al inglés del original en noruego, preparada sólo para fines informativos) COPEINCA ASA

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2008

CONTENIDO Página Dictamen de los auditores independientes 1 - 2 Balance general consolidado 3 Estado consolidado de ganancias y pérdidas 4 Estado consolidado de cambios en el patrimonio 5 Estado consolidado de flujos de efectivo 6 Notas a los estados financieros consolidados 9 - 66 US$ = Dólar Estadounidense

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(Traducción libre de la versión traducida al inglés del original en noruego, preparada solo para fines informativos) COPEINCA ASA Y SUBSIDIARIAS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2008

CONTENIDO Nota

1 Información general

2 Principios y políticas contables 3 Administración de riesgos financieros 4 Estimados y criterios contables críticos 5 Inmuebles, maquinaria y equipo 6 Activos intangibles

7a Instrumentos financieros por categoría 7b Calidad de crédito de los activos financieros 8 Cuentas por cobrar comerciales

9 Otras cuentas por cobrar 10 Existencias

11 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 12 Capital social y prima por acciones

13 Otras reservas, ajuste acumulado por traducción y resultados acumulados 14 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

15 Préstamos

16 Impuesto a la renta diferido 17 Ventas

18 Costo de ventas 19 Gastos de ventas 20 Gastos administrativos 21 Otros ingresos y gastos 22 Gastos por naturaleza 23 Gastos por beneficios sociales 24 Ingresos y gastos financieros 25 Diferencia de cambio

26 Conciliación de la utilidad neta con los flujos de efectivo de las actividades de operación 27 Impuesto a la renta

28 Utilidad por acción 29 Contingencias

30 Transacciones con vinculadas 31 Garantías

32 Eventos subsecuentes 33 Combinaciones de negocios (Traducción libre de la versión traducida al inglés del original en noruego, preparada sólo para fines informativos)

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES POR EL AÑO 2008

A la Junta General Anual de Accionistas de COPEINCA ASA Hemos auditado los estados financieros anuales de COPEINCA ASA al 31 de diciembre de 2008,mostrando una utilidad de NOK31,663,239 de la Matriz y una pérdida de US$3,450,000 del Grupo. Además hemos auditado la información contenida en el informe de los directores respecto de losestados financieros, el supuesto de empresa en marcha y la propuesta para la asignación de lasutilidades. Los estados financieros anuales comprenden los estados financieros de la Matriz y del Grupo. Los estados financieros de la Matriz comprenden el balance general, el estado de gananciasy pérdidas y el estado de flujos de efectivo y las notas correspondientes. Los estados financieros del Grupo comprenden el balance general, el estado de ganancias y pérdidas, el estado de flujos deefectivo, el estado de cambios en el patrimonio y las notas correspondientes. Las disposiciones de la Ley Contable de Noruega así como los principios de contabilidad generalmente aceptados en Noruega han sido aplicados en la preparación de los estados financieros de la Matriz. Las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea han sido aplicadas en la preparación de los estados financieros del Grupo. Estos estados financieros son responsabilidad del Directorio y de la Gerencia. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros y sobre información adicional de acuerdo con los requerimientos de la Ley de Noruega sobre Auditoría y Auditores.

Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas y prácticas de auditoria generalmente aceptadas en Noruega, incluyendo las normas sobre auditoría adoptadas por el Instituto de Contadores Públicos de Noruega. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con la finalidad de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes. Una auditoría comprende el examen, basado en comprobaciones selectivas, de las evidencias que respaldan los importes y las divulgaciones expuestas en los estados financieros. Una auditoría también comprende la evaluación de los principios de contabilidad aplicados y de las principales estimaciones efectuadas por la gerencia, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. En la medida que sea requerido por las leyes y las normas de auditoría aplicables, una auditoría además comprende la revisión de la administración de los asuntos financieros y del sistema de control interno contable. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

En nuestra opinión:

· Los estados financieros de la Matriz han sido preparados de acuerdo con las leyes y disposiciones y presentan razonablemente la posición financiera de la Matriz al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha de acuerdo con normas, principios y prácticas contables generalmente aceptados en Noruega.

· Los estados financieros del Grupo han sido preparados de acuerdo con las leyes y disposiciones y presentan razonablemente la posición financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, sus flujos de efectivo y cambios en el patrimonio por el año terminado en esa fecha, de acuerdo Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.

· La gerencia de la Matriz ha cumplido con sus responsabilidades de registro y documentación de la información contable de acuerdo con las leyes y prácticas contables vigentes en Noruega.

· La información contenida en el informe del directorio sobre los estados financieros, el supuesto de empresa en marcha y la propuesta para la asignación de utilidades son consistentes con los estados financieros y cumplen con las leyes y disposiciones vigentes.

Oslo, 23 de abril de 2009 PricewaterhouseCoopers AS

Per Erik Pedersen Contador Público Colegiado de Noruega (State Authorised Public Accountant, Norway). Nota: Esta traducción del noruego ha sido preparada solo para fines informativos.

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COPEINCA ASA

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

al 31 de diciembre

ACTIVOS Nota 2008 2007 US$000 US$000 Activos no corrientes

Inmuebles, maquinaria y equipo 5 261,695 312,315 Licencias de pesca 6 189,592 199,168 Otros activos intangibles 6 1 ,971 2,655 Plusvalía mercantil 6 131,919 144,504 Otras cuentas por cobrar 9 - 997 585,177 659,639 Activos corrientes

Existencias 10 41,840 73,204 Cuentas por cobrar comerciales 8 18,507 28,434 Otras cuentas por cobrar 9 13,647 22,403 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 11 24,790 29,610 Efectivo y equivalentes de efectivo 22,949 17,267

1 21,733 170,918 Total activos 7 06,910 830,557 PATRIMONIO

Capital social 12 5 5,717 55,717 Prima por acciones 12 3 04,990 304,990 Opciones de acciones 12 432 - Otras reservas 13 5,644 1,844 Ajuste acumulado por traducción 13 (49,684) (30,649) Resultados acumulados 13 22,792 26,242 Interés minoritario 105 105 Total patrimonio 339.996 358.249 PASIVOS

Pasivos no corrientes

Deuda a largo plazo 15 143,141 183,134 Impuesto a la renta diferido 16 113,964 137,244 Otras cuentas por pagar 14 13,386 14,989 Pasivos corrientes

Sobregiros y préstamos bancarios 15 21,631 58,570 Cuentas por pagar comerciales 14 22,297 12,288 Otras cuentas por pagar 14 9,516 12,852 Impuesto a la renta corriente 27 2,200 6,875 Porción corriente de deuda a largo plazo 15 40,779 46,356 9 6,423 136,941 Total pasivos 3 66,914 472,308 Total patrimonio y pasivos 7 06,910 830,557 Las notas adjuntas de la página 7 a 67 son parte integral de estos estados financieros consolidados.

COPEINCA ASA

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS

Por el año terminado el 31 de diciembre Nota 2008 2007 US$000 US$000 Ventas 17 249,425 1 29,067 Costo de ventas 18 (157,497) (85,452) Utilidad bruta 91,928 43,615 Gastos de ventas 19 (22,330) (9,628) Gastos administrativos 20 (17,756) (20,303) Otros ingresos 21 12,550 4,405 Otros gastos 21 (51,103) (6,014) Utilidad de operación 13,289 12,075 Gastos financieros 24 (22,522) (24,185) Ingresos financieros 24 1,473 2,729 Diferencia de cambio, neta 25 (2,336) 15,096 (Pérdida) utilidad antes de impuesto a la renta (10,096) 5,715 Impuesto a la renta 27 6,646 (323) (Pérdida) utilidad del año (3,450) 5,392 Atribuíble a:

Titulares de instrumentos de capital de la Compañía (3,450) 5,392 Interés minoritario - - (Pérdida) utilidad por acción atribuible a los accionistas

de la Compañía durante el año (US$ por acción):

Básico 28 (0.059) 0.107 Diluído 28 (0.059) 0.107 Las notas adjuntas de la página 7 a 67 son parte integral de estos estados financieros consolidados.

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COPEINCA ASA

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

ajuste

nota capital prima por opciones interés otras acululado por resultados total social acciones de acciones minoritario reservas traducción acumulados patrimonio us$000 us$000 us$000 us$000 us$000 us$000 us$000 us$000 saldos al 1 de enero de 2007 28,050 - - - 1 ,844 3,694 13,489 47,077 oferta privada de acciones 22,500 2 42,287 - - - - - 2 64,787 prima por acciones 5,167 62,703 - - - - - 6 7,870 diferencia de cambio - - - - - ( 34,343) 7,360 (26,983) interés minoritario - - - 105 - - - 105 utilidad del año - - - - - - 5,393 5,393 saldos al 31 de diciembre de 2007 12-13 5 5,717 3 04,990 - 105 1,844 ( 30,649) 26,242 358,249 saldos al 1 de enero de 2008 55,717 3 04,990 - 105 1,844 ( 30,649) 26,242 358,249 reservas - - - - 3 ,800 (3,800) - - diferencia de cambio - - - - - ( 15,235) - (15,235) opciones de acciones - - 4 32 - - - - 432 utilidad del año - - - - - - ( 3,450) (3,450) saldos al 31 de diciembre de 200 12 -13 5 5,717 3 04,990 4 32 105 5,644 ( 49,684) 22,792 339,996 las notas adjuntas de la página 7 a 67 son parte integral de estos estados financieros consolidados.

COPEINCA ASA

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Por el año terminado el 31 de diciembre de Nota 2008 2007

us$000 us$000 Flujos de efectivo de actividades de operación:

Efectivo de operaciones 26 122,583 5,909 Intereses pagados 24 (22,523) (24,185) Impuesto a la renta pagado (16,237) (3,161) Efectivo neto generado por (utilizado en) actividades de operación 83,823 (21,437) Flujos de efectivo de actividades de inversión:

Adquisición de inversiones 6 - (281,218) Compras de inmuebles, maquinaria y equipo 5 (9,792) (11,920) Venta de activos fijos 5 3,930 856 Compra de activos intangibles 6 (1,187) (192) Efectivo neto utilizado en actividades de inversión (7,049) (292,474) Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:

Pago de sobregiros y préstamos bancarios 15 (98,422) (66,652) Sobregiros y préstamos bancarios obtenidos 15 6 1,483 72,675 Pago de deuda a largo plazo 15 ( 45,570) (80,913) Deuda a largo plazo obtenida - 202,313 Colocación privada - 230,000 Efectivo neto (utilizado en) generado por actividades de financiamiento ( 82,509) 357,423 (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo (5,735) 43,512 Bonos del tesoro de E.E.U.U. mantenidos hasta su vencimiento 11 4,820 (29,610) Diferencia de traducción 6,597 2,290 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 1 7,267 1,075 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 22,949 17,267 Las notas adjuntas de la página 7 a 67 son parte integral de estos estados financieros consolidados.

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(Traducción libre de la versión traducida al inglés del original en noruego, preparada sólo para fines informativos) COPEINCA ASA

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2008

1 INFORMACION GENERAL A) OPErACIONES -

COPEINCA ASA (“la Compañía”) y sus subsidiarias (en conjunto “el Grupo COPEINCA”) se dedican principalmente a la extracción de diversas especies hidrobiológicas y su posterior transformación en harina y aceite de pescado para consumo humano directo o indirecto. Sus productos se comercializan principalmente en mercados extranjeros tales como el de China, Alemania, Japón, Vietnam, Turquía y otros.

La Compañía es una sociedad de responsabilidad Limitada constituida y domiciliada en Noruega. Su domicilio legal es Haakon VII gate 10, 0106 Oslo. La Compañía cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de Oslo y adicionalmente en la Bolsa de Valores de Lima.

Estos estados financieros consolidados serán aprobados por el Directorio. COPEINCA ASA es la Matriz principal del Grupo COPEINCA y es propietaria de Corporación Pesquera Inca S.A.C. (en adelante COPEINCA S.A.C.), una sociedad anónima cerrada constituida en julio de 1994 bajo las leyes del Perú. COPEINCA S.A.C. es la principal empresa operativa en el Grupo COPEINCA., fue constituida en el año 1994 y sus principales accionistas son D&C Group S.A.C. y Acero Holding S.A.C. antes de la formación de COPEINCA ASA y COPEINCA Internacional S.L.U. en noviembre/diciembre del año 2006.

Al 31 de diciembre de 2008, COPEINCA S.A.C. es subsidiaria de COPEINCA Internacional S.L.U. (constituida en España), la cual tiene un 33.66% de participación, y de COPEINCA ASA, la cual tiene, directa e indirectamente, una participación total del 66.34% de su capital social.

COPEINCA S.A.C. también se encuentra facultada para, aunque actualmente no se dedica a, realizar actividades de pesca para el consumo humano directo, para su proceso industrial y para la producción de concentrados marinos, conservas de pescado, hielo, productos congelados y otros sub-productos. Adicionalmente, desde mayo de 2002, COPEINCA S.A.C. se encuentra facultada para, aunque actualmente no se dedica a, prestar servicios de asesoría, gestión y administración a otras empresas o personas naturales en las diversas áreas de la actividad pesquera comprendidas dentro de su propio objeto social.

El Grupo opera diez complejos pesqueros localizados en las ciudades de Bayovar, Chicama, Casma, Chimbote, Huarmey y Chancay, ubicados en los departamentos de Piura, La Libertad, Ancash y Lima.

Estos complejos pesqueros producen harina y aceite de pescado utilizando los sistemas de secado a vapor y por fuego directo (en líneas separadas), conocidas como Steam Dried (SD) y Flame Dried (FD), respectivamente. Las líneas SD producen las variedades de harina de pescado “Prime”, “Super Prime”, “Taiwan”, “Thai” y “Standard” con mejor calidad y precio que la harina de pescado FD.

La capacidad de las líneas de producción de cada complejo pesquero es como sigue:

Complejos pesqueros Línea de producción Capacidad TM/Hora 1 Bayovar Steam Dried (SD) 50

Flame Dried (FD) 120 2 Chicama ACP Steam Dried (SD) 40 Flame Dried (FD) 80 3 Chicama FD Flame Dried (FD) 139 4 Chimbote ACP Steam Dried (SD) 185 5 Chimbote FD Flame Dried (FD) 166 6 Casma Steam Dried (SD) 80 7 Huarmey Steam Dried (SD) 50 Flame Dried (FD) 92 8 Chancay Steam Dried (SD) 80 9 Chancay Flame Dried (FD) 60 10 Ilo Steam Dried (SD) 90

Al 31 de diciembre de 2008, el Grupo posee 66 embarcaciones pesqueras con una capacidad total de bodega de 21,837 M3, que comprenden 64 embarcaciones pesqueras de cerco con una capacidad total de bodega de 21,805 M3 y 2 embarcaciones pesqueras de arrastre con una capacidad total de bodega de 32 M3 (al 31 de diciembre de 2007, el Grupo poseía 74 embarcaciones pesqueras con una capacidad total de bodega de 22,709 M3, que comprendían 65 embarcaciones pesqueras de cerco con una capacidad total de bodega de 21,935 M3 y 9 embarcaciones pesqueras de arrastre con una capacidad total de bodega de 774 M3).

En 2008, COPEINCA S.A.C. no arrendó embarcación pesquera alguna (en 2007, arrendó 2 embarcaciones pesqueras de cerco con una capacidad total de bodega de 370 M3 y 5 embarcaciones pesqueras de arrastre con una capacidad total de bodega de 502 M3).

En 2008 el Grupo procesó 758,117 TM de materia prima (569,788 TM en 2007) de las cuales 564,012 TM (395,259 TM en 2007) fueron extraídas por su propia flota y 194,104 TM (174,529 TM en 2007) a través de terceros.

Con excepción del Complejo Pesquero Casma, el cual ha sido cerrado recientemente, todos los demás complejos pesqueros permanecen completamente operativos.

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Al Grupo le pertenecen directa e indirectamente las siguientes compañías:

Utilidad Patrimonio (Pérdida) Propiedad 2008 2008 Subsidiarias Ubicación % US$000 US$000 COPEINCA Internacional S.L.U. España 100% 26,368 ( 1,148) Pesquera San Ambrosio S.A.C. Perú 100% 764 ( 83) Pesquera San Vicente S.A.C. Perú 100% 543 ( 24) Rab Overseas Corp. IVB 100% 22,891 ( 1) Weimar Trading IVB 100% 1,498 ( 1) Frigorífico Alianza S.A.C. Perú 100% 163 ( 4) Fish Corp S.A. Perú 100% 804 ( 433) Servicios Pesqueros Chimbote S.A. Perú 100% 181 ( 17) Corporacion Pesquera Inca S.A.C. Perú 100% 302,637 ( 1,237) 355,849 ( 2,948) Pesquera Esciron S.A., Servicios Pesqueros Chimbote S.A. y PFB Fisheries N.V. (Holanda) son subsidiarias de COPEINCA S.A.C.

Durante el 2008, Fish Protein S.A., Pacific Fishing Business S.A., Pesquera San Fermín S.A. y Pesquera Industrial El Angel S.A. se fusionaron con COPEINCA S.A.C. (Nota 33).

B) MArCO LEGAL -

La industria pesquera en el Perú está regulada principalmente por dos leyes:

i) Decreto Ley No.25977 - Ley General de Pesca, y su reglamento regulado bajo el Decreto Supremo No.012-2001-PE.

Esta ley regula la actividad pesquera con el fin de promover su desarrollo sostenido como fuente de alimentación, empleo e ingresos y asegurar un aprovechamiento responsable de los recursos hidrobiológicos, optimizando los beneficios económicos, en armonía con la preservación del medio ambiente y la biodiversidad.

ii) Decreto Legislativo No.1084, y su reglamento regulado bajo el Decreto Supremo No.021- 2008-PrODUCE (recientemente promulgado en 2008), que establece los Límites Máximos de Captura por Embarcación (LMCE) para la pesca de anchoveta para consumo humano indirecto.

Está ley fue promulgada en 2008 con el fin de establecer un nuevo orden en la industria pesquera de anchoveta que permita proteger los recursos hidrobiológicos en una industria más eficientes.

La administración y el control de la actividad pesquera en el ámbito nacional es responsabilidad del Ministerio de la Producción, el cual, en adición a organizar y centralizar la información estadística, económica y financiera de acuerdo con las normas del Sistema Nacional de Estadística, establece durante el año vedas pesqueras (o períodos de restricción de pesca) a fin de preservar algunos especies marinas, como la anchoveta, sardina y caballa. Estas vedas pesqueras son fijadas durante la etapa de reproducción de tales especies o cuando la cuota anual de pesca ha sido alcanzada.

Estos períodos de restricción de pesca afectan las operaciones del Grupo COPEINCA por cuanto limitan la captura de especies marinas destinadas a la producción de harina y aceite de pescado. Durante los años 2006 y 2005 operó un régimen provisional de pesca con permisos periódicos de captura en zonas técnicamente recomendables para las actividades de extracción y procesamiento. Dicho régimen provisional de pesca fue contemplado dentro del régimen general del período de veda, entre el extremo norte del Perú (límite con Ecuador) y el paralelo 16° S (sur del puerto de Pisco), lo cual significó 48 días de permiso de pesca (47 días en 2007).

En el Perú, la Ley General de Pesca establece que las licencias de pesca son aquellos derechos específicos que el Ministerio de la Producción concede para llevar a cabo las actividades pesqueras. Las licencias de pesca son concedidas en relación a cada embarcación pesqueras específicas. Bajo el nuevo sistema de LMCE, cada embarcación pesquera con una licencia vigente tiene un límite máximo de captura, otorgado por el Ministerio de la Producción, el cual a su vez representa una cuota proporcional del total de capacidad de pesca de las flotas pesqueras en el Perú. En cada temporada de pesca a cada embarcación pesquera se le asignará una cuota determinada de captura permitida, a su vez es una parte proporcional de su total de captura permitida.

La cuota de captura individual de una embarcación pesquera puede ser transferida a otra embarcación pesquera de la misma compañía y puede ser incluso asociada a la embarcación pesquera de otra compañía. Así una embarcación pesquera puede usar su propia cuota de captura y la cuota de otra embarcación pesquera que no será usada temporal o definitivamente. El reglamento de la Ley General de Pesca

del Perú establece que, a fin de mantener la licencia de pesca, cada año en enero los propietarios de las embarcaciones pesqueras deben presentar a la autoridad gubernamental competente del Ministerio de Producción lo siguiente: (a) una declaración jurada firmada declarando que la capacidad de bodega de la embarcación establecida y autorizada en su licencia de pesca no ha sido incrementada; (b) evidencia de las condiciones de operación de sus embarcaciones pesqueras; (c) declaración de haber desarrollado actividades pesqueras durante el período anterior y (d) pago del correspondiente derecho por la licencia de pesca.

La legislación antes mencionada también establece que en el caso de hundimiento, destrucción, exportación o desmantelamiento de una embarcación pesquera, el propietario de dicha embarcación tiene el derecho de obtener una licencia de pesca para otra embarcación o de aumentar la capacidad de bodega de otra embarcación pesquera, siempre y cuando no se exceda de la capacidad de bodega de la embarcación pesquera que originalmente tenía la licencia de pesca. La legislación no establece límites para el ejercicio de este derecho. 2 PRINCIPIOS Y POLITICAS CONTABLES

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de estos estados financieros consolidados se detallan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario.

2.1 Bases de preparación -

Los estados financieros consolidados del Grupo han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aprobados por la Unión Europea. Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico.

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables. Además, requiere que la Gerencia ejerza su criterio en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. Las áreas que requieren un alto grado de criterio o complejidad o en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros consolidados se revelan en la Nota 4.