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Financiero América Latina

Junio 2007

“Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.”

www.fitchvenezuela.com Fortalezas y Oportunidades

�Apoyo provisto por Toyota Motor Corporation

�Posición de liderazgo en su mercado relevante

�Bajos niveles de morosidad Debilidades y Amenazas �Muy bajo nivel de Capitalización �Crecimiento atado al desempeño de la fabricación e importación de vehículos

�Inestabilidad del ambiente operativo en Venezuela

Financiero/Venezuela

Análisis de Riesgo

Toyota Services de Venezuela,

C.A.- (TSV)

Ratings

Calificación Rating Rating Ultimo Emisor Actual Anterior Cambio

Largo Plazo AA+(ven) NR May-07 Corto Plazo F-1+(ven) NR May-07

Tipo de Rating Rating Ultimo Instrumento Actual Anterior Cambio

Emisión 2007 A2 NR May-07 NR – No calificado anteriormente; OQ – Obligaciones Quirografarias Analistas Jorge Yanes (58 212) 286 38 44 [email protected] Pedro El Khaouli (58 212) 286 32 32 [email protected] Perfil

TSV fue constituida en el año 2001 con el objetivo de ofrecer financiamiento a los clientes de Toyota en Venezuela. La empresa es una subsidiaria 100% poseída de forma indirecta por Toyota Motor Corporation (TMC), empresa domiciliada en Japón y que cuenta con una calificación internacional AAA/F-1+ asignada por Fitch Ratings. Al cierre de marzo del año 2007, TSV mantenía una cartera de créditos de 545.000 millones de bolívares.

� Fundamentos

Las calificaciones asignadas a TSV reflejan fundamentalmente el apoyo provisto por Toyota Motor Corporation (TMC), quien controla a la empresa a través de un conjunto de subsidiarias localizadas en Japón y en Estados Unidos. Es importante destacar que las actividades de TSV están estrechamente vinculadas a las de su casa matriz, siendo que las mismas se rigen por las políticas y procedimientos para administración de riesgo diseñadas por TMC para sus subsidiarias financieras, cumpliendo con los estándares establecidos internacionalmente por el grupo. Fitch estima que TMC estaría en disposición de soportar a TSV, considerando la identificación comercial entre ambas empresas y calificación internacional AAA de TMC. Las operaciones de TSV se han beneficiado desde su constitución por el claro reconocimiento de la marca y la adecuada calidad de servicio prestada a sus clientes, lo cual se refleja en una rápida respuesta a las solicitudes de financiamiento y en la ausencia en el cobro de comisiones. Estos factores le han permitido a la empresa participar en un 70% de las ventas a crédito realizadas por Toyota en Venezuela, lo cual representa un 38% de las ventas totales de la marca en el país. Asimismo, desde el año 2004, el sector automotriz venezolano ha experimentado un robusto crecimiento, explicado por el aumento del nivel de ingresos de la población, la drástica caída de las tasas de interés locales, lo cual ha facilitado el acceso al crédito, aunado al incremento en la propensión a la adquisición de vehículos, los cuales están siendo adquiridos en parte como medio de reserva del valor de patrimonio de los consumidores. En opinión de Fitch, las ventas de vehículos en el país podrían seguir manteniéndose en altos niveles a mediano plazo, lo cual seguiría apoyando los ingresos de TSV.

El sólido incremento de la cartera de créditos de TSV ha sido acompañado por muy bajos niveles de morosidad, soportados por la reciente constitución de la cartera, las adecuadas herramientas de análisis de crédito y el hecho que los contratos de financiamiento se rigen por la Ley de Venta bajo Reserva de Dominio.

La reciente constitución de la empresa, la rápida expansión de sus operaciones y el registro de rentabilidades negativas en los primeros años de actividad, arrastrados en parte por la amortización de gastos preoperativos, se han reflejado en altos niveles de apalancamiento. En opinión de Fitch, el mantenimiento de sólidos niveles de capitalización es clave para enfrentar pérdidas inesperadas, especialmente en un entorno altamente volátil como el venezolano.

Hasta el año 2006, todas las líneas de crédito manejadas por TSV estaban garantizadas por su casa matriz. Sin embargo, durante el año 2006 la empresa renegoció tales financiamientos con sus acreedores para eliminar este soporte crediticio explícito, siguiendo la política de TMC de apoyar financieramente a sus subsidiarias hasta que éstas alcancen rentabilidades positivas. La emisión de obligaciones quirografarias por 400.000 millones de bolívares a 5 años, si bien puede reflejarse en un incremento de las relaciones de apalancamiento de la empresa, el fortalecimiento patrimonial por la retención de las utilidades futuras podría mitigar este efecto.

Financiero América Latina

Toyota Services de Venezuela, C.A.- (TSV) 5

12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses

Mar-03 Mar-04 Mar-05 Mar-06 Mar-07

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS

Ingresos financieros 8.942 18.947 30.219 46.952 72.065

Gastos financieros 7.327 8.751 14.437 27.508 41.134

Resultado financiero 1.615 10.196 15.782 19.444 30.931

Otros ingresos operacionales netos 0 0 0 0 580

Resultado operacional bruto 1.615 10.196 15.782 19.444 31.511

Gastos de operación totales 16.059 15.502 17.269 19.468 20.048

Gastos por provisiones por activos riesgosos 0 0 0 0 0

Pérdida Cambiaria -8.354 -857 -52 0 0

Resultado operacional neto -6.090 -4.449 -1.435 -24 11.463

Impuestos 0 0 -374 592 2.300

Resultado del ejercicio -6.090 -4.449 -1.062 -616 9.163

BALANCE GENERAL Activo

Disponibilidades 20.931 8.081 5.656 8.336 14.399

Inversiones en Valores 0 0 0 0 0

Cuentas por cobrar netas 42.148 68.917 161.778 238.862 543.286

Cuentas por cobrar 42.022 69.840 163.603 241.986 545.662

Intereses no Devengados 1.386 1.187 2.036 2.587 5.347 Provisiones -1.261 -2.110 -3.861 -5.711 -7.723 Otros activos 7.075 5.044 4.743 4.792 16.103 Activo total 70.154 82.042 172.178 251.989 573.788 Pasivo Deuda Financiera 45.810 60.600 148.428 176.020 287.050 Préstamos Bancarios 45.810 60.600 148.428 176.020 287.050 Otros Financiamientos 0 0 0 0 0

Deuda de Largo Plazo 0 0 0 52.720 247.859

Otros Pasivos 4.420 5.967 9.336 9.452 15.918

Pasivo total 50.230 66.567 157.764 238.192 550.827 Patrimonio Total 19.923 15.475 14.414 13.797 22.960

PRINCIPALES INDICADORES FINANCIEROS Liquidez

(Efectivo + Inv. En Valores)/Activos 29,8% 9,8% 3,3% 3,3% 2,5%

(Efectivo + Inv. En Valores)/Deuda Financiera de Corto Plazo 45,7% 13,3% 3,8% 4,7% 5,0%

Cuentas por Cobrar/Deuda Financiera 92,0% 113,7% 109,0% 135,7% 189,3%

Calidad de activos

Morosidad a más de 90 días n.d. n.d. 0,3% 0,3% 0,3%

Reservas/Cartera demorada (> de 90 días) n.d. n.d. 590,0% 374,7% 596,4%

Morosidad neta a más de 90 días/Patrimonio n.d. n.d. 2,9% 3,9% 5,6%

Castigos/Cartera de cuentas bruta promedio n.d. 0,2% 0,1% 0,1% 0,1%

Rentabilidad

Margen Financiero Bruto/Activo Promedio n.d. 13,4% 12,4% 9,2% 5,7%

Gastos de Personal y Administración/Activo Promedio n.d. 20,4% 13,6% 9,2% 3,7%

Gastos de Personal y Administración/Margen Financiero 994,3% 152,0% 109,4% 100,1% 64,8%

Gto. De Provisiones/Cartera bruta de de cuentas (Prom) n.d. n.d. 1,7% 1,1% 0,8%

ROAA n.d. -5,8% -0,8% -0,3% 1,7%

ROAE n.d. -25,1% -7,1% -4,4% 43,9%

Apalancamiento

Patrimonio/Activo 28,4% 18,9% 8,4% 5,5% 4,0%

Patrimonio/Cartera de créditos (Neta) 47,3% 22,5% 8,9% 5,8% 4,2%

Pasivo/Patrimonio 2,52x 4,30x 10,95x 17,26x 23,99x

Posición Neta en Moneda Extranjera (M USD) 4.579 1.349 118 456 275

* En caso que pertenezcan a períodos menores a un año, los índices se anualizaran con fines comparativos

Toyota Services de Venezuela C.A. (Cifras Expresadas en millones de bolívares contantes al 31 de marzo de 2007)

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS 93

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del

título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 1

CALIFICACION

TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. realiza una actividad directamente vinculada a uno de los sectores de mayor crecimiento en los últimos dos años: la venta de vehículos. Si bien este sector presenta una variabilidad importante, su comportamiento se corresponde al crecimiento de la economía venezolana, el cual se estima favorable al menos en un par de años. Los ingresos totales del emisor han venido creciendo significativamente en el período 2004-2007, sin incurrir en mayores Gastos operativos, de tal forma que se observa un manejo eficiente del negocio. Asimismo, la Gerencia realiza un manejo adecuado de las Cuentas por cobrar comerciales, que le permite mantener bajos niveles de morosidad, que a Mar-07 se ubicó en 2,29%. Siendo una empresa con cinco años de creación, ha venido superando su fase preoperativa de manera favorable, obteniendo niveles de rentabilidad del Activo y del Patrimonio positivos en Mar-07 del 2,22% y 49,86%, respectivamente. Por otra parte, el emisor debe monitorear sus niveles de solvencia corriente, los cuales se encuentran por debajo de lo adecuado, así como sus indicadores patrimoniales, sobretodo en la medida que obtenga fondos a través del mercado de capitales. Se estima que el programa de obligaciones analizado, permitirá mejorar la administración de la liquidez de la empresa, así como el perfil de madurez del vencimiento de los pasivos del emisor, reducir el costo de los fondos, diversificando a su vez sus fuentes y desarrollar la capacidad del emisor para proyectar el crecimiento de su portafolio. Por otro lado, el emisor pertenece a un grupo de empresas calificadas internacionalmente como triple A, con un riesgo de reputación elevado, por lo que realiza controles cuidadosos de las operaciones de las empresas que conforman el grupo. En ese sentido, la Junta Calificadora otorgó la

calificación A1 para el programa de Obligaciones Quirografarias al portador de TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A.

hasta por la cantidad de CUATROCIENTOS MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 400.000.000.000).

1.-ANTECEDENTES

TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. fue constituida el 3 de Octubre de 2001 iniciando operaciones en Mayo del 2002. Su principal accionista para aquel

momento era TOYOTA MOTOR CREDIT

CORPORATION (TMCC), una compañía constituida según las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América.

En Abril de 2004 se hizo efectiva la transferencia de las 10.709.982 acciones que poseía TMCC e integran el capital social de la compañía con un valor nominal de Bs. 1000 c/u a TOYOTA FINANCIAL SERVICES AMERICAS (TFSA), la holding de las operaciones de TOYOTA FINANCIAL SERVICES DE NORTE Y SUR AMÉRICA.

TFSA es una sociedad domiciliada en California, Estados Unidos de América y mantiene operaciones en Estados Unidos, Canadá, México, Brasil, Argentina y Venezuela. Asimismo, TFSA es una subsidiaria de TOYOTA FINANCIAL SERVICES CORPORATION (TFSC), una sociedad domiciliada en Japón, siendo la holding de las compañías de financiamiento de TOYOTA en más de 30 países.

A su vez, TFSC es una subsidiaria de TOYOTA MOTOR CORPORATION (TMC), una sociedad domiciliada en Japón y dedicada a la manufactura y distribución de vehículos en el mundo. TMC utiliza la marca TOYOTA FINANCIAL SERVICES para identificar sus operaciones de financiamiento automotriz en todos los países en los que tiene presencia.

2.- ACTIVIDAD COMERCIAL

TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA es un proveedor de servicios financieros, ofreciendo una extensa línea de planes de financiamiento de vehículos, concesionarios y de productos de seguros.

Sus principales negocios se describen a continuación: Financiamiento de Plan Menor: se refiere al financiamiento a detal para la compra de vehículos por parte de personas naturales y jurídicas. Los plazos para este plan oscilan entre 12 y 60 meses, con una tasa de interés establecida por el Comité de Activos y Pasivos del emisor, en base al artículo 1746 del Código Civil y a la providencia administrativa Nº 34 del Instituto para la Defensa del Consumidor y del Usuario (INDECU) de fecha 10 de junio de 2004.

Financiamiento de Plan Mayor: se refiere al financiamiento a concesionarios autorizados para la adquisición de vehículos TOYOTA, que forman parte de su inventario. El plazo máximo para este plan es de 90 días, la tasa de interés es variable, establecida por el Comité de Activos y Pasivos del emisor, con base a las condiciones de mercado prevalecientes para el corto plazo.

Financiamiento de pólizas de seguro: se trata de un préstamo no garantizado que está asociado al Plan Menor, en un plazo que oscila entre 6 y 12 meses. La generación de las pólizas de seguros se realiza a través de corredores autorizados por la Superintendencia de Seguros. Al igual que en los planes anteriores, la tasa de interés es variable y establecida por el Comité de Activos y Pasivos del emisor, con base a las condiciones de mercado prevalecientes para el corto plazo.

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del

título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 1

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1

CALIFICACION

TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. realiza una actividad directamente vinculada a uno de los sectores de mayor crecimiento en los últimos dos años: la venta de vehículos. Si bien este sector presenta una variabilidad importante, su comportamiento se corresponde al crecimiento de la economía venezolana, el cual se estima favorable al menos en un par de años. Los ingresos totales del emisor han venido creciendo significativamente en el período 2004-2007, sin incurrir en mayores Gastos operativos, de tal forma que se observa un manejo eficiente del negocio. Asimismo, la Gerencia realiza un manejo adecuado de las Cuentas por cobrar comerciales, que le permite mantener bajos niveles de morosidad, que a Mar-07 se ubicó en 2,29%. Siendo una empresa con cinco años de creación, ha venido superando su fase preoperativa de manera favorable, obteniendo niveles de rentabilidad del Activo y del Patrimonio positivos en Mar-07 del 2,22% y 49,86%, respectivamente. Por otra parte, el emisor debe monitorear sus niveles de solvencia corriente, los cuales se encuentran por debajo de lo adecuado, así como sus indicadores patrimoniales, sobretodo en la medida que obtenga fondos a través del mercado de capitales. Se estima que el programa de obligaciones analizado, permitirá mejorar la administración de la liquidez de la empresa, así como el perfil de madurez del vencimiento de los pasivos del emisor, reducir el costo de los fondos, diversificando a su vez sus fuentes y desarrollar la capacidad del emisor para proyectar el crecimiento de su portafolio. Por otro lado, el emisor pertenece a un grupo de empresas calificadas internacionalmente como triple A, con un riesgo de reputación elevado, por lo que realiza controles cuidadosos de las operaciones de las empresas que conforman el grupo. En ese sentido, la Junta Calificadora otorgó la

calificación A1 para el programa de Obligaciones Quirografarias al portador de TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A.

hasta por la cantidad de CUATROCIENTOS MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 400.000.000.000).

1.-ANTECEDENTES

TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. fue constituida el 3 de Octubre de 2001 iniciando operaciones en Mayo del 2002. Su principal accionista para aquel

momento era TOYOTA MOTOR CREDIT

CORPORATION (TMCC), una compañía constituida según las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América.

En Abril de 2004 se hizo efectiva la transferencia de las 10.709.982 acciones que poseía TMCC e integran el capital social de la compañía con un valor nominal de Bs. 1000 c/u a TOYOTA FINANCIAL SERVICES AMERICAS (TFSA), la holding de las operaciones de TOYOTA FINANCIAL SERVICES DE NORTE Y SUR AMÉRICA.

TFSA es una sociedad domiciliada en California, Estados Unidos de América y mantiene operaciones en Estados Unidos, Canadá, México, Brasil, Argentina y Venezuela. Asimismo, TFSA es una subsidiaria de TOYOTA FINANCIAL SERVICES CORPORATION (TFSC), una sociedad domiciliada en Japón, siendo la holding de las compañías de financiamiento de TOYOTA en más de 30 países.

A su vez, TFSC es una subsidiaria de TOYOTA MOTOR CORPORATION (TMC), una sociedad domiciliada en Japón y dedicada a la manufactura y distribución de vehículos en el mundo. TMC utiliza la marca TOYOTA FINANCIAL SERVICES para identificar sus operaciones de financiamiento automotriz en todos los países en los que tiene presencia.

2.- ACTIVIDAD COMERCIAL

TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA es un proveedor de servicios financieros, ofreciendo una extensa línea de planes de financiamiento de vehículos, concesionarios y de productos de seguros.

Sus principales negocios se describen a continuación: Financiamiento de Plan Menor: se refiere al financiamiento a detal para la compra de vehículos por parte de personas naturales y jurídicas. Los plazos para este plan oscilan entre 12 y 60 meses, con una tasa de interés establecida por el Comité de Activos y Pasivos del emisor, en base al artículo 1746 del Código Civil y a la providencia administrativa Nº 34 del Instituto para la Defensa del Consumidor y del Usuario (INDECU) de fecha 10 de junio de 2004.

Financiamiento de Plan Mayor: se refiere al financiamiento a concesionarios autorizados para la adquisición de vehículos TOYOTA, que forman parte de su inventario. El plazo máximo para este plan es de 90 días, la tasa de interés es variable, establecida por el Comité de Activos y Pasivos del emisor, con base a las condiciones de mercado prevalecientes para el corto plazo.

Financiamiento de pólizas de seguro: se trata de un préstamo no garantizado que está asociado al Plan Menor, en un plazo que oscila entre 6 y 12 meses. La generación de las pólizas de seguros se realiza a través de corredores autorizados por la Superintendencia de Seguros. Al igual que en los planes anteriores, la tasa de interés es variable y establecida por el Comité de Activos y Pasivos del emisor, con base a las condiciones de mercado prevalecientes para el corto plazo.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS 95

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del

título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 3

autorizados: en este caso se otorga financiamiento para la adaptación de los concesionarios a los nuevos estándares de servicio, de acuerdo a un proyecto ya establecido, liquidándose en base a las valuaciones de la obra. El plazo de financiamiento es de dos años.

Financiamiento para flotillas y equipos industriales: consiste en el financiamiento a personas jurídicas o grupos económicos para la adquisición de por lo menos 10 unidades (vehículos o montacargas). Los plazos de este plan oscilan entre 12 y 60 meses y la tasa de interés es variable y establecida por el Comité de Activos y Pasivos del emisor, con base a las condiciones de mercado prevalecientes para el mediano plazo.

3.-MERCADO Y COMPETENCIA

Si bien son diversos los medios de pago que puede utilizar

una persona para adquirir un vehículo1, el financiamiento

de bancos ha sido la fórmula preferida en los últimos años, en un entorno de bajas tasas de interés y variedad de condiciones que en la actualidad se ofrecen. En ese sentido, se observa un alto grado de competencia entre las instituciones financieras, ya que ofrecen condiciones atractivas para captar mayores volúmenes de crédito. En los últimos años han iniciado operaciones empresas que financian la adquisición de vehículos con fondos propios y no con dinero proveniente de las captaciones del público como lo hacen los intermediarios financieros. Este tipo de empresas operan bajo la excepción del Artículo 4 de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, que establece lo siguiente: Las personas naturales o jurídicas que se dediquen a regular o habitualmente al otorgamiento de créditos, o a efectuar descuentos o inversiones con sus propios fondos no necesitarán autorización alguna para realizar esa actividad; pero estarán obligadas a proporcionar a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras los datos estadísticos, estados financieros y demás informaciones periódicas y ocasionales que ésta les solicite, y dar libre acceso a sus funcionarios o inspectores, para la revisión de libros, documentos y equipos tecnológicos.

Estas empresas financieras, normalmente ligadas a una marca de vehículos en particular, han captado un segmento importante del mercado, ofreciendo condiciones aún más atractivas. En este mercado de financiamiento de vehículos, participa TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA.

Sus principales competidores según lo señala la Gerencia, son las instituciones financieras, siendo los líderes, de acuerdo a la información estadística disponible: BANCO PROVINCIAL, BANCO DE VENEZUELA, BANCO MERCANTIL, BANCO FEDERAL, BANFOANDES y

1 Al contado o a través de programas de abonos y posteriores

sorteos para la adquisición de los vehículos.

de los créditos otorgados a Mar-07 (Ver Tabla 1).

Tabla 1: Créditos para vehículos Banca Comercial y Universal (Mar-07)

Ranking Instituciones financieras Monto (en millones de Bs.) % con respecto al total 1 BBVA PROVINCIAL (BU) 2.007.422,00 31,84% 2 VENEZUELA(BSCH) (BU) 1.084.907,00 17,21% 3 MERCANTIL (BU) 962.867,00 15,27% 4 FEDERAL (BC) 511.830,00 8,12% 5 BANFOANDES (BU) 309.473,00 4,91% 6 BANCARIBE (BU) 218.389,00 3,46% 7 BANESCO (BU) 173.519,00 2,75%

8 OCC. DE DCTO. (BU) 170.428,00 2,70% 9 CENTRAL (BU) 144.649,00 2,29% 10 CORP BANCA (BU) 136.765,00 2,17%

TOTAL CRÉDITOS

VEHÍCULOS 6.304.630,00 90,73%

Fuente: SUDEBAN – Cálculos propios

En los últimos años, BANCO PROVINCIAL ha liderado este segmento, con una participación que a pesar de ir disminuyendo, se ha mantenido por encima del 30% (en el período 2004-2006). Por su parte, BANCO DE VENEZUELA y MERCANTIL se ubican en porcentajes de participación similares, cercanos a un 20% en promedio (Ver Gráfico 1).

Gráfico 1: Líderes bancarios en créditos para vehículos 0,00% 5,00% 10,00% 15,00% 20,00% 25,00% 30,00% 35,00% 40,00%

Mar-05 Dic-05 Mar-06 Dic-06 Mar-07 %

BBVA PROVINCIAL (BU) VENEZUELA(BSCH) (BU) MERCANTIL (BU) FEDERAL (BC)

Fuente: SAIF – Elaboración propia

Existen además en el mercado venezolano varias empresas que se dedican únicamente a financiar vehículos, que se encuentran ligadas a una determinada marca. Así,

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