ESTABLECIMIENTO DE UNA POLÍTICA DE INFORMACIÓN

En la doctrina, referirse a política de información lleva automáticamente a la relación existente que tiene la Administración Pública frente a los administrados, observado desde cualquier orden jerárquico (gobierno central, regional o local). No obstante, este trabajo se encuentra direccionado a la actividad privada, por lo que, su tratamiento es distinto.

La política de información es un mecanismo empleado por la sociedad frente a sus stakeholders, más específicamente, frente a sus inversionistas y

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trabajadores para dar a conocer algunas situaciones por las cuales atraviesa la sociedad y los aspectos más relevantes que consigo acarrea. En ese sentido, el directorio es el encargado de elaborar un documento que ponga en manifiesto las vías que permitan a los skateholders acceder a cierta clase de información.

Haciendo un símil práctico con el Código de Ética, podemos decir que la Política de Información debe ser plasmada en un instrumento que regule los canales por los cuales se puede acceder a información de la sociedad, o en su defecto, regula los procedimientos que los interesados deben seguir para poder obtener la información requerida. Asimismo, este instrumento debe estar regido por principios tales como: la veracidad, la suficiencia y la oportunidad de la información, los mismos que garantizarán la transparencia del mercado; sobre el particular, el artículo 10° de la LMV exhorta que la información brindada cuente con esos principios:

“Artículo 10.- Calidad de la Información.- Toda información que por disposición de esta ley deba ser presentada a CONASEV, a la bolsa, a las entidades responsables de los mecanismos centralizados o a los inversionistas, deberá ser veraz, suficiente y oportuna. Una vez recibida la información por dichas instituciones deberá ser puesta inmediatamente a disposición del público”. (Subrayado agregado)

Ahora bien, el principio 28 del Código de Buen Gobierno Corporativo recoge

lo referente a “Política de información” en donde señala la instauración de una

oficina dentro de la sociedad encargada de atender las solicitudes sobre información (llamada, por ejemplo, Oficina de atención al accionista o

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inversionista). Esta oficina debe orientar al interesado para que pueda acceder a información de carácter público u otro tipo de información sobre las actividades y el desarrollo de la sociedad.

En ese sentido, cabe distinguir los tipos de información que se puedan solicitar.

a) Información para JGA

La norma societaria establece explícitamente que es un derecho propio de los accionistas, el tener en su poder los documentos relacionados a los temas a tratarse en la celebración de la JGA próxima. Veamos lo estipulado por el artículo 130° de la Ley General de Sociedades:

“Artículo 130.- Derecho de información de los accionistas

Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad.

(…)”

En ese sentido, la Política de Información debe precisar que los accionistas – desde el día que se encuentren convocados a JGA- tienen el derecho de acercarse a la sociedad para disponer de los documentos a ser tratados en la JGA convocada. Asimismo, la Política de Información deberá establecer la dirección exacta de la sociedad (describiendo las referencias, de ser el caso) y la oficina encargada a la cual deben dirigirse los accionistas para disponer de la información.

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b) Información de acceso público

La información de acceso público es aquella información que las sociedades se encuentran obligadas a informar a la SMV, y que a su vez han sido informadas a la BVL. Esta información puede tratarse de información periódica o eventual.

 Será periódica cuando existan plazos mínimos y máximos establecidos durante un ejercicio económico para poder presentar dicha información. Por ejemplo: la presentación de la información financiera, como:

-Estados financieros auditados anuales individuales o separados. (Cuyo plazo límite para su aprobación y respectiva presentación es el 31 de marzo de cada año)25

-Estados financieros intermedios individuales o separados. (Cuyo plazo límite para su aprobación y respectiva presentación de los estados financieros intermedios individuales o separados de los tres primeros trimestres el 30 de abril, el 31 de julio y el 31 de octubre de cada año, respectivamente; para el cuarto trimestre, el plazo límite para la aprobación de los estados financieros intermedios individuales o separados es el 15 de febrero de cada año. Para los estados financieros intermedios

consolidados de los tres primeros trimestres el 15 de mayo, el 15 de agosto y el 15 de noviembre de cada año, respectivamente; para el cuarto trimestre,

25 _{Artículo 6 de las Normas sobre preparación y presentación de Estados Financieros y Memoria Anual por parte de las entidades}

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el plazo límite para la aprobación de los estados financieros intermedios consolidados, el 1 de marzo de cada año).26

-Informe de gerencia.

Asimismo, se considera información periódica, la presentación de la memoria anual que contiene el Anexo denominado “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativa para las Sociedades Peruanas” cuyo plazo límite para su aprobación y respectiva presentación es el 31 de marzo de cada año.27

 Será eventual cuando no existan plazos establecidos para su presentación, sino que califiquen con cierto grado de influencia que recaiga sobre un inversionista para poder direccionar su decisión de invertir o no en un valor, me refiero a los denominados “hechos de importancia”28_{. Si bien no existe}

un documento cerrado (‘numerus clausus’) o limitativo en donde se detallen

todos los supuestos que pueden calificar como hechos de importancia, sí existe una lista numerada enunciativa de hechos, actos, acuerdos y decisiones, que tiene como finalidad facilitar a la sociedad, la identificación, calificación y clasificación de la información que puede calificar como un

26 _{Artículo 5 de las Normas sobre preparación y presentación de Estados Financieros y Memoria Anual por parte de las entidades}

supervisadas por la SMV, aprobado mediante Resolución SMV N°016-2015.

27 _{Artículo 12 de las Normas sobre preparación y presentación de Estados Financieros y Memoria Anual por parte de las}

entidades supervisadas por la SMV, aprobado mediante Resolución SMV N°016-2015.

28 _{Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado mediante Resolución SMV N°005-2014} “Artículo 3.- Definición de hecho de importancia

Hecho de importancia es cualquier acto, decisión, acuerdo, hecho, negociación en curso o información referida al Emisor, a los valores de éste o a sus negocios que tengan la capacidad de influir significativamente en:

3.1. La decisión de un inversionista sensato para comprar, vender o conservar un valor; o, 3.2. La liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos.

Asimismo, comprende la información del grupo económico del Emisor que éste conozca o que razonablemente debía conocerla, y que tenga capacidad de influir significativamente en el Emisor o en sus valores, conforme a lo señalado en el

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hecho de importancia; esta lista se encuentra en el Anexo que forma parte del Reglamento de Hechos de Importancia.

Estos hechos deben ser comunicados a la SMV tan pronto como se tenga conocimiento de estos, teniendo plazo máximo de comunicación el mismo día de conocido.29

La Oficina de atención al accionista o inversionista entra a tallar de modo que orienta a los interesados a poder ubicar la Información Financiera, Memoria anual o los Hechos de Importancia, tanto en la página de la SMV, o de la BVL, si correspondiese. Asimismo, la Política de Información establece la utilización de la página web corporativa de la sociedad u otros medios virtuales, para mostrar toda la información de acceso público.

c) Información confidencial o reservada

Es considerada por la LMV, como información reservada, aquella cuya divulgación prematura pueda acarrear un perjuicio a la sociedad.

Es importante mencionar que la información privilegiada califica como información confidencial cuya divulgación se encuentra prohibida por la LMV.

Asimismo, existe el denominado “deber de reserva” por el que se brinda

protección al inversionista dentro del mercado de valores ya que mediante este mecanismo se encuentra prohibido el hecho de divulgar al público en general

29 _{Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado mediante Resolución SMV N°005-2014}

“Artículo 9.- Oportunidad para informar los hechos de importancia

9.1. El Emisor debe informar su hecho de importancia tan pronto como tal hecho ocurra o el Emisor tome conocimiento del mismo, y en ningún caso más allá del día en que este haya ocurrido o haya sido conocido.

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la tenencia de valores que una persona posee en diversas sociedades y las distintas operaciones bursátiles en la que esta participa.

La Política de Información debe señalar explícitamente que será imposible brindar a los stakeholders información confidencial, hasta que la misma haya sido revelada al mercado, evitando así, posibles inconvenientes con la SMV y terceros.

La importancia de la Política de Información básicamente recae en el tipo de información que se le brinda al inversionista para que finalmente este pueda tomar decisiones respecto a los valores de la sociedad, si sus decisiones son positivas, evidentemente se materializarán en compras futuras.

Por lo señalado, consideramos que no solo basta la existencia de una Política de Información (ya sea dentro de un medio virtual o en soporte de papel), sino que este instrumento debe encontrarse materializado mediante la Oficina de atención al accionista o inversionista. A su vez, el desarrollo de este mecanismo debe estar supervisado por el Directorio a través del Comité de Auditoría.