Extracto del Contrato de Coinversión

Inversiones por el Fiduciario y el Coinversionista.

(a) El Coinversionista en términos del Contrato de Coinversión se obliga a adquirir, o causar que una

entidad Contralada directamente o indirectamente a través de uno o varios vehículos de inversión, por Grupo MRP y/o uno o más de los Funcionarios Clave (o cualquier sustituto permitido de los Funcionarios Clave) (el “Vehículo de Coinversión”), adquiera una participación en cada Inversión que lleve a cabo el Fideicomiso en proporción a su respectivo Porcentaje de Participación, en los mismos términos y condiciones aplicables a la Inversión realizada por el Fideicomiso, y de manera simultánea, en el entendido que dichos términos y condiciones podrán variar, considerando disposiciones fiscales, legales u otras disposiciones aplicables al Coinversionista (o al Vehículo de Coinversión), lo que se convendrá en cada caso por el Coinversionista y el Administrador, notificándose al Comité Técnico y, de ser necesario conforme a la legislación aplicable y/o al Contrato de Fideicomiso, a los Tenedores. El Coinversionista o el Vehículo de Coinversión, según sea el caso, podrá llevar a cabo la coinversión correspondiente en la Sociedad Controladora o en algún Vehículo de Inversión.

(b) El Fiduciario y el Administrador convienen que estructurarán cada Inversión, de manera que sea fiscalmente eficiente para el Fideicomiso y el Coinversionista. En la medida que la estructura de cualquier Inversión no pueda ser igualmente eficiente para el Fideicomiso y el Coinversionista, las partes buscarán acordar y completar la estructura que más satisfaga las necesidades de las mismas, en el entendido que, de ser necesario, cada uno del Fiduciario y el Coinversionista podrán estructurar su participación en cualquier Inversión de forma distinta, siempre y cuando participen en la Inversión en los mismos términos y condiciones económicos (sin considerar cualesquiera diferencias que resulten del tratamiento fiscal aplicable respecto de cada estructura).

(c) El Coinversionista se obliga a realizar o a causar que el Vehículo de Coinversión realice, de manera

sustancialmente simultánea con el Fideicomiso, (i) la suscripción y pago de las acciones o partes sociales que se emitan como consecuencia de la constitución o los aumentos de capital de la Sociedad Controladora o de los Vehículos de Inversión, según sea el caso, o (ii) el desembolso de los créditos a la Sociedad Controladora o a los Vehículos de Inversión, en el momento en que la Inversión de que se trate deba ser realizada por el Fiduciario en los términos de los contratos que la Sociedad Controladora, el Vehículo de Inversión respectivo o el Fiduciario hubieren celebrado con cualquier tercero aplicable.

(d) El Coinversionista o el Vehículo de Coinversión, según sea el caso, invertirá los montos necesarios

para su participación en la Inversión de que se trate, en el entendido, que los recursos de la Coinversión correspondiente (i) pueden provenir de Grupo MRP, y/o cualquier Funcionario Clave (incluyendo los Funcionarios Clave sustitutos) y/o de la entidad que en su caso constituya cualquier Funcionario Clave para llevar a cabo su aportación de capital en el Vehículo de Coinversión; en la inteligencia de que Grupo MRP o cualquier Funcionario Clave (incluyendo los Funcionarios Clave sustitutos) deberá tener el Control del Coinversionista o del Vehículo de Coinversión y (ii) se tomarán las medidas razonables para recibir fondos de procedencia lícita.

(e) Respecto de cualquier Inversión, el Coinversionista se obliga a actuar o a causar que el Vehículo de

Coinversión actúe, conforme a lo contemplado por, y permitido en, los contratos que la Sociedad Controladora, el Vehículo de Inversión o el Fiduciario hubieren celebrado con cualquier tercero aplicable, incluyendo no realizar cualquier acto que afecte de forma significativa y adversa los derechos del Fiduciario, de la Sociedad Controladora o de los Vehículos de Inversión contemplados en dichos contratos, comprendiéndose entre ellos el derecho de llevar a cabo una Desinversión, en el entendido que el Coinversionista (o el Vehículo de Coinversión, según sea el caso) y el Fiduciario compartirán de acuerdo a su Porcentaje de Participación la obligación de pagar, y el derecho de recibir, indemnizaciones que deban ser pagadas o cobradas de terceros, ya sea directamente o indirectamente mediante la Sociedad Controladora o el Vehículo de Inversión, según sea el caso, en términos de cualquier Instrumento de Inversión.

Desinversiones por el Fiduciario y el Coinversionista.

(a) El Coinversionista en este acto se obliga a desinvertir, o causar que el Vehículo de Coinversión desinvierta, en los mismos términos y condiciones aplicables a la Desinversión realizada por el Fideicomiso, en el entendido que dichos términos y condiciones podrán variar, considerando disposiciones fiscales, legales u otras disposiciones aplicables al Coinversionista o al Vehículo de Coinversión, lo que se convendrá en cada caso por el Coinversionista y el Administrador, notificándose al Comité Técnico y, de considerarse necesario, a los Tenedores de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

(b) El Fiduciario y el Administrador convienen que estructurarán cada Desinversión, de manera que sea

fiscalmente eficiente para el Fideicomiso y el Coinversionista (o para el Vehículo de Coinversión). En la medida que la estructura de cualquier Desinversión no pueda ser igualmente eficiente para el Fideicomiso y el Coinversionista (o para el Vehículo de Coinversión), las partes buscarán acordar y completar la estructura que más satisfaga las necesidades de las mismas, en el entendido que, de ser necesario, cada uno del Fiduciario y el Coinversionista (o el Vehículo de Coinversión) podrán estructurar su Desinversión de forma distinta, siempre y cuando participen en la Desinversión en los mismos términos y condiciones económicos (sin considerar cualesquiera diferencias que resulten del tratamiento fiscal aplicable respecto de cada estructura).

(c) El Coinversionista se obliga a realizar, o causar que el Vehículo de Coinversión realice, de manera

en que dicha Desinversión deba ser realizada por el Fiduciario en los términos del Contrato de Coinversión, del Fideicomiso y de los contratos que el Fiduciario hubiere celebrado con cualquier tercero aplicable.

(d) Respecto de cualquier Desinversión, el Coinversionista se obliga a actuar (o a causar que el Vehículo

de Coinversión actúe) conforme a lo contemplado por, y permitido en, los contratos que el Fiduciario hubiere celebrado con cualquier tercero aplicable, incluyendo no realizar cualquier acto que afecte de forma significativa y adversa los derechos del Fiduciario contemplados en dichos contratos, comprendiéndose entre ellos el derecho de llevar a cabo una Desinversión, en el entendido que el Coinversionista (o el Vehículo de Coinversión) y el Fiduciario compartirán de acuerdo a su Porcentaje de Participación la obligación de pagar, y el derecho de recibir, indemnizaciones que deban ser pagadas o cobradas de terceros, ya sea directamente o indirectamente mediante la Sociedad Controladora o el Vehículo de Inversión, según sea el caso, en términos de cualquier instrumento que documente una Desinversión.3.3.3. Excepción a las Obligaciones del Coinversionista. Las partes convienen que, en caso que se remueva al Administrador, o el Administrador renuncie, en los términos del Contrato de Fideicomiso o del Contrato de Administración, el Coinversionista, a su elección, quedará liberado de sus obligaciones contempladas en la Cláusula II del Contrato de Coinversión.

Gastos.

(a) El Coinversionista conviene en compartir los Gastos de Inversión y los Gastos de Desinversión

incurridos por el Fideicomiso, la Sociedad Controladora o el Vehículo de Inversión, según sea el caso, relacionados con cualquier Inversión o Desinversión (incluyendo aquellas que no concluyan), en la proporción que le corresponda al Coinversionista a prorrata considerando su Porcentaje de Participación.

(b) El Fiduciario reconoce que el Coinversionista no estará obligado a compartir o participar en el pago

de cualesquiera otras erogaciones o costos, de ser el caso, que no estén previstos dentro de las definiciones de Gastos de Inversión o de Gastos de Desinversión y que deba hacer el Fideicomiso, la Sociedad Controladora o el Vehículo de Inversión, según sea el caso; lo anterior en la inteligencia que, los impuestos y/o gastos en los que incurra en Coinversionista por el fondeo de la Inversión respectiva, distintos de los Gastos de Inversión y/o de Gastos de Desinversión, correrán a cargo del Coinversionista.

Comisiones al Administrador.

El Coinversionista no tendrá obligación alguna de pagar al Administrador comisión u honorario alguno, de cualquier naturaleza, por su actuación como administrador de las Inversiones o respecto de las Desinversiones, incluyendo la Comisión por Administración o la Comisión por Adquisición.