En sesión ordinaria de Directorio celebrada con fecha 22 de marzo de 2005, se ha tomado conocimiento de la renuncia de don Roque Gistau Gistau, al cargo de Director titular de la Compañía.
En la Junta Ordinaria de Accionistas de Aguas Andinas S.A., celebrada el 21 de abril del presente, se procedió a la revocación del Directorio y a elegir por un período estatutario íntegro, en calidad de directores titulares y suplentes de los mismos, a las siguientes personas.
DIRECTORES TITULARES Alfredo Noman Serrano Josep Bagué Prats Fernando Rayón Martin Alain Chaigneau Carlos Mladinic Alonso Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo Bernardo Espinosa Bancalari DIRECTORES SUPLENTES Angel Simón Grimaldos José Vila Bassas
Lluis María Puiggari Lalanza Jean Michel Desloges Jorge Bande Bruck Claudio Maggi Campos Roberto Hempel Holzapfel
El 14 de julio de 2005 INVERSIONES AGUAS METROPOLITANAS LIMITADA, accionista controlador de AGUAS ANDINAS S.A., titular de 3.133.053.126 (Serie A) de las acciones emitidas por AGUAS ANDINAS S.A., ha informado que sus socios -ONDEO SERVICES CHILE S.A. e INVERSIONES AGUAS DEL GRAN SANTIAGO S.A.- han acordado transformar INVERSIONES AGUAS METROPOLITANAS LIMITADA en una sociedad anónima regida por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas, conservándose tras la transformación el control conjunto sobre la misma a través de un pacto de accionistas.
Además, ha informado que acordaron solicitar la inscripción de la sociedad transformada y sus acciones en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, lo que, según señalan en su correspondencia, les habilitará para colocar dichas acciones en el mercado, en el evento que las condiciones del mismo sean adecuadas.
Con fecha 19 de julio de 2005, el Directorio de la Compañía ha acordado proceder al rescate anticipado obligatorio de la totalidad de los bonos Serie A, subSeries A1 y A2, cuya emisión se encuentra inscrita en el Registro de Valores de esa Superintendencia bajo el número 266 de 13 de agosto de 2001, de conformidad con lo establecido en los artículos 104 letra d) y 130 de la Ley de Mercado de Valores, y la cláusula tercera número 13 del contrato de emisión de bonos que
2 de agosto de 2001, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola.
De conformidad con lo anterior, el rescate anticipado se efectuará el 1º de septiembre de 2005. Los bonos se rescatarán a su valor nominal más intereses devengados hasta la fecha del rescate.
A este efecto, el Directorio facultó expresamente al Gerente General don Felipe Larrain Aspillaga, para que efectúe todos los trámites que conforme a la ley y al referido contrato sean necesarios para proceder al rescate y pago anticipado de los bonos indicados.
Con fecha 19 de julio de 2005, el Directorio de la Compañía ha acordado distribuir $21.416.378.060, a cuenta de las utilidades del año 2005, en calidad de dividendo provisorio. En razón de lo anterior, el dividendo número 41 de la Compañía, ascenderá a $3,5 por acción y será exigible a partir del 27 de septiembre de 2005.
En Sesión Ordinaria de Directorio de la sociedad, celebrada el 30 de agosto de 2005, el directorio acordó la emisión de dos nuevas Series de bonos con cargo al contrato de emisión de línea de bonos registrado ante esa Superintendencia bajo el Nº305 de fecha 10 de octubre de 2002. Ambas Series en su conjunto no excederán las 5.200.000 unidades de fomento. El objeto de estas nuevas Series de bonos será el refinanciamiento de pasivos de la sociedad.
Con fecha 23 de noviembre de 2005, la sociedad informo en carácter de hecho esencial, lo siguiente: En relación con la oferta secundaria de acciones comunes de su matriz, Inversiones Aguas Metropolitanas S.A. (“IAM”), que los accionistas de esta última han llevado adelante en Chile y en el extranjero, Aguas Andinas S.A. ha sido informado por IAM que con esta fecha ha quedado legalmente finalizada la transacción referida y, en consecuencia:
(i) Ondeo Services Chile S.A. ha dejado de ser accionista de IAM;
(ii) Inversiones Aguas del Gran Santiago S.A. se mantiene con un 56,6% de la propiedad accionaria de IAM, participación que podría bajar hasta un 50,1%, en la medida que UBS Securities LLC ejerza la totalidad de la opción de compra establecida en su favor en el contrato de compraventa de acciones respectivo, para lo cual tiene plazo hasta el próximo día 18 de diciembre;
(iii) Ha terminado el pacto de accionistas existente entre Inversiones Aguas del Gran Santiago S.A. y Ondeo Services Chile S.A. en IAM;
(iv) En consecuencia, Inversiones Aguas del Gran Santiago S.A. ha quedado como única controladora de IAM y, en consecuencia, de Aguas Andinas S.A.; (v) Por su parte, Inversiones Aguas del Gran Santiago S.A. es controlada por Agbar Chile S.A., quien a su vez es controlada por la Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. (“Agbar”). Agbar es una sociedad española, cuyo mayor accionista es Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A. (“Hisusa”), con una participación del 47,197% en el capital social de Agbar; y
i. Complementar y modificar los acuerdos de Directorio adoptados en la sesión de Directorio de fecha 30 de agosto de 2005, en que se aprobó la emisión de los Bonos Serie E y Bonos Serie F con cargo a la línea de bonos registrada en la SVS bajo el Nº305 de 10 de octubre de 2002. Entre otras materias, se acordó ampliar el plazo de vencimiento de la Serie F hasta un máximo de 21 años y eliminar la limitación referida a que la colocación de Bonos Serie E y Bonos Serie F, en conjunto, no podría exceder de 5.200.000 unidades de fomento. ii. Proceder al rescate anticipado de la totalidad de sus Bonos Serie D, de acuerdo a lo establecido en el respectivo contrato de emisión, delegando en los apoderados designados al efecto, la determinación de la fecha en que éste se llevará a cabo.
Aguas Cordillera S.A.
En la Junta Ordinaria de Accionistas de Aguas Cordillera S.A., celebrada el 21 de abril del 2005, se procedió a la renovación del directorio, resultando electas las siguientes personas.
Felipe Larrain Aspillaga Joaquín Villarino Herrera Ignacio Escudero García Luis Manuel Rodríguez Cuevas Igor Garafulic Olivares
Con fecha 19 de julio de 2005 el Directorio de la Compañía, ha acordado por unanimidad, proceder al rescate anticipado de la totalidad de los bonos Series B, D y E, de conformidad con lo establecido en los artículos 104 letra d) y 130 de la Ley de Mercado de Valores, y las cláusulas pertinentes de cada contrato de emisión, cuyas emisiones se individualizan a continuación:
1.- Bonos Serie B: Por escritura pública de 30 de octubre de 1991 otorgada en la Notaría de don Raúl Undurraga Laso, se celebró el contrato de emisión de bonos de la Serie B, subSeries B1, B2 y B3, modificado por escritura pública de 21 de marzo de 2002, de la Notaría de don José Musalem Saffie. La emisión se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 154 de 7 de febrero de 1992.
2.- Bonos Serie D: Por escritura pública de 24 de mayo de 1993 otorgada en la Notaría de don Raúl Undurraga Laso, se celebró el contrato de emisión de bonos de la Serie D, subSeries D1, D2 y D3, modificado por escritura pública de 6 de agosto de 1998 otorgada en la Notaría de don René Benavente Cash y por escritura pública de 21 de marzo de 2002, de la Notaría de don José Musalem Saffie. La emisión se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 167 de 10 de agosto de 1993.
de don René Benavente Cash. La emisión se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 187 de 11 de agosto de 1995.
De conformidad con lo anterior, el rescate anticipado de los bonos Series B y E se realizará el día 01 de enero de 2006 y el rescate y pago de los bonos Serie D se efectuará el 01 de octubre de 2005. Los bonos se rescatarán a un valor equivalente al monto de capital insoluto más intereses devengados calculados hasta el día en que se efectúe el pago anticipado.
A este efecto, el Directorio facultó expresamente al Gerente General, don Víctor de la Barra para que efectúe todos los trámites que conforme a la ley y al referido contrato sean necesarios para proceder al rescate y pago anticipado de los bonos indicados.
Aguas los Dominicos S.A.
El 21 de abril de 2005, se llevó a efecto la Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual se adoptaron entre otros los siguientes acuerdos:
Se procedió a la renovación del Directorio, resultando electas las siguientes personas:
Felipe Larrain Aspillaga Joaquín Villarino Herrera Camilo Larraín Sánchez Luis Manuel Rodríguez Cuevas Igor Garafulic Olivares
Aguas Manquehue S.A.
El 21 de abril de 2005, se llevó a efecto la Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual se procedió a la renovación del Directorio, resultando electas las siguientes personas:
Felipe Larrain Aspillaga Joaquín Villarino Herrera Luis Manuel Rodríguez Cuevas Carlos Alberto Rabat Vilaplana Igor Garafulic Olivares
Con fecha 19 de julio de 2005 y de conformidad con lo acordado por la junta ordinaria de accionistas del año 2005, el Directorio de la Compañía fijó como fecha para el pago del dividendo definitivo el día 26 de septiembre de 2005. Al cierre de los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2005, Aguas Andinas S.A. y filiales no presentan otros hechos relevantes.
N O TA S A LO S E ST A D O S a l 3 1