c) Administración y accionistas
Consejo de Administración
Nuestro Consejo de Administración actualmente está formado por 11 miembros propietarios y 6 suplentes y es responsable de la administración, vigilancia y control en general de nuestro negocio. Nuestro Consejo de Administración se reúne por lo menos una vez cada trimestre. De conformidad con la LMV, por lo menos 25.0% de los miembros del Consejo de Administración deberán ser “independientes”, según dicho término se define en la LMV. Nuestros estatutos sociales prevén que un consejero suplente actúe en sustitución del consejero electo si dicho consejero no puede asistir a la sesión del Consejo de Administración. En cada asamblea ordinaria de accionistas reunida para la designación de nuestros consejeros, los tenedores por cada 10% que tengan en lo individual o en conjunto de nuestras Acciones en circulación, tienen el derecho de designar un miembro del Consejo de Administración y su respectivo suplente.
Todos nuestros consejeros (propietarios y suplentes) fueron nombrados en la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2017. Todos nuestros consejeros permanecen en su cargo por un año y pueden ser reelectos. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tiene la asamblea de accionistas para revocar sus nombramientos y hacer nuevas designaciones en cualquier tiempo, en el entendido, sin embargo, que la remoción del presidente ejecutivo del Consejo de Administración corresponderá resolverla a la asamblea general extraordinaria con el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, el sesenta y seis por ciento del capital social.
Facultades del Consejo de Administración
El Consejo de Administración es nuestro representante legal y está autorizado a llevar a cabo cualquier acto, como cuerpo colegiado, en relación con nuestras operaciones y que no esté expresamente reservado a nuestros accionistas.
De conformidad con la LMV, el Consejo de Administración podrá aprobar, entre otros asuntos: nuestra estrategia general;
los lineamientos para el uso de nuestros activos corporativos y de los activos corporativos de las sociedades que controlamos; individualmente, cualesquier operaciones con partes relacionadas, excepto en circunstancias muy específicas;
operaciones inusuales o no recurrentes y cualesquier operaciones que impliquen la adquisición o venta de activos con un valor igual o que exceda el 5.0% de nuestros activos o el otorgamiento de garantías o la asunción de responsabilidades con un valor igual o mayor al 5.0% de nuestros activos, sujeto a que dichos asuntos requieren de voto por mayoría absoluta;
presentar anualmente a la asamblea de accionistas (i) el informe del director general y, (ii) la opinión del Consejo de Administración en relación con el informe del Director General;
políticas de contabilidad y de control interno; las políticas para divulgación de información; y
Las sesiones del Consejo de Administración se considerarán válidamente instaladas y celebradas si están presentes al menos la mayoría de sus miembros. Las resoluciones aprobadas en dichas sesiones serán válidas en caso de ser aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración presentes en la sesión.
Las sesiones del Consejo de Administración podrán ser convocadas por el (i) 25.0% de los miembros del Consejo de Administración, (ii) el presidente del Consejo de Administración, (iii) el presidente del comité de auditoría y prácticas societarias, y (iv) el secretario o prosecretario del Consejo de Administración.
La LMV impone un deber de diligencia y un deber de lealtad a nuestros consejeros.
Comité de Auditoría
La LMV nos obliga a tener un comité de auditoría, el cual estará integrado por al menos tres consejeros independientes designados por el Consejo de Administración, excepto por su presidente el cual será designado por nuestros accionistas.
Establecimos un comité de auditoría en nuestra asamblea de accionistas celebrada el 27 de abril de 2017. A continuación se señalan los nombres de los miembros actuales del comité de auditoría:
Nombre Cargo
Francisco Javier Moguel Gloria Presidente
Eduardo Chaillo Ortiz Miembro
Eduardo Diaz Balogh Miembro
Cada uno de los miembros del comité de auditoría ha sido designado en su cargo por un año o hasta en tanto sea reemplazado. Consideramos que los tres miembros del comité de auditoría son independientes conforme a la LMV y cada miembro califica como un experto en finanzas.
Nuestro comité de auditoría está obligado a preparar un informe anual a ser presentado ante nuestro Consejo de Administración, el cual deberá incluir:
un informe acerca de nuestros sistemas de control interno y nuestros procedimientos internos de auditoría y cualquier falla en los mismos; la evaluación de nuestros auditores externos;
los resultados que deriven de la revisión de nuestros estados financieros; y cualquier modificación a nuestras políticas de contabilidad.
El quórum para cualquier sesión de nuestro comité de auditoría es de la mayoría de sus miembros y las decisiones deberán tomarse por la mayoría de sus miembros. Para más información sobre nuestro comité de auditoría y sus facultades ver “Estatutos sociales y otros convenios”.
Comité de Prácticas Societarias
La LMV nos obliga a tener un comité de prácticas societarias, el cual deberá conformarse por al menos tres consejeros independientes o por mayoría de consejeros independientes (según se prevé en la LMV), quienes serán designados por nuestro Consejo de Administración, excepto por el presidente el cual será designado por nuestros accionistas. Los miembros actuales fueron designados en la asamblea de accionistas celebrada el 27 de abril de 2017. A continuación se señalan los nombres de los miembros actuales del comité de practicas societarias:
Nombre Cargo
Arturo J. Saval Pérez(1) Presidente
Eduardo Chaillo Ortiz Miembro
Jerónimo Marcos Gerard Rivero Miembro
(1) Miembro no independiente en términos del Artículo 25 de la LMV.
Cada uno de los miembros del comité de prácticas societarias ha sido designado en su cargo por un año o hasta en tanto sea reemplazado. Consideramos que los tres miembros del comité de prácticas societarias son independientes conforme a la LMV y cada miembro califica como un experto en finanzas.
El comité de prácticas societarias es responsable de, entre otros:
Rendir sus opiniones al Consejo de Administración en relación con el desempeño de nuestros funcionarios clave y la compensación que se les deberá pagar a nuestros funcionarios y consejeros;
reportar operaciones celebradas con partes relacionadas; solicitar opiniones a expertos terceros independientes; convocar a asambleas de accionistas; y
prestar asistencia al Consejo de Administración en la preparación de los informes para la asamblea anual de accionistas.
Otros comités auxiliares del Consejo de Administración
En adición a los comités de auditoría y de prácticas societarias, el Consejo de Administración podrá establecer otros comités especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Compañía, incluyendo un Comité Ejecutivo.
El Comité Ejecutivo tratará todos los asuntos urgentes cuya atención no permita demora a juicio de sus miembros, en función de la periodicidad de las sesiones del Consejo de Administración. En particular, el Comité Ejecutivo tendrá la facultad exclusiva de someter a la aprobación del Consejo de Administración, entre otras, las siguientes operaciones a ser realizadas por la Compañía o por las personas morales controladas por ésta:
La adquisición o venta de cualquier activo inmobiliario de la Compañía y/o de las personas morales que sean controladas por ésta;
la contratación de deuda o pasivos financieros por más del 5% (cinco por ciento) del total de los activos consolidados de la Compañía, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, ya sea que consistan en una o más operaciones pero que pudieran considerarse como una sola;
la celebración de contratos de obra, promoción de inmuebles y desarrollo de inmuebles por montos superiores a $50,000,000.00 (cincuenta millones de pesos 00/100) o su equivalente en cualquier otra moneda;
la adopción del plan de negocios y presupuesto anual de la Compañía, así como cualquier desviación significativa en monto mayores a 5% (cinco por ciento) en gastos respecto de lo aprobado en dicho plan de negocios y presupuesto anual;
el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías por montos superiores a $50,000,000.00 (cincuenta millones de pesos 00/100) o su equivalente en cualquier otra moneda.
Principales Funcionarios
A continuación se señalan los nombres de nuestros principales funcionarios, sus funciones principales, su experiencia de negocio, incluyendo otros cargos directivos, y sus años de servicio en su cargo actual.