La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en qué monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de actividades ordinarias”, NIC 11 “Contratos de Construcción” y CINIIF 13 “Programas de Fidelidad de Clientes”. La NIIF 15 es efectiva para los periodos sobre los que se informa anuales comenzados el 1º de enero de 2017 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida. La Administración del Fideicomiso estima que estas modificaciones no tendrán efecto significativo sobre los estados financieros separados del Fideicomiso.
No se espera que las siguientes nuevas normas o modificaciones tengan un impacto significativo en los estados financieros separados del Fideicomiso:
• NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas.
• Aclaración a los métodos aceptables de depreciación y amortización (Modificaciones a la NIC 16 y NIC 38).
• Entidades de Inversión: Aplicando la excepción de consolidación (Modificaciones a NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28).
• Método de participación en Estados Financieros Separados (Modificaciones a NIC 27). • Iniciativa de revelaciones (Modificaciones a NIC 1).
Al Comité Técnico y a los Fideicomitentes Walton Street México CKD Número F/1685
Expreso mi consentimiento para que Fideicomiso Walton Street México CKD Número F/1685 (el “Fideicomiso”), incluya como anexos en el Reporte Anual que se presenta por el año terminado al 31 de diciembre de 2016 (el “Reporte Anual”), los informes de auditoría que emití: (i) con fecha 13 de abril de 2017, sobre los estados financieros separados dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y por los años terminados en esas fechas (los “Estados Financieros 2016”), y (ii) con fecha 13 de abril de 2016, sobre los estados financieros separados dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y por los años terminados en esas fechas (los “Estados Financieros 2015”, que junto con los Estados Financieros 2016 se denominan, los “Estados Financieros”). Lo anterior, en el entendido de que previamente a su inclusión, me cerciore que la información contenida en los Estados Financieros incluidos como anexos en el Reporte Anual, así como cualquier otra información financiera incluida en el Reporte Anual cuya fuente provenga de los mencionados Estados Financieros o de los informes que al efecto presente, coincida con la dictaminada, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público.
Muy atentamente,
KPMG Cárdenas Dosal, S.C.
________________________________ C.P.C. Alberto Vázquez Ortíz
Ciudad de México, a 26 de abril de 2017. Al Comité Técnico y a los Fideicomitentes
Walton Street México CKD Número F/1685
En mi carácter de auditor externo del Fideicomiso Walton Street México CKD Número F/1685 (el “Fideicomiso”), y de acuerdo con lo establecido en los artículos 33, fracción I, inciso a), numeral 5 y 84 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (las “Disposiciones Generales”), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”), en relación con: (i) los estados financieros separados dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y por los años terminados en esas fechas, y (ii) los estados financieros separados dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas, declaro bajo protesta de decir verdad, lo siguiente:
I. Que desde la fecha en que inicié la prestación de mis servicios como auditor externo del Fideicomiso, durante el desarrollo de las auditorías y hasta la fecha de emisión mis informes de auditoría sobre los estados financieros separados dictaminados mencionados en el párrafo anterior de esta carta, no me ubiqué en alguno de los supuestos a que hace referencia el artículo 83, fracciones I a X de las Disposiciones Generales.
II. Expreso mi consentimiento para proporcionar a la Comisión cualquier información que ésta me requiera a fin de verificar mi independencia.
III. Me obligo a conservar físicamente o a través de medios electromagnéticos y por un periodo no inferior a 5 (cinco) años, en mis oficinas, toda la documentación, información y demás elementos utilizados para elaborar mis informes de auditoría correspondientes, y a proporcionarla a la Comisión cuando me lo solicite.
IV. Derogada por las Disposiciones Generales.
V. Cuento con la documentación vigente que acredita mi capacidad técnica.
VI. No tengo ofrecimiento alguno para ser miembro del Comité Técnico o directivo del Fideicomiso.
Muy atentamente,
KPMG Cárdenas Dosal, S.C.
________________________________ C.P.C. Alberto Vázquez Ortiz
Walton Street México CKD Número F/1685
Estados financieros
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014
Estados financieros 31 de diciembre de 2015 y 2014
Informe de los Auditores Independientes 2-3
Estados de situación financiera 4
Estados de resultados 5
Estado de cambios en los activos netos
atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 6
Estados de flujos de efectivo 7
Walton Street México CKD Número F/1685
Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD Número F/1685 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los estados de resultados, de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes, y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.
Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros
La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error.
Responsabilidad de los auditores
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material.
Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD Número F/1685, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.
Ciudad de México, 13 de abril de 2016.
Activo Nota 2015 2014 Pasivo Nota 2015 2014
Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 153,791,425 147,748,284 Cuentas por pagar 8 $ - 6,656,670 Pagos anticipados - 157,153 Walton Street México CKD Managers, S.
Depósitos en garantía 6 10,000,000 - de R. L. de C. V. 9 93,161,632 20,430,453 Impuesto al valor agregado por recuperar 37,352,070 19,882,813 Activos netos atribuibles a los tenedores
Impuesto sobre la renta retenido bancario y fideicomitentes 10 3,133,797,631 2,390,221,282 por distribuir a tenedores y fideicomitentes 633,411 586,300
Inversión en vehículos de proyecto no Compromiso 13 consolidables 7 3,025,182,357 2,248,933,855
Total del activo $ 3,226,959,263 2,417,308,405 Total del pasivo $ 3,226,959,263 2,417,308,405
Los estados financieros se deben de leer junto con las notas que se presentan en las páginas 8 a la 45 y que forman parte de los mismos.
Estados de resultados
Años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Pesos)
Nota 2015 2014
Ingresos:
Cambios en el valor razonable de la inversión en
vehículos de proyecto no consolidables 7 $ 894,863,087 67,239,058
Ingresos por intereses 5 2,928,092 2,917,430
Total de ingresos 897,791,179 70,156,488
Gastos de operación:
Gastos de administración 9 79,092,592 79,391,709
Gastos de mantenimiento 7,570,168 5,802,094
Utilidad cambiaria, neta (121,086) (210,723)
Total de gastos de operación 86,541,674 84,983,080
Incremento (disminución) en activos netos
atribuibles a los tenedores y fideicomitentes $ 811,249,505 (14,826,592)
Los estados financieros se deben de leer junto con las notas que se presentan en las páginas 8 a la 45 y que forman parte de los mismos.
Nota 2015 2014 Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes
al inicio del año 10 $ 2,390,221,282 845,326,483
Aportaciones recibidas por parte de los tenedores
y fideicomitentes 10 254,882,500 1,560,738,451
Incremento (disminución) en los activos netos atribuibles
a los tenedores y fideicomitentes 10 811,249,505 (14,826,592)
Distribuciones efectuadas a los tenedores y fideicomitentes
durante el año 10 (322,555,656) (1,017,060)
Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes
al final del año $ 3,133,797,631 2,390,221,282
Los estados financieros se deben de leer junto con las notas que se presentan en las páginas 8 a la 45 y que forman parte de los mismos.
Años terminados el 31 de diciembre 2015 y 2014
(Pesos)
Nota 2015 2014
Flujos de efectivo de actividades de operación:
Incremento (disminución) en activos netos atribuibles a los tenedores
y fideicomitentes $ 811,249,505 (14,826,592)
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Intereses a favor (2,928,092) (2,917,430)
Cambios en el valor razonable de la inversión en vehículos
de proyecto no consolidables 7 (894,863,087) (67,239,058)
Subtotal (86,541,674) (84,983,080)
Depósitos en garantía (10,000,000) -
Intereses cobrados 2,928,092 2,917,430
Impuestos por recuperar (18,102,669) (17,708,226)
Pagos anticipados 157,153 (157,153)
Cuentas por pagar (6,656,670) (26,634,580)
Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. 9 72,731,179 2,349,792
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de operación (45,484,589) (124,215,817) Flujos de efectivo de actividades de inversión - Inversión en vehículos de
proyecto no consolidables 10 (440,489,059) (1,621,766,940)
Flujo de efectivo utilizado en actividades de inversión (485,973,648) (1,745,982,757)
Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:
Aportaciones recibidas por parte de los tenedores y fideicomitentes 10 254,882,500 1,560,738,451
Reembolso de capital a los tenedores y fideicomitentes 10 (315,000,000) -
Retornos de patrimonio 10 552,134,289 216,242,495
Flujos de efectivo generados por actividades de financiamiento 492,016,789 1,776,980,946
Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 6,043,141 30,998,189
Efectivo y equivalentes de efectivo:
Efectivo al inicio del año 147,748,284 116,750,095
Efectivo al final del año $ 153,791,425 147,748,284
Los estados financieros se deben de leer junto con las notas que se presentan en las páginas 8 a la 45 y que forman parte de los mismos.
(1) Entidad que reporta, actividad y operaciones sobresalientes del Fideicomiso-
Entidad que reporta- Constitución-
El 7 de octubre de 2013, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable denominado “Walton Street México CKD Número F/1685” (el Fideicomiso) para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital (los Certificados), con vigencia de 10 años. Walton Street México CKD Número F/1685 es un Fideicomiso constituido bajo las leyes mexicanas con domicilio en Av. Paseo de las Palmas No. 1005 piso 7, colonia Lomas de Chapultepec C.P. 11000, Ciudad de México.
Estructura-
Son partes del Fideicomiso los siguientes:
Fideicomitente, Co-inversionista y Fideicomisario en segundo lugar: Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. (en adelante “Walton Equity”).
Fideicomisarios: los tenedores de los certificados, exclusivamente por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones de todo tipo provenientes del Fideicomiso y el Fideicomisario en segundo lugar, por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones por desempeño, según lo establece el contrato del Fideicomiso en su cláusula XII.
Fiduciario: Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.
Monto máximo de la emisión-
El monto máximo de la emisión, considerando las llamadas de capital, es de $4,370,000,000.
Notas a los estados financieros (Pesos)
Llamadas de capital-
Cada Tenedor, por el hecho de adquirir Certificados conviene y se obliga con el Fiduciario a realizar aportaciones de dinero al Fideicomiso en cada ocasión en que el Fiduciario efectúe una llamada de capital, por los montos, en las fechas y conforme a los demás términos previstos.
Administrador-
Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. (en adelante “el Administrador”).
Representante común-
Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero. Patrimonio del fideicomiso-
El Patrimonio del Fideicomiso se integra por la aportación inicial, los recursos derivados de la emisión y de los montos que resulten de las llamadas de capital, las cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso, los derechos fideicomisarios o participaciones de capital de los vehículos de inversión, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos, entre otros bienes y derechos.
Actividad-
El Fideicomiso tiene como finalidad primordial realizar inversiones a través de vehículos de inversión creados en México, distribuir y administrar el patrimonio del Fideicomiso, realizar distribuciones, y todas aquellas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, que considere sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades primordiales del Fideicomiso. En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá:
(a) Ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del patrimonio del Fideicomiso; (b) Establecer, mantener y administrar las cuentas del Fideicomiso conforme a lo
dispuesto en el contrato de Fideicomiso y aplicar y disponer de todos los recursos de las cuentas del Fideicomiso;
(c) De conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores (“RNV”), incluyendo la celebración del contrato de colocación, con el fin de llevar a cabo la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles;
(d) De conformidad con la Ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los Certificados Bursátiles en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”);
(e) De conformidad con la Ley aplicable, llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de los Certificados Bursátiles en la BMV;
(f) Mantener y conservar la propiedad y titularidad del patrimonio del Fideicomiso;
(g) Celebrar y firmar y, en caso de ser necesario, sustituir cada título;
(h) Realizar inversiones de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;
(i) Llevar a cabo llamadas de capital y las emisiones de certificados de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;
(j) Llevar a cabo la desinversión del patrimonio de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;
(k) Pagar, con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el contrato de Fideicomiso y los documentos de la emisión, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, hacer distribuciones a los tenedores conforme a los términos del contrato de Fideicomiso, pagar los gastos de emisión, pagar los gastos de mantenimiento, pagar los gastos de inversión y pagar la comisión por Administración;
Notas a los estados financieros (Pesos)
(l) Preparar y proveer toda la información relacionada con el patrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con el contrato de Fideicomiso y la ley aplicable, así como toda la información que sea requerida;
(m) Invertir cualesquiera cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso en inversiones permitidas;
(n) De conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar operaciones financieras derivadas a efecto de proteger el valor de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés en relación con los financiamientos obtenidos por el Fideicomiso o por los vehículos de inversión.
(o) El Fideicomiso no cuenta con empleados, por lo que no está sujeto a obligaciones laborales. Los servicios administrativos que requiere le son proporcionados por Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. a cambio de la comisión por administración (ver notas 9 y 13).
Operaciones sobresalientes-
a) El 20 de febrero de 2015 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, por un monto total de $242,750,000 (ver nota 10).
Los Certificados Emitidos considerados como Segunda Llamada de Capital, bajo el mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación:
Valor Precio de
Número de nominal de los colocación Monto de certificados certificados emisión la oferta
bursátiles bursátiles inicial pública
9,710 Sin expresión $ 25,000 $ 242,750,000 ==== de valor nominal ===== ========= b) El 6 de noviembre de 2014 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital
WSMXCK-13, por un monto total de $1,485,450,000 (ver nota 10).
Los Certificados Emitidos considerados como Primera Llamada de Capital, bajo el mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación:
Valor Precio de
Número de nominal de los colocación Monto de certificados certificados emisión la oferta
bursátiles bursátiles inicial pública
29,709 Sin expresión $ 50,000 $ 1,485,450,000 ===== de valor nominal ===== ========== c) Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso ha realizado las siguientes inversiones de
capital:
• El 22 de septiembre de 2015, el Fideicomiso (con una participación del 82.79%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Maestro con Actividad Empresarial número CIB/2366 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevarán a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual el fideicomiso CIB/2366 (con una participación del 60.39%) celebró el 22 de septiembre de 2015 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2367 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple también actúa como fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de un terreno para el desarrollo de un complejo residencial de 78 departamentos en una sola fase.
El 25 de septiembre de 2015, el Fideicomiso en conjunto con el socio desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2367, para la adquisición del terreno. El valor del terreno más gastos de adquisición es de $43,383,502.
Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso ha aportado $24,516,155 al patrimonio del Fideicomiso CIB/2366.
Notas a los estados financieros (Pesos)
• El 20 de agosto de 2014, el Fideicomiso (con una participación del 95.94%) en conjunto con Finsa Portafolios, S. de R. L. de C. V. (con una participación del 4.06%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2082 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevan a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 24 de agosto un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/1836 del cual Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria actúa como fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de dos portafolios de inmuebles para uso industrial en una proporción del 50% del valor de adquisición y el 50% restante será invertido por el Fideicomiso Irrevocable Finsa CKD número F/307262.
Para llevar a cabo estas inversiones, el 24 de septiembre de 2014, el fideicomiso F/1836 celebró 5 contratos de Fideicomisos Irrevocables con Actividades Empresariales números CIB/2018, CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141, de los cuales CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario.
El 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2082 para la adquisición del 50% de un portafolio de 10 edificios industriales localizados en el Estado de Nuevo León. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000 más gastos de cierre. La inversión de este portafolio se realizó en el fideicomiso CIB/2018.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la aportación por parte del Fideicomiso a dicho fideicomiso CIB/2082 es de $314,128,419; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 son de $96,721,833. El 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, realizaron nuevamente aportaciones al fideicomiso CIB/2082 para la adquisición del 50% de un portafolio de 35 edificios industriales y reserva territorial localizados en los Estados de Baja California Norte, Chihuahua y Tamaulipas. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$302,000,000 más gastos de cierre, cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este portafolio se realizó en 4 fideicomisos: CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2082 es de $1,204,301,185; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 son de $298,528,163. • El 11 de agosto de 2014, el Fideicomiso celebró un Contrato de Fideicomiso
Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número