(a) Como contraprestación por la prestación de los Servicios, Finsa Management pagará al Prestador de Servicios una comisión fija equivalente al resultado de sumar (a) el 50% (cincuenta por ciento) del resultado de (i) la Comisión por Administración (según dicho término se define más adelante) pagadera a Finsa Management por parte del Fideicomiso, menos (ii) cualesquier Gastos de Finsa Netos (según dicho término se define más adelante) , más (iii) cualesquiera Gastos del Prestador de Servicios Netos (según dicho término se define más adelante), más (b) cualquier impuesto al valor agregado aplicable (conjuntamente, la “Comisión por Servicios”). La Comisión por Servicios se devengará de forma diaria sin embargo se pagará de forma trimestral en Pesos, moneda de curso legal en México, en fondos inmediatamente disponibles por medio de transferencia electrónica a las cuentas designadas por escrito de tiempo en tiempo por el Prestador de Servicios. La Comisión por Servicios deberá ser pagada cada trimestre calendario antes del último de los siguientes días (1) dentro de los primeros 10 (diez) días del mes de abril, julio, octubre y enero, y (2) el 5º (quinto) día hábil siguiente a la fecha en que Finsa Management haya recibido del Fiduciario la Comisión por Administración de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Simultáneamente
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al pago de la Comisión por Servicios, el Prestador de Servicios deberá entregar a Finsa Management la Factura (según dicho término se define más adelante) correspondiente a dicho pago.
(b) Para fines del Contrato de Prestación de Servicios (A) el término “Comisión por Administración” significa la Comisión por Administración (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) pagadera por el Fiduciario a Finsa Management o a cualquiera de las afiliadas o subsidiarias de la misma, como contraprestación por los Servicios de Administración de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, antes de cualquier exclusión o deducción aplicable, excluyendo cualquier comisión por administración u otras comisiones pagaderas de tiempo en tiempo por cualquier Vehículo de Inversión (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) a Finsa Management o a cualquiera de sus afiliadas o subsidiarias en la medida en que dichas comisiones por administración o de cualquier otra naturaleza sean en adición a, y no en sustitución de, la Comisión por Administración, (B) el término “Factura” significa un comprobante que cumpla con las disposiciones aplicables establecidas en el Código Fiscal de la Federación de México, su Reglamento y en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, y (C) el término “Gastos” significa todos y cada uno de los gastos aprobados conjuntamente por el Prestador de Servicios y Finsa Management e incurridos por el Prestador de Servicios y/o Finsa Management estrictamente en relación con la administración y operación del Fideicomiso (en la medida en la que dichos gastos no sean pagaderos y/o reembolsables por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso), incluyendo sin limitación: (w) contratar y pagar un salario mensual a cualquier persona clave para la administración y operación del Fideicomiso; (x) honorarios legales, fiscales y contables y cualesquiera otros honorarios pagaderos a terceros, incluyendo asesores o consultores, por servicios previamente aprobados conjuntamente por el Prestador de Servicios y Finsa Management directamente prestados para la administración y operación del Fideicomiso (en la media en que dichos pagos no sean pagaderos o reembolsables por el Fideicomiso de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso); (y) todos los costos y gastos relacionados con espacios de oficina, instalaciones, servicios públicos, provisiones y las funciones administrativas relacionadas con las actividades del Administrador y/o del Prestador de Servicios con respecto a la administración y operación del Fideicomiso; y (z) cualquier inversión de capital requerida para mantener la calidad de los servicios del Administrador y/o del Prestador de Servicios con respecto a la administración y operación del Fideicomiso; en el entendido, que el presente inciso (z) no incluye gastos de capital a ser realizados por el Fideicomiso con relación a Inversiones (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) o a cualquier Vehículo de Inversión; y en el entendido, además, que todos los gastos señalados en la Cláusula Tercera del Contrato de Prestación de Servicios deberán ser previamente aprobados conjuntamente por el Prestador de Servicios y Finsa Management. Los gastos incurridos por Finsa Management serán definidos como los “Gastos de Finsa” y los gastos incurridos por el Prestador de Servicios serán definidos como los “Gastos del Prestador de Servicios”. “Gastos de Finsa Netos” significa, con respecto a cualquier trimestre calendario, el excedente, en caso de haberlo, entre los Gastos de Finsa y los Gastos del Prestador de Servicios para dicho trimestre calendario. “Gastos del Prestador de Servicios Netos” significa, con respecto a cualquier trimestre calendario, el excedente, en caso de haberlo, entre los Gastos del Prestador de Servicios y los Gastos de Finsa Management para dicho trimestre calendario.
(c) Finsa Management en este acto conviene que no aprobará o consentirá a algún diferimiento, reducción o renuncia a la Comisión por Administración o al pago de la misma, en cada caso, sin el consentimiento previo y por escrito del Prestador de Servicios.
(d) En caso de que el Administrador sea removido con causa y el Prestador de Servicios sea removido sin causa por los Tenedores (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) en la misma Asamblea de Tenedores que determinó la remoción del Administrador conforme a lo establecido en la Cláusula 16.1(a) del Contrato de Fideicomiso, Finsa Management deberá pagar al Prestador de Servicios, un monto equivalente al 50% (cincuenta por ciento) del monto que sea menor entre (1) el monto de las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la Fecha de Remoción del Administrador (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) hasta la Fecha de Terminación Programada, y (2) el monto de las Comisiones por Administración que se
ͺͷ año calendario a partir de dicha fecha, en cada caso, calculadas utilizando el Valor del Patrimonio del Fideicomiso vigente en la Fecha de Remoción del Administrador conforme a lo establecido en la Cláusula 16.1(a)(i) del Contrato de Fideicomiso, en el entendido, que el Administrador removido pagará al Prestador de Servicios el 100% (cien por ciento) de este último pago conforme al Contrato de Prestación de Servicios; y en el entendido, sin embargo, que la obligación de pago de Finsa Management aquí establecida estará expresamente sujeta a que reciba previamente del Fideicomiso el pago de las cantidades aquí referidas conforme a dicha Cláusula 16.1(a).
(e) En caso que (x) el Administrador sea removido sin causa conforme a la Cláusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso, y (y) el Prestador de Servicios no sea removido conforme a la Cláusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso en la misma Asamblea de Tenedores que aprobó la remoción del Administrador, y (z) el Prestador de Servicios haya celebrado un contrato de prestación de servicios con un administrador sustituto (quien no podrá co-invertir con el Fideicomiso si el Administrador ejerce su Opción de Permanencia) en términos sustancialmente similares al Contrato de Prestación de Servicios, que prevea el pago al Prestador de Servicios del 50% (cincuenta por ciento) de la comisión por administración que reciba el administrador sustituto, conforme a la Cláusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario pagará al Administrador removido en la Fecha de Remoción del Administrador en lugar del monto que sea menor entre (1) el monto de las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la Fecha de Remoción del Administrador hasta la Fecha de Terminación Programada, y (2) el monto de las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la Fecha de Remoción del Administrador hasta la fecha que sea 1 (un) año calendario a partir de dicha fecha, en cada caso, calculadas utilizando el Valor del Patrimonio del Fideicomiso vigente en la Fecha de Remoción del Administrador, el 50% (cincuenta por ciento) de dicho monto. Este monto quedará en beneficio exclusivo del Administrador. Si la Fecha de Remoción del Administrador ocurre durante el Periodo de Inversión, las Comisiones por Administración se calcularán con base en los Recursos Netos de la Emisión, y si la Fecha de Remoción del Administrador ocurre una vez que haya concluido el Periodo de Inversión, las Comisiones por Administración se calcularán con base en el Monto Neto Invertido.
(f) Asimismo, conforme a la Cláusula 16.4 del Contrato de Fideicomiso, la Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación de los Tenedores con derecho a voto, podrá remover y reemplazar al Prestador de Servicios con causa en caso de que ocurra cualquier Evento de Remoción del Prestador de Servicios (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso). En caso de que la causa de dicha remoción del Prestador de Servicios sea el que haya ocurrido alguno de los eventos descritos en los incisos (i), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii), de la definición de “Eventos de Remoción del Prestador de Servicios” conforme a la Cláusula 16.4 del Contrato de Fideicomiso, si un tribunal competente determina en sentencia definitiva e inapelable que dicho supuesto “Evento de Remoción del Prestador de Servicios”, no tuvo lugar, el Administrador deberá pagar al Prestador de Servicios, un monto equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de lo que sea menor entre (1) el monto de las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha remoción hasta la Fecha de Terminación Programada, y (2) el monto de las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha remoción hasta la fecha que sea 1 (un) año calendario a partir de dicha fecha, en cada caso, calculadas utilizando el Valor del Patrimonio del Fideicomiso vigente en la fecha en la que surta efectos la remoción del Prestador de Servicios, conforme a lo establecido en la Cláusula 16.4(c) del Contrato de Fideicomiso, en el entendido, sin embargo, que la obligación de pago de Finsa Management aquí establecida estará expresamente sujeta a que reciba previamente del Fideicomiso el pago de las cantidades aquí referidas conforme a dicha Cláusula 16.4(c) del Contrato de Fideicomiso.
(g) En caso que la Asamblea de Tenedores apruebe la remoción de Administrador con causa o sin causa conforme a lo previsto en las Cláusulas 16.1 y 16.2 del Contrato de Fideicomiso, la misma asamblea deberá determinar si remueve o no al Prestador de Servicios sin causa, conforme a lo previsto en la Cláusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso.
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(h) El Contrato de Prestación de Servicios no terminará hasta que todas las cantidades generadas y no pagadas sean pagadas en su totalidad.