IXE FONDO DE BOLSA 1, S.A DE C.V., SOCIEDAD DE INVERSIÓN DE RENTA VARIABLE

IXE FONDO DE BOLSA 1, S.A. DE C.V., SOCIEDAD DE INVERSIÓN DE RENTA VARIABLE

(Firma)

_____________________________________________ Por: Sr. Martín Ollé Casals

Sr. Richard Ramírez Webster Varela

Firma)

__________________________________________________ Por: Sr. Richard Ramírez Webster Varela

CONVENIO DE FUSION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V., SOCIEDAD DE INVERSIÓN EN INSTRUMENTOS DE DEUDA, (EN LO SUCESIVO DENOMINADA COMO "LA FUSIONANTE") REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR MARTÍN OLLÉ CASALS Y RICHARD RAMÍREZ WEBSTER VARELA Y POR LA OTRA PARTE IXE FONDO INSTITUCIONAL, S.A. DE C.V., SOCIEDAD DE INVERSIÓN EN INSTRUMENTOS DE DEUDA, (EN LO SUCESIVO DENOMINADA COMO "LA FUSIONADA") REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR RICHARD RAMÍREZ WEBSTER VARELA Y MARTÍN OLLÉ CASALS AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I.- Declara IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, a través de su representante que:

a) Su representada es una sociedad legalmente constituida, conforme a las leyes de la República Mexicana, según consta en la escritura pública No. 32,636 del 30 de agosto de 1994, otorgada ante la fe del Lic. Roberto Courtade Bevilacqua, Notario Público No. 132 del D.F., cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F., en el folio mercantil No. 193,513, con fecha 21 de noviembre de 1994.

b) Estar autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para operar como Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda.

c) Está interesada en que, sujeto a la no objeción de la Comisión Federal de Competencia se lleve a cabo la fusión de IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda con la sociedad de inversión denominada IXE FONDO INSTITUCIONAL, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, subsistiendo IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, y extinguiéndose IXE FONDO INSTITUCIONAL, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, como Sociedad Fusionada.

d) Sus representantes tiene facultades suficientes para la celebración de este acto, mismas que no le han sido revocadas, ni modificadas en forma alguna.

e) Cuenta con todas las autorizaciones necesarias excepto por la señalada en el punto c) anterior, para celebrar el presente Convenio de Fusión.

II.- Declara IXE FONDO INSTITUCIONAL, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda a través de su representante que:

a) Su representada es una sociedad legalmente constituida, conforme a las leyes de la República Mexicana, según consta en la escritura pública No. 26,167 del 19 de noviembre de 1990, otorgada ante la fe del Lic. José Manuel Gómez del Campo López, Notario Público No. 136 del D.F., cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F., en el folio mercantil No. 143716, con fecha 28 de junio de 1991.

b) Estar autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para operar como Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda.

c) Está interesada en que, sujeto a la no objeción de la Comisión Federal de Competencia se lleve a cabo la fusión de IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda con la sociedad de inversión denominada IXE FONDO INSTITUCIONAL, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, subsistiendo IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, y extinguiéndose IXE FONDO INSTITUCIONAL, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, como Sociedad Fusionada.

d) Sus representantes tiene facultades suficientes para la celebración de este acto, mismas que no le han sido revocadas, ni modificadas en forma alguna.

e) Cuenta con todas las autorizaciones necesarias excepto por la señalada en el punto c) anterior, para celebrar el presente Convenio de Fusión.

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- Las partes convienen en fusionarse de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente Convenio de Fusión, en la inteligencia de que subsistirá IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, como sociedad Fusionante extinguiéndose IXE FONDO INSTITUCIONAL, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, como sociedad Fusionada.

SEGUNDA.- Las partes convienen en que, una vez que surta efectos la fusión, la denominación que seguirá utilizando LA FUSIONANTE, será la de “IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda".

TERCERA.- La fusión se realizará con base en los Estados Financieros de LA FUSIONANTE y de LA FUSIONADA, con cifras al 31 de enero de 2010.

CUARTA.- La fusión surtirá plenos efectos en el momento en que queden inscritos los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal.

La fusión se sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que se obtenga la no objeción de la Comisión Federal de Competencia.

Para efectos de lo anterior, LA FUSIONANTE responderá por el pago de los adeudos que tenga LA FUSIONADA, frente a los acreedores, que en su caso, llegara a tener a la fecha de la fusión.

QUINTA.- Como consecuencia de la fusión, y una vez que ésta haya surtido sus efectos, LA FUSIONANTE se convertirá en propietaria a título universal del patrimonio de LA FUSIONADA, por lo que LA FUSIONANTE adquirirá la totalidad de los activos y asumirá todos los pasivos de LA FUSIONADA, sin reserva ni limitación alguna. En consecuencia, al surtir efectos la fusión, LA FUSIONANTE, se subrogará en todos los derechos y acciones que correspondan a LA FUSIONADA y la sustituirá en todas las garantías otorgadas, en obligaciones contraídas por ella, derivadas de contratos, convenios, licencias, permisos, concesiones y en general actos y operaciones realizadas por LA FUSIONADA en las que ésta haya intervenido, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda.

SEXTA.- Como consecuencia de la fusión, se aprueba que el capital social mínimo fijo de IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, que actualmente asciende a la cantidad de $1’000,000.09 (Un millón de pesos 09/100) M.N., el capital social variable que asciende a la cantidad de $4,915,999,999.91 (Cuatro mil novecientos quince millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve pesos 91/100) M.N., representado por 3,299,328,859 (Tres mil doscientas noventa y nueve millones trescientas veintiocho mil ochocientas cincuenta y nueve) acciones, y el capital social autorizado que es la suma de $4,917,000,000.00 (Cuatro mil novecientos diecisiete millones de pesos 00/100) M.N., representado por 3,300,000,000 (Tres mil trescientos millones) de acciones, cada una, con valor nominal de $1.49 (Un peso 49/100) M.N., queden establecidos en las mismas cantidades. Por lo tanto, con motivo de la fusión, sólo se aumentará el capital social pagado de LA FUSIONANTE, mediante la puesta en circulación de acciones representativas de la parte variable del capital social, en la misma cantidad que represente el importe de las acciones en circulación de LA FUSIONADA.

Con base en lo anterior, al surtir efectos la fusión, quienes sean accionistas de LA FUSIONADA, en esa fecha, recibirán libres de pago y a cambio de las acciones de LA FUSIONADA, acciones de la parte variable del capital social de LA FUSIONANTE, en la misma proporción, en que a dicha fecha sean titulares de acciones de LA FUSIONADA y por un importe igual al que representen sus acciones, con base en el siguiente factor:

a) 1.0119 de acciones representativas del capital social de IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, por cada acción de que sean propietarios, a la fecha representativas del capital social de IXE FONDO INSTITUCIONAL, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda.

No obstante lo anterior, en caso de ser necesario, se realizará un ajuste al citado factor, considerando para tales efectos el precio de las acciones tanto de LA FUSIONADA como de LA FUSIONANTE, vigente en la fecha en que se consume la fusión, determinado por la sociedad valuadora.

Las partes convienen en que el accionista propietario de las acciones Serie "A", representativas del capital mínimo fijo de LA FUSIONADA, en la fecha en que surta efectos la fusión, reciba acciones representativas de la parte variable del capital social de LA FUSIONANTE.

SÉPTIMA.- Las partes convienen que, en la fecha en que surta efectos la fusión, el capital social de IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, quedará establecido en los siguientes términos, representado por acciones con valor nominal de $1.00 M.N. cada una:

CAPITAL IMPORTE ACCIONES

Mínimo Fijo: $ 1’000,000.09 671,141

Variable: $4,915,999,999.91 3,299,328,859

Máximo Variable: ILIMITADO

OCTAVA.- De conformidad con lo establecido en la Cláusula anterior, la totalidad de los títulos representativos de las acciones Serie "A" y del capital variable representativas del capital social de LA FUSIONADA, se cancelarán una vez que haya surtido efectos esta fusión.

NOVENA.- Con motivo de la fusión no se realizará cambio alguno en la integración de los Órganos de Administración y de Vigilancia de LA FUSIONANTE.

DÉCIMA.- Las partes convienen en que se recompre hasta el 100% de la tenencia accionaria a precio de valuación sin aplicar diferencial al precio de la acción, de aquellos accionistas de LA FUSIONADA que así lo deseen en un plazo de 20 días hábiles previo aviso de fusión que podrá ser incluido en el estado de cuenta, o a través de los medios permitidos en el contrato celebrado con los inversionistas, para notificar a estos modificaciones al prospecto.

DÉCIMA PRIMERA.- Las partes convienen en que los poderes y facultades que hasta la fecha en que la fusión surta efectos, haya otorgado LA FUSIONADA, a sus funcionarios, empleados y abogados que en forma externa le prestan servicio profesionales, continúen en pleno vigor y efectos legales, hasta en tanto LA FUSIONANTE, no proceda a su revocación.

DÉCIMA SEGUNDA - En lo no previsto en el presente CONVENIO, las partes se sujetarán a lo dispuesto por la Ley de Sociedades de Inversión, Ley General de Sociedades Mercantiles y supletoriamente por las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil para el Distrito Federal.

DÉCIMA TERCERA.- Para todo lo relacionado a la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Convenio, las partes convienen en someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles.

El presente Convenio de Fusión se firma en la Ciudad de México, Distrito Federal, al 8 de febrero de 2010.

IXE FONDO DE MEDIANO PLAZO, S.A. DE C.V.,