del mismo.
El esquema de documentación y responsabilidades del modelo de control interno del grupo es el siguiente:
Esquema del Modelo de Control Interno del Grupo
Más de 170 sociedades del Grupo (cobertura superior al 97% de masas patrimoniales)
Más de 40.000 controles (documentados y evaluados semestralmente) y 11.700 procesos Más de 6.000 indicadores
ÁMBITO GLOBAL
REVISIÓN PERIÓDICA
DOCUMENTACIÓN
RESPONSABILIDADES
Define una metodología de documentación deprocesos, riesgos y controles
Define un cuadro de mando homogéneo de indicadores de control que evalúa objetivamente, los principales procesos de las divisiones/áreas del Grupo
Más de 5.400 profesionales involucrados evalúan y certifican el MCI
Certificación ascendente desde responsables de controles hasta el consejero delegado del Grupo Evaluación del diseño y de la eficacia de los contro-
les dos veces al año Sometido a auditoría
MODELO
DE CONTROL
Uno de los aspectos clave en el MCI del Grupo es el manteni- miento actualizado de los descriptivos de los procesos, riesgos y controles y de la identificación de responsables.
En este sentido, en el año 2014 la documentación del MCI del Gru- po ha evolucionado para recoger los nuevos requisitos regulato- rios que han podido afectar a los procedimientos de las entidades y para reflejar los cambios de la organización, tanto los cambios en los negocios y en los procesos operativos como los cambios habi- dos en la estructura organizativa y societaria del Grupo. La documentación y mantenimiento actualizado del MCI, no solo se realiza en las sociedades de negocio, también es un elemento clave en la identificación, documentación y evaluación de los ries- gos y controles asociados a los procesos operativos externalizados en sociedades del propio Grupo.
En última instancia, el MCI es examinado por el Auditor de Cuen- tas del Grupo, que informa a la Comisión de Auditoría y Cumpli- miento y emite su opinión sobre la efectividad de los controles in- ternos sobre la generación de la información financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Santander al 31 de diciembre de 2014.
A su vez, el ámbito corporativo del MCI del Grupo Santander obliga a asegurar permanentemente un adecuado nivel de ac- tualización, coordinación y formación de todos los niveles de la organización implicados en el mismo. Para ello, adicionalmente a la continua renovación de la información contenida en el Portal Corporativo de Control Interno, canal de comunicación entre los diversos usuarios del MCI, durante el año 2014 se han continuado desarrollando cursos de formación online y presenciales.
Evaluación e integración en la gestión
Para verificar el funcionamiento del MCI y concluir sobre la efec- tividad de los controles, procesos y actividades establecidos, el Grupo cuenta con un proceso de evaluación y certificación que comienza por la evaluación de las actividades de control por sus responsables para, con arreglo a las conclusiones de este proceso, llevar a cabo la certificación de subprocesos, procesos y activida- des relacionados con la generación de la información financiera, de tal manera que, tras el análisis de todas estas certificaciones, el consejero delegado, el director financiero y el interventor general certifiquen la efectividad del MCI.
Durante 2014 se han realizado dos procesos de evaluación en el Grupo, la evaluación de la efectividad de los controles en el primer semestre, con el objetivo de anticipar incidencias que permitan su mejora antes del cierre del ejercicio y la evaluación anual de la efectividad de los controles (aproximadamente 40.000 en todo el Grupo) y de los procesos (aproximadamente 11.700).
Además del proceso de evaluación, el Grupo tiene definido a nivel corporativo un conjunto de más de 500 indicadores de control con el objetivo de sistematizar la valoración y seguimiento del funcio- namiento de los controles, estos indicadores se están midiendo mensualmente en las diferentes entidades del Grupo.
El modelo de control interno del Grupo Santander, garantiza que un grupo con una estructura internacional amplia, presente en numerosos mercados y geografías, cuente con mecanismos de control homogéneos, sobre procesos y procedimientos uniformes y con grados de exigibilidad únicos que le permiten la consecución de sus objetivos estratégicos, con efectividad y eficiencia operati- va, garantizando la confiabilidad de la información financiera que se genera y dentro del cumplimiento de la leyes y normativas que le son de aplicación.
En este capítulo se detallan aspectos cuantitativos y cualitativos de la política retributiva del Grupo para los directivos cuyas actividades pueden tener un impacto relevante en la asunción de riesgos por el Grupo y la de aquellos otros directivos que ejercen funciones de control. Los profesionales anteriores junto con los consejeros ejecutivos, los restantes miembros de la alta dirección y los empleados con remuneraciones similares a las de la alta dirección forman el denominado colectivo identificado.
14.1. Principios de gobierno
corporativo en materia retributiva
a) Involucración del consejoEs el propio consejo de administración el que, a propuesta de la comisión de retribuciones1, aprueba el informe anual sobre remu-
neraciones de los consejeros, que se somete al voto consultivo de la junta general de accionistas. Igualmente, el consejo, a propuesta de dicha comisión, propone la política de remuneraciones de los consejeros, aprueba la retribución individual de los mismos, incluyendo la de los consejeros ejecutivos y, en su caso, de los externos, por el desempeño de funciones distintas a las de mero consejero, y establece las demás condiciones de sus contratos. b) Transparencia
Banco Santander considera la transparencia como un principio fundamental en gobierno corporativo, habiéndose anticipado a los requisitos normativos que son ahora de aplicación en esta materia.
14.2 Comisión de retribuciones
Los Estatutos sociales del Grupo Santander contienen una regula- ción básica de la comisión de retribuciones que el Reglamento del Consejo complementa y desarrolla, definiendo su composición y funciones. Entre estas funciones y a los efectos de este informe, pueden señalarse las siguientes:
• Retribuciones de los consejeros:
14. Políticas de remuneraciones
• Proponer al consejo la política retributiva de los consejeros y formular el informe anual sobre remuneraciones de los conse- jeros.
• Proponer al consejo la retribución individual de los consejeros por el desempeño de funciones distintas a las de mero consejero. • Velar por la observancia de la política retributiva de los conse-
jeros y por la transparencia de las retribuciones, y revisar perió- dicamente los programas de retribución.
• Retribución de los miembros de la alta dirección no consejeros: • Proponer al consejo la política retributiva de los miembros de la
alta dirección.
• Proponer al consejo las condiciones básicas de los contratos y la retribución de los miembros de la alta dirección.
• Velar por la observancia de la política retributiva de los miem- bros de la alta dirección.
• Retribución de otros directivos cuyas actividades pueden tener impacto en la asunción de riesgos por el Grupo:
• Proponer al consejo la retribución de aquellos otros directivos que, no perteneciendo a la alta dirección, tengan remuneracio- nes significativas, en especial las variables, y cuyas actividades puedan tener un impacto relevante en la asunción de riesgos por parte del Grupo.
• Otras actuaciones:
• Informar, con carácter previo a su autorización por el consejo en los casos que sea necesaria, las operaciones que el Banco realice, directa o indirectamente, con consejeros, con accionis- tas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculadas2.
Los Estatutos y el Reglamento del Consejo3 prevén que la comisión
de retribuciones se componga exclusivamente de consejeros ex- ternos, con una presencia mayoritaria de independientes, y que su
1. El consejo de administración, en su sesión de 23 de octubre de 2014, acordó separar en dos la comisión de retribuciones, asumiendo la comisión de nombramientos las funciones en materia de nombramientos recogidas en el apartado 4 del artículo 17 del Reglamento del Consejo y la comisión de retribuciones las incluidas en el apartado 5 del mismo artículo, así como, en ambos casos, cualesquiera otras que les atribuya la legislación aplicable.
presidente sea un consejero independiente. Todos los miembros de la comisión son consejeros externos independientes4.
Todos los consejeros que forman parte de la comisión de retribu- ciones tienen una capacidad demostrada para desempeñar sus funciones en el seno de dicha comisión por su experiencia en ban- ca y sus conocimientos en materia de remuneraciones.
Además, al pertenecer los miembros de la comisión a otras co- misiones del consejo (ejecutiva, delegada de riesgos, auditoría, nombramientos y de supervisión de riesgos, regulación y cumpli- miento), se dispone de información permanentemente actualizada de los riesgos, base de capital y liquidez del Grupo, lo que es par- ticularmente relevante en la formulación de los sistemas retributi- vos, su control y la determinación de los importes concretos de la retribución variable, entre otros.
Según prevé su regulación, la comisión de retribuciones se reúne cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente y, al menos, cuatro veces al año. Durante 2014, se ha reunido en doce ocasiones como comisión de retribuciones y, tras su separación en dos por acuerdo del consejo de administra- ción en su sesión de 23 de octubre de 2014, la comisión de retribu- ciones se ha reunido en cuatro ocasiones más.
En el informe público de la comisión de retribuciones referido a 2014 se pueden consultar sus funciones, composición y activida- des realizadas durante el ejercicio.
En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones la comisión de retribuciones y el consejo han podido contrastar los datos relevantes con los correspondientes a los mercados y entidades comparables, dadas la dimensión, características y ac- tividades del Grupo. La comisión de retribuciones y el consejo de administración han contado con la asistencia de Towers Watson en la preparación del informe de la comisión antes mencionado y en la formulación de la política de remuneraciones.
14.3. Principios de la política retributiva
Los principios aplicados en 2014 a la retribución de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, alta dirección y otros directivos cuyas actividades pueden tener impacto en la asunción de riesgos por el Grupo son los siguientes:
• Que las retribuciones sean congruentes con una gestión rigurosa de los riesgos sin propiciar una asunción inadecuada de los mis- mos, y que estén alineadas con los intereses de los accionistas, fomentando la creación de valor a largo plazo.
• Que la retribución fija represente una proporción significativa de la compensación total.
• Que la retribución variable recompense el desempeño atendien- do a la consecución de los objetivos del Grupo.
• Que el paquete retributivo global y su estructura sean compe- titivos, facilitando la atracción, retención y una remuneración adecuada de los consejeros y directivos.
Banco Santander realiza una revisión anual comparativa de la compensación total de los consejeros ejecutivos, altos directivos y otros directivos que tienen incidencia en la asunción de riesgos del Grupo.
En el ejercicio 2014 y en lo relativo a consejeros ejecutivos y altos directivos se ha llevado a cabo un análisis retributivo de mercado basado en un grupo de comparación que está formado por las siguientes entidades: HSBC, Wells Fargo, JP Morgan Chase, Bank of America, Citigroup, BNP Paribas, Lloyd´s, Standard Chartered, UBS, Barclays, BBVA, ING, Deutsche Bank y Société Générale. Según los datos públicos correspondientes al 31 de diciembre de 2013, Banco Santander se situaba en términos de capitalización bursátil, margen ordinario y número de empleados entre la media- na y el percentil 75 del grupo de comparación.
El análisis de mercado se ha realizado incluyendo los elementos principales de la compensación total (retribución fija, variable a corto y largo plazo y pensiones), permitiendo tener una visión amplia de los niveles retributivos comparables y también de las prácticas retributivas.
Este análisis se realiza también para otros directivos del colectivo identificado, teniendo en cuenta además los competidores especí- ficos en los mercados locales donde desempeñan sus funciones.
14.4. Colectivo identificado
5La comisión propone al consejo la retribución del colectivo iden- tificado o identified staff. Banco Santander ha implementado una política interna de alcance corporativo para la interpretación de las normas para determinar las categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una incidencia importante en el perfil de riesgo de una entidad. Con carácter general, forman par- te del colectivo identificado:
• Por criterios cualitativos, aquellos que desempeñan sus funcio- nes en una unidad de negocio material como:
• Miembros del comités de dirección, ejecutivo o supervisor • La primera línea de la unidad
• Los responsables de sub-unidades de negocio material en ese país o negocio
• Los responsables de riesgos, auditoría y cumplimiento y sus reportes directos
4. D. Guillermo de la Dehesa Romero continuará como consejero externo independiente hasta la finalización de su mandato con ocasión de la próxima junta general de accio- nistas, en la que está previsto que se proponga su reelección. De ser reelegido, pasará a tener desde ese momento la consideración de consejero externo no dominical ni inde- pendiente por haber permanecido en el cargo más de 12 años a la expiración de su mandato. Está previsto que el sr. de la Dehesa siga siendo miembro de esta comisión. 5. este se ha definido a partir de lo dispuesto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (Ley 10/2014), que transpone en España el contenido de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión (Directiva CRD IV). El artículo 32.1 de la Ley 10/2014 señala que se trata de “las categorías
• Los responsables de asesoría legal, intervención general, aseso- ramiento fiscal, presupuestos, recursos humanos y tecnología y operaciones
• Los miembros de comités senior de riesgos, los directivos con poderes relevantes de aprobación de propuestas de riesgos y los directivos responsables de hacer propuestas relevantes de riesgos
• Traders que puedan tomar posiciones relevantes en riesgo de mercado
• Miembros del comité de nuevos productos
• Por criterios cuantitativos:
• Aquellos directivos cuya retribución total excedió en 2013 de 500 mil euros
• Los directivos cuya retribución se encuentra entre el 0,3% ma- yor en el total del Grupo o en su país
• Aquellos directivos que en el ejercicio anterior hayan ganado más que el menor risk taker considerando las posiciones de ne- gocio identificadas en los criterios cualitativos
Según estos criterios, la comisión de retribuciones ha revisado el perímetro de dicho colectivo con la finalidad de identificar las personas de la organización que cumplen los parámetros seña- lados anteriormente. A cierre de 2014, el citado colectivo estaba compuesto por 1.090 directivos de todo el Grupo, lo que suponía aproximadamente un 0,6% de la plantilla, incrementándose signi- ficativamente respecto al ejercicio anterior.
14.5. Política retributiva
14.5.1 Política retributiva en 2014Los principios aplicados en 2014 a la retribución de colectivo iden- tificado han sido los siguientes:
• Que las retribuciones sean congruentes con una gestión rigurosa de los riesgos sin propiciar una asunción inadecuada de los mis- mos, y que estén alineadas con los intereses de los accionistas, fomentando la creación de valor a largo plazo.
• Que la retribución fija represente una proporción significativa de la compensación total.
• Que la retribución variable recompense el desempeño atendien- do a la consecución de los objetivos del Grupo y de las unidades donde se desempeñan las funciones.
• Que el paquete retributivo total y su estructura sean compe- titivos, facilitando la atracción, retención y una remuneración adecuada a las funciones y mercados donde se desempeñan las funciones.
Retribución variable
La retribución variable en 2014 ha estado, con carácter general, compuesta por:
• Un Bonus a percibir parcialmente en efectivo y parcialmente en acciones, difiriéndose asimismo el cobro del Bonus durante un periodo de tres años
• Un incentivo a largo plazo o ILP que, en su caso, se percibirá ínte- gramente en acciones y de forma diferida.
Bonus
El Bonus se ha determinado, con carácter general, atendiendo al crecimiento del beneficio neto ordinario atribuido (BNO ) respec- to al ejercicio anterior, el cumplimiento del objetivo presupues- tado de Rorwa6 en 2014 ajustado por el crecimiento de BNO en
el ejercicio, así como unos factores cualitativos adicionales. Estos factores cualitativos, que tienen la finalidad de tomar en conside- ración la valoración cualitativa de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas, son los siguientes:
• La adecuada gestión de los riesgos –incluyendo los de pérdidas, liquidez, capital, y concentración–, la gestión de la liquidez y del capital, la calidad y recurrencia de los resultados, así como el ambiente general de cumplimiento y control.
• La comparación de los resultados obtenidos por cada división y el Grupo, de manera relativa frente a entidades comparables (benchmarking de resultados).
• La comparación del nivel de satisfacción de clientes respecto al de entidades competidoras (benchmarking de la satisfacción de clientes)
• Otros factores relevantes en la gestión del Grupo como la evo- lución del capital económico del Grupo, balance y otros factores relevantes de gestión.
Se distingue entre los directivos con funciones generales en el Grupo y aquellos con funciones en un país o división de negocio concreto, valorándose en los primeros los objetivos cuantitativos y factores cualitativos del Grupo y predominando en los segundos los correspondientes a la división o país en el que están asignados. En el caso de directivos en divisiones corporativas con funciones de control, se tiene en cuenta la consecución de los objetivos del Grupo y los factores cualitativos del Grupo y no el de las divisio- nes de negocio concretas sobre las que ejercen función de control. Asimismo, algunos negocios y unidades concretas pueden medir objetivos propios de unidades más pequeñas que el Grupo, su división o país. En estos casos, los principios generales son los mis- mos indicados anteriormente.
Esquema de Bonus en Global Banking & Markets
Además del esquema general de Bonus, que es de aplicación al colectivo de primeros directivos del Grupo, el negocio de Banca Mayorista Global (Global Banking & Markets o GBM) sigue un mo- delo que se aplica en todas las geografías donde la división realiza su actividad. Este modelo retribuye por la consecución de resulta- dos según un sistema de pay out, vinculando la retribución variable al beneficio neto ordinario de la división, incluyendo provisiones y otros costes asimilados. El sistema asigna una ponderación del 25% al logro de los objetivos de rentabilidad ajustada al riesgo y, de forma agregada, contempla que el resultado esté vinculado en un 30% a los resultados del Grupo para los directivos que ocupan las posiciones de mayor nivel de responsabilidad. Finalmente, el
El Grupo de Referencia ha estado formado por las siguientes entidades: HSBC, BNP Paribas, Société Générale, JP Morgan, Citi- group, BBVA, Nordea, Unicredito, Intesa SanPaolo, Itaú-Unibanco, Bank of Nova Scotia, Deutsche Bank, Lloyds, Bradesco y UBS. El ILP así fijado para cada beneficiario se denomina el “Importe Acordado del ILP”, sin perjuicio de que su devengo y cuantía se encuentran vinculados al grado de cumplimiento de los objetivos plurianuales que se indican a continuación. El Importe Acordado del ILP determina para cada directivo del colectivo identificado el número máximo de acciones que podrá, en su caso, recibir, que se ha calculado teniendo en cuenta la cotización de las 15 sesiones anteriores a la fecha en que por el consejo de administración se acordó el Bonus correspondiente a 2014 para los consejeros eje- cutivos.
El devengo del ILP y su cuantía se condicionan a cuál sea el com-