OBLIGACIONES POSTERIORES AL RETIRO

Corresponde al reconocimiento parcial de los beneficios por servicios médicos derivados del cálculo actuarial realizado en enero de 2000, en el cual se determinaron obligaciones acumuladas por beneficios al retiro por $132,300 (a valor nominal) por los empleados de BANCRECER. Al respecto, BANORTE no contaba al momento de crear la reserva con el cálculo actuarial actualizado del año 2002, por lo que se estimó conservadoramente un monto de $80,700 (a valor nominal).

Al 31 de diciembre de 2002, BANORTE obtuvo el cálculo actuarial definitivo, el cual requirió de un cargo adicional por $51,749 ($49,800 a valor nominal).

El análisis de los importes (a valor nominal) de cada uno de los conceptos antes descritos es:

127$6$/26(67$'26),1$1&,(526

GRUPO FINANCIERO BANORTE S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo de diciembre de 2003, excepto número de acciones, obligaciones y tipos de cambio)

Reorganización Integración

Obligaciones posteriores al retiro

Total

CONCEPTO Saldo inicial

Movimiento acumulado Saldo a diciembre de 2003 $ 368,100 229,300 80,700 $ 678,100 ($ 368,100) (174,689) (80,700) ($ 623,489) $ - 54,611 - $ 54,611

Una vez efectuados los ajustes en los libros de BANCRECER por los gastos de integración mencionados anteriormente, el valor del capital contable de dicha institución al 31 de diciembre de 2001 ascendió a $1,869,902 ($1,704,372 a valor nominal).

Por tal motivo, la compra de las acciones de BANCRECER generó un crédito mercantil negativo de $35,677 ($32,519 a valor nominal), que representa el exceso del valor de capital contable de la entidad adquirida sobre el costo de adquisición de las acciones, el cual se registró en BANORTE el 31 de enero de 2002.

Durante el primer trimestre de 2002, BANORTE enajenó un inmueble ubicado en Paseo de la Reforma número 116 en la ciudad de México, el cual era utilizado por BANCRECER como parte de sus oficinas. La venta de dicho inmueble generó a BANORTE una pérdida contable de $50,270

($45,820 a valor nominal), que se aplicó contra el crédito mercantil negativo de $35,677 ($32,519 a valor nominal). Consecuentemente, dicha operación originó el registro de un crédito mercantil positivo por $14,592 ($13,301 a valor nominal), que se presenta dentro del rubro de “Otros Activos”.

Con fecha de 11 de marzo de 2002, mediante la celebración de Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de BANORTE y BANCRECER, se aprobó el convenio de fusión de dichas instituciones, subsistiendo esta última como entidad fusionante, y cambiando posteriormente su denominación social a la de Banco Mercantil del Norte, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. El 24 de abril de 2002, la SECRETARÍA autorizó la operación de fusión, con efectos entre las partes a partir del último día hábil de marzo de 2002.

Esta fusión se maneja como una reorganización o transacción entre empresas bajo control común, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América, los cuales fueron aplicados de manera supletoria de conformidad con el criterio A-3 de contabilidad para las instituciones de crédito “Aplicación Supletoria de Criterios Contables” contenido en la Circular 1448, emitida por la COMISIÓN, en donde, para efectos contables la entidad que prevalece es BANORTE, aún cuando para efectos legales la entidad fusionante es BANCRECER, lo anterior en virtud de que el capital contable que subsiste es el de BANORTE, ya que es la propietaria de las acciones de BANCRECER.

b. Adquisición de las acciones de Generali México Compañía de Seguros, S. A.

Con fecha 19 de diciembre de 2003, la TENEDORA concertó un contrato de compra-venta de acciones con las siguientes entidades: Maatschappij Graafschap Holland, N. V. (Participatie compañía de origen Holandés), Assicurazioni Generali, S. A. (Generali compañía de origen Italiano) y Transocean Holding Corporation (Transocean compañía de origen Norteamericano) para adquirir acciones representativas del capital social de Generali México Compañía de Seguros, S. A. (Generali México). El precio neto que pagó la TENEDORA fue de $84,945 (7.560 millones de dólares americanos) (una vez realizada la retención de impuesto sobre la renta que ascendió a 90 miles de dólares americanos) que representó el 51% del capital social de Generali México a la fecha de la negociación. Derivado de lo anterior, se generó un crédito mercantil que ascendió a un valor de $42,372 (3.771 millones de dólares americanos) el cual se presenta en el renglón de “Otros activos, cargos diferidos e intangibles” del balance general.

De conformidad con el contrato de compra-venta de acciones, la TENEDORA procedió a efectuar el pago de dichas acciones al 100% del precio ofertado dentro de un plazo que no sea mayor al 29 de diciembre de 2003. Asimismo, la adquisición de Generali México fue fondeada con recursos propios de la TENEDORA, incluyendo recursos en efectivo y dividendos obtenidos de sus subsidiarias.

Debido a que Generali México es una entidad que pertenece al Sector de Ahorro y Previsión de la TENEDORA, esta adquisición se registró al cierre del ejerecicio de 2003 bajo método de participación en el renglón de “Inversiones permanentes en acciones” del balance general y que ascendió a $45,853.

A la fecha de emisión de los estados financieros, la Administración de la TENEDORA tiene planeado llevar a cabo durante el primer semestre de 2004 una fusión entre Generali México y Seguros Banorte Generali, S. A. de C. V., Grupo Financiero Banorte, actuando la primera compañía como entidad fusionante, con objeto de ampliar los productos y servicios en el Sector de Ahorro y Previsión de la TENEDORA.

c. Estrategias de crecimiento

Durante el año de 2003, la TENEDORA llevó a cabo diversas estrategias de negocio con la finalidad de continuar mostrando una estructura sólida y ofrecer productos más competitivos en el entorno bancario; las más importantes se mencionan a continuación:

1.BURSATILIZACIÓN DE CARTERA HIPOTECARIA

Concertada a través de Sólida Administradora de Portafolios, S. A. de C. V. (Sólida):

Durante el último trimestre de 2003, la TENEDORA concretó a través de Sólida (entidad subsidiaria de BANORTE) la primera bursatilización de cartera hipotecaria en México, la cual fue colocada en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. (BMV). Los créditos bursatilizados corresponden a 10 mil 164 financiamientos del tipo de interés social con un valor de capital de $1,543,000, mismos que fueron originados por Banca Serfín, S. A., institución de Banca Múltiple y adquiridos por Sólida mediante licitación pública por medio del IPAB. A través de un Fideicomiso constituido por Nacional Financiera, S. N. C. (NAFIN), se emitieron Certificados Bursátiles Preferentes para ser adquiridos por el gran público inversionista por un monto de $340,000, con un valor nominal de $100 cada uno, así como Certificados Subordinados, mismos que fueron adquiridos por Sólida. El plazo del instrumento está conformado por 75 periodos de 28 días con una tasa neta de interés de CETES (28 días) + 0.90 puntos, pagadera cada 28 días.

127$6$/26(67$'26),1$1&,(526

GRUPO FINANCIERO BANORTE S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo de diciembre de 2003, excepto número de acciones, obligaciones y tipos de cambio)