a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:
i.i) Desempeño de los activos:
Los derechos de cobro realizados por los procesadores de Tarjetas de crédito en el periodo del 06 de Diciembre al 31 de Diciembre de 2013 fueron los siguientes:
Oficinas Propias $ 302’980,965.00
Agencias de Viajes $ 117’443,042.97
Total $ 420’424,007.97
A su vez esta cobranza generó comisiones bancarias al 31 de Diciembre de 2013 que integran los siguientes conceptos de acuerdo a la Institución origen:
Oficinas Propias $ 6’845,170.75
Agencias de Viajes $ 918,862.74 Total (Incluye IVA) $ 7’764,033.49
Los contra cargos aplicados por los procesadores de Tarjetas de crédito al 31 de Diciembre de 2013, son los siguientes:
Oficinas Propias $ 645,626.80
Agencias de Viajes $ 1’144,853.93
Total $ 1’790,480.73
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo:
Favor de hacer referencia al Reporte de cobranza al cierre del periodo entregado por el Administrador
i.iii) Variación en saldo y en número de activos:
No existe variación alguna en salgo ni en número de activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento:
No existieron factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de los activos ya que como se refleja en el informe del administrador, adjunto al presente Reporte Anual en el inciso b) Información adicional de la sección 6) ANEXOS, en el los cobros realizados por los procesadores de Tarjetas de Crédito correspondientes a las cantidades debidas y pagadas por BANAMEX y Santander en favor de Aeromexico.
No existen procedimientos legales en contra del originador, administrador u operador de los activos.
No existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.
i.v) Garantías sobre los activos:
Los bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso no cuentan con garantía alguna.
i.vi) Emisiones de valores:
Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismos bienes.
ii) Desempeño de los valores emitidos: AERMXCB 13
Derivado de que la emisión de estos Certificados Bursátiles fue llevada a cabo el pasado 6 de diciembre de 2013 y que los pagos están definidos de manera mensual, no se ha realizado ningún pago de los valores al cierre del ejercicio que se reporta.
A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente:
La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 2.0% (dos punto cero por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días.
Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
NDE 36000 1 PL 36000 TR 1 TC PL NDE en donde:
TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.
PL = Plazo de la TIIE en días.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.
Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y, después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
VN
TB
NDE
I
000
,
36
en donde:I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.
VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.
TB = Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.
En caso que la Emisora realice una o varias amortizaciones parciales, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación:
VNAt = VNAt-1 - AMPAt en donde:
VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.
VNAt-1 = Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el periodo anterior.
AMPA = Monto de la Amortización Parcial.
Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
VNAT = VNAt / NT en donde:
VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.
VNAT = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación. NT = Número de títulos en Circulación.
Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval por escrito o a través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados
Bursátiles, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.
Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.
La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles.
En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces éstos, para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto. En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto.
b) Información Relevante del Periodo
Eventos Relevantes
10 de diciembre de 2013: La calificadora HR Ratings ratificó la calificación de HR AA+ (E) a la emisión con clave de pizarra AERMXCB 13, después de conocer sus características finales.
HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo HR AA+ (E) a la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS) con clave de pizarra AERMXCB 13 (Emisión) por un monto de P$1,500.0m (mil quinientos millones (m) de pesos 00/100 M.N.) a un plazo legal de 1,837 días, aproximadamente 5 años, contados a partir del 06 de diciembre de 2013. La perspectiva de la calificación es Estable.
Esta emisión corresponde a la Primera disposición al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios (el Programa) autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por un monto de hasta 5,000 millones de pesos, con una vigencia de 5 años a partir de la fecha de autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La calificación asignada de HR AA+ (E) significa que el emisor o Emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia, y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El signo "+" representa una posición de fortaleza relativa dentro de la misma escala de calificación.
La ratificación se fundamenta en el nivel de cobertura de los activos que respaldan la Emisión alcanzando una cobertura de 1.75x aun ante una caída promedio anual de -13.7% en los ingresos cedidos al Fideicomiso (vs. un -11.3% del peor periodo observado durante la contingencia sanitaria asociada al brote de influenza AH1N1 en 2009). Asimismo se basa en la calificación crediticia del Emisor, mejoras crediticias como son reserva de intereses de 6 periodos, la restricción de la salida de remanentes a través de una razón de cobertura mínima y en la opinión legal otorgada a HR Ratings por parte de un despacho
independiente que se limita a cuestiones de derecho aplicables en México. Cualquier cambio en los términos de las futuras emisiones pudiera afectar la presente calificación.
La estructura contempla un periodo de gracia de la mitad de la vida de la Emisión (2.5 años) durante el cual no se paga principal y al término del mismo se consideran amortizaciones objetivo antes de liberar remanentes al fideicomitente, pero sin ser un factor de incumplimiento.
La estructura de la Emisión contempla una cobertura de tasa de interés (CAP), que debe ser contratada con una contraparte calificada con el equivalente a HR AAA dentro de los 30 días siguientes a la Fecha de Emisión y debe continuar durante toda la vida de la Emisión.
La Empresa es líder en el mercado mexicano con participación de mercado del 37.7% en el mercado doméstico en 2012 (vs. 40.1% en 2011), lo cual muestra una posible presión en los ingresos totales de la Empresa que pudieran presionar la cobranza aportada al Fideicomiso. Factor ya considerado en nuestros escenarios. Los ingresos cedidos al Fideicomiso únicamente representan en promedio un 17.1% en el periodo de 2006 a 2012 de las ventas totales de la Empresa.
Descripción de la Empresa:
Aerovías de México, S.A. de C.V., es subsidiaria de Grupo Aeromexico, S.A.B. de C.V. (Aeromexico o la Empresa); es una aerolínea creada en 1934, la cual tiene presencia en 18 países llegando a 75 diferentes destinos. Cuenta con una flota completa y moderna la cual la hace líder del mercado en nuestro país. Fue fundada en 1901 por Antonio Díaz Lombardo con el nombre Aeronaves de México.
c) Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores, en su caso
3) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada del fideicomiso
i. Balance y resultados del fideicomiso del 2 al 31 de diciembre de 2013 (miles de pesos)
Activo Pasivo y patrimonio
Pasivo:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 207 Cuenta por pagar al fideicomitente $ 3,903
Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 97,500 Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 1,484,419
Derechos de cobro 1,500,000 Total de pasivo 1,488,322
Patrimonio:
Patrimonio del fideicomitente 109,572
Resultado del período -187
Total patrimonio 109,385
Compromiso
ii. Origen y aplicación de recursos del 2 al 31 de diciembre de 2013 (miles de pesos)
Ingresos financieros $ 6,249
Gastos financieros -6,382
Gastos financieros, neto -133
Otros gastos -54
Resultado del período $ -187
iii. Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo
Cuenta de Cobranza:
Saldo Inicial $0.00
Ingresos $420,436,967.97
Cobranza Recibida Santander $117,443,042.97
Cobranza Recibida Banamex $302,980,965.00
Traspasos recibidos por Aeromexico $12,960.00
Productos Financieros $0.00
Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso $0.00 Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB
13
$0.00 Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie
AERMXCB 13 $0.00
Egresos $420,408,175.53
Comisiones e Impuestos $7,764,033.49
Otros Cargos $1,790,480.73
Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso $0.00 Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 $9,891,250.00 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 $0.00 Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie
AERMXCB 13 $0.00
Traspaso de remanentes a Aeromexico $400,962,411.31
Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso:
Saldo Inicial $0.00
Ingresos $380,218.46
Traspaso de la Cuenta de Cobranza $0.00
Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 $379,395.40
Productos Financieros $823.06
Egresos $149.83
Gastos de la Operación del Fideicomiso $0.00
Comisiones e Impuestos $149.83
Saldo Final $380,068.63
Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13:
Saldo Inicial $0.00
Ingresos $1,509,910,878.25
Producto de los Certificados Bursátiles AERMXCB 13 $1,500,000,000.00
Traspaso de la Cuenta de Cobranza $9,891,250.00
Productos Financieros $19,628.25
Egresos $1,500,003,574.00
Gastos de Emisión $21,962,964.97
Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso $379,395.40 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 $19,229,617.06 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie
AERMXCB 13 $68,000,000.00
Pago de Intereses $0.00
Comisiones e Impuestos $3,574.00
En su caso, Pago de Principal Objetivo $0.00
En su caso, Pago de Principal obligatorio $0.00
En su caso, traspaso a Aeromexico $1,390,428,022.57
Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13:
Saldo Inicial $0.00
Ingresos $19,273,016.96
Traspaso de la Cuenta de Cobranza $0.00
Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 $19,229,617.06
Productos Financieros $43,399.90
Egresos $7,902.50
Gastos de la Operación de la Serie $0.00
Traspaso a la Cuenta de Cobranza $0.00
Comisiones e Impuestos $7,902.50
En su caso, traspaso a Aeromexico $0.00
Saldo Final $19,265,114.46
Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13:
Saldo Inicial $0.00
Ingresos $68,153,557.15
Traspaso de la Cuenta de Cobranza $0.00
Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 $68,000,000.00
Productos Financieros $153,557.15
Egresos $27,960.61
Traspaso a la Cuenta de Cobranza $0.00
Comisiones e Impuestos $27,960.61
En su caso, Pago de Intereses $0.00
En su caso, traspaso a Aeromexico $0.00
4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
El despacho KPMG Cárdenas Dosal, S.C., fue el encargado de llevar a cabo la auditoria a los Estados Financieros del Fideicomiso por el ejercicio 2013. El dictamen fue emitido por el C.P.C. Manuel Jimenez Lara
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
A la fecha del presente Reporte Anual no se han celebrado operaciones o créditos relevantes entre la Fiduciaria y los Fideicomitentes o cualquier tercero que sea relevante para los Tenedores, con excepción del Contrato de Administración celebrado con el Administrador, sin embargo, este contratos ha sido celebrado en condiciones de mercado.
No obstante lo anterior, Aeromexico y sus afiliadas mantienen relaciones de negocio con la Fiduciaria y sus subsidiarias y/o filiales, y éstos les prestan a aquéllos diversos servicios financieros periódicamente a cambio de contraprestaciones en términos de mercado y en el curso ordinario de negocios. Ninguna de dichas operaciones es relevante para los Tenedores.
Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria , Banco INVEX, S.A. Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero y Aerovías de México, S.A. de C.V., espera que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en la cual ellos estén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o potencial.
c) Asamblea de Tenedores
Desde la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Contrato de Fideicomiso hasta el día de presentación de este Reporte Anual, no se llevaron a cabo Asambleas de Tenedores.