PATRIMONIO NETO – ITAÚ HOLDING

a) Reorganización Societaria

En AGE del 21/11/2002, homologada por el BACEN el 27/02/2003, se aprobó la incorporación por ITAÚ HOLDING de todas las acciones del capital social del ITAÚ, con base en la situación patrimonial del 30/09/2002, convirtiéndose en su subsidiaria integral. De esa forma, los accionistas del ITAÚ tuvieron sus participaciones accionarias substituidas por acciones registradas de la misma especie y con las mismas características, de emisión de ITAÚ HOLDING, a razón de una nueva acción para cada acción poseída, de acuerdo con el pertinente laudo de valuación. Como resultado de ello, el Patrimonio Neto del ITAÚ HOLDING fue incrementado a través de aumento del Capital Social y de la constitución de una Reserva de Capital, relativa a la prima en la emisión de acciones, netos del Ajuste al Valor de Mercado de Títulos y Valores Mobiliarios y de las acciones en tesorería referentes a la participación recíproca.

Las variaciones del Patrimonio Neto del ITAÚ ocurridas entre el 30/09/2002 y el 28/02/2003 fueron contabilizadas: (I) como Ajuste al Valor de Mercado de Títulos y Valores Mobiliarios y Derivativos y Acciones en Tesorería, las ocurridas en esos rubros; (II) las ocurridas entre el 30/09/2002 y el 31/12/2002, referentes al resultado del período, neto de los valores provisionados como Intereses sobre el Capital Propio, como ajuste en la cuenta de Beneficios o Pérdidas Acumulados; y (III) las ocurridas entre el 01/01/2003 y el 28/02/2003, en el Resultado del Período, como Resultado de Participaciones en Subsidiarias y Controladas.

En Reunión de Consejo de Administración (RCA) del 24/03/2003, ratificada en la AGE del 09/04/2003, se aprobó por ITAÚ HOLDING, la incorporación de las acciones preferidas emitidas por ITAÚ en el proceso de adquisición de la inversión en el BBA, a través de la substitución por acciones registradas de la misma especie y características, a razón de una nueva acción para cada acción poseída, resultando en un incremento del Patrimonio Neto a través del aumento del Capital Social, constitución de Reserva de Capital, relativa a la prima en la emisión de acciones, y pago de Intereses sobre el Capital Propio, para restablecer su condición de subsidiaria integral.

Estados Contables Completos

Ordinarias Preferidas Total 155.768.707 - 155.768.707 61.842.548.041 54.897.787.516 116.740.335.557 61.842.548.041 51.452.831.516 113.295.379.557 - 3.444.956.000 3.444.956.000 (646.481.800) - (646.481.800) 61.351.834.948 54.897.787.516 116.249.622.464 - - - 51.324.668 2.132.409.816 2.183.734.484 30.961.267 2.205.119.816 2.236.081.083 20.363.401 (72.710.000) (52.346.599) 20.363.401 6.000.000 26.363.401 - (78.710.000) (78.710.000) 1.150.279.200 255.050.929 1.405.330.129 - (636.790.000) (636.790.000) (646.481.800) - (646.481.800) 555.122.068 1.750.670.745 2.305.792.813 60.796.712.880 53.147.116.771 113.943.829.651 b) Acciones CANTIDAD Cantidad de Acciones al 31/12/2002

Incorporación de las Acciones del ITAÚ: RCA - 24/03/2003 y AGE - 09/04/2003 AGE del 21/11/2002

El capital social está representado por 116.249.622.464 acciones escriturales sin valor nominal, siendo 61.351.834.948 acciones ordinarias y 54.897.787.516 acciones preferidas sin derecho a voto, pero con derecho de, en eventual venta del control, ser incluídas en una oferta pública de adquisición de acciones, de modo a asegurarles el precio igual al 80% (ochenta por ciento) del valor pagado por acción con derecho a voto, integrante del bloco de control, asegurado también un dividendo por lo menos igual al de las acciones ordinarias.

A continuación presentamos el movimiento de las acciones representativas del capital social y de las acciones en tesorería, en el período.

Cantidad de Acciones al 31/12/2002

Cancelación de Acciones

Acciones en Tesorería al 31/12/2003 (*)

Incorporación de las Acciones del ITAÚ - AGE del 21/11/2002 Saldo del 30/09/2002

Movimiento del 01/10 al 28/02/2003

Acciones Representativas del Capital Social

(*) Acciones de propia emisión adquiridas, con base en autorizaciones del Consejo de Administración para ser mantenidas en Tesorería, posterior cancelamiento o recolocación en el mercado. A continuación son detallados los costos de las acciones adquiridas en el período, así como también el costo promedio de las acciones en tesorería y su valor de mercado al 31/12/2003:

Adquisiciones de Acciones

Ventas - Plan para Otorgar Opciones de Acciones Adquisiciones de Acciones (*)

Ventas - Plan para Otorgar Opciones de Acciones

En Circulación al 31/12/2003

Cancelación de Acciones - AGO/E - 30/04/2003

Cantidad de Acciones al 31/12/2003 Acciones en Tesorería Ordinarias Preferidas Mínimo 150,30 150,30 Medio ponderado 196,38 229,37 Maximo 226,61 231,23 Costo medio 210,03 157,45 Valor de Mercado al 31/12/2003 252,50 287,00

Costo/Valor de Mercado (R$ 1/por lote de mil acciones)

Saldo de las acciones en Tesorería Adquisiciones en el período

Estados Contables Completos 2.032.977 (101.649) 1.931.328 941.757 48,76%

Los accionistas tienen el derecho de recibir como dividendo obligatorio, en cada ejercicio, un valor no inferior a 25% (veinte y cinco por ciento) del beneficio neto ajustado de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de las Sociedades por Acciones. Las acciones de ambas especies participan de los beneficios distribuidos en igualdad de condiciones, después de asegurar a las acciones ordinarias un dividendo igual al mínimo prioritario anual de R$ 0,55 (cincuenta y cinco centavos de real) por lote de mil acciones a ser pagado a las El anticipo mensual del dividendo mínimo obligatorio, pagado bajo la forma de Intereses sobre el Capital Propio, era de R$ 0,10 (diez centavos de real) por lote de mil acciones hasta el 01/05/2003. En la RCA del 24/03/2003, fue aprobado un incremento de su valor para R$ 0,13 (trece centavos de real) por lote de mil acciones a partir del 02/05/2003,la utilización de la situación accionaria del último día útil del mes anterior como base de cálculo y el pago en el primer día útil del mes siguiente.

c) Dividendos

I – Cálculo

Base de Cálculo del Dividendo Intereses sobre el Capital Propio Beneficio Neto

Ajustes:

(-) Reserva Legal

Bruto IRF Líquido

339.103 (50.866) 288.237

Pago el 28/03/2003 - RCA - 24/03 y AGE - 09/04/2003. 8.199 (1.230) 6.969

3 pagos mensuales de R$ 0,10 por lote de mil acciones pagos de febrero a abril de 2003. 33.375 (5.006) 28.369 8 pagos mensuales de R$ 0,13 por lote de mil acciones pagos de mayo a diciembre de 2003. 118.979 (17.847) 101.132 Complementario (R$ 1,56 por lote de mil acciones) pago el 25/08/2003. 178.550 (26.783) 151.767

768.846 (115.326) 653.520

1 pago mensual de R$ 0,13 por lote de mil acciones a ser pago en enero de 2004. 14.806 (2.221) 12.585 Complementario - R$ 5,74 por lote de mil acciones, acreditado el 30/12/2003, a ser pago el

05/03/2004. 654.040 (98.105) 555.935

Complementario a ser declarado - R$ 0,88 por lote de mil acciones, a ser pago el 05/03/2004. 100.000 (15.000) 85.000

1.107.949 (166.192) 941.757

II - Pagos/Provisión de Intereses sobre el Capital Propio

Pagos / Anticipos

(*) Registrados en Otras Obligaciones - Sociales y Estatutarias. Provisionados (*) TOTAL 31/12/2003 5.648.619 1.014.956 101.649 913.307 - Equalización de Dividendos (1) 456.654

- Refuerzo do Capital de Giro (2) 182.661

- Aumento de Capital de Empresas Participadas (3) 273.992

(1)

(2) (3)

d) Reservas de Capital y de Beneficios

RESERVAS DE CAPITAL - Reserva de Valor Llave en la Suscripción de Acciones

Reserva para Equalización de Dividendos – tiene como finalidad garantizar recursos para el pago de dividendos, inclusive en la forma de intereses sobre el capital propio, o sus anticipos, procurando mantener el flujo de remuneración a los accionistas.

Reserva para Reforço do Capital de Giro – objetiva garantir meios financeiros para a operação da sociedade. Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas – para garantizar el derecho de preferencia en la suscripción de aumentos de capital de las empresas participadas.

RESERVAS DE BENEFICIOS